太平洋证券股份有限公司关于上海证券交易所
 关于对上海富控互动娱乐股份有限公司子公司担保
          相关事项的二次问询函之专项核查意见


上海证券交易所：
    上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称“富控互动”、“上市公司”）于
2020 年 2 月 18 日收到贵所下发的《关于对上海富控互动娱乐股份有限公司子公
司担保相关事项的二次问询函》（上证公函【2020】0194 号）（以下简称“《担保
事项二次问询函》”），太平洋证券股份有限公司（以下简称“太平洋证券”或“独
立财务顾问”）作为上市公司重大资产出售的独立财务顾问，现根据《担保事项
二次问询函》的要求，就相关问题进行专项核查并回复如后。
    除特别说明外，本专项核查意见所述的词语或简称与《上海富控互动娱乐股
份有限公司重大资产出售报告书（草案）》（以下简称“草案”）中的词语或简称
具有相同的含义。
    七、前期，公司已发布重大资产出售方案，拟出售宏投网络主要资产 Jagex，
该行为可能对质押股权价值和后续担保的履约能力产生重大影响。请重组财务
顾问就本次担保事项对上市公司重大资产重组的影响发表明确意见。
    回复：

    独立财务顾问就本次担保事项对上市公司重大资产重组的影响进行了如下
核查：

    1、查阅上市公司公开披露的本次担保相关信息及出具的说明；

    2、查阅上市公司与华融信托、民生信托签订的相关借款、担保合同，上市
公司将其持有的宏投网络 55.00%股权、45.00%股权分别质押给华融信托、民生
信托，同时，宏投网络对上市公司向华融信托的借款提供连带责任保证担保；

    3、查阅上市公司与华融信托、民生信托相关法院执行文书等资料；

    4、对本次重大资产重组方案进行复核，并就本次担保是否对重大资产重组

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产生影响进行分析判断。

    根据重大资产重组方案，上市公司本次重大资产重组所得资金将优先用于清
偿华融信托和民生信托债务。宏投网络拟提供担保的债务均为上市公司履行了内
部决策程序的合规借款、对外担保产生的债务，包括对华融信托和民生信托的债
务。根据上市公司公开披露的信息及出具的说明，上市公司将保障重大资产重组
所得资金优先用于清偿华融信托和民生信托债务，宏投网络在与本次担保相关债
权人签订担保合同时，将明确约定其担保顺序劣后于华融信托和民生信托，即在
上市公司、任何第三方或宏投网络清偿完华融信托和民生信托相关债务后，宏投
网络才会对该等债权人承担担保责任。

    通过以上核查，独立财务顾问认为，本次担保不会对上市公司重大资产重组
产生影响。

    （以下无正文）




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