证券代码：600634          证券简称：*ST 富控         公告编号：临 2020-039



                 上海富控互动娱乐股份有限公司
      重大资产出售报告书（草案）（三次修订稿）
                            修订说明的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    2019 年 12 月 20 日，上市公司收到上交所《关于对上海富控互动娱乐股份有限
公司重大资产出售事项相关事项的监管工作函》（上证公函【2019】3121 号）
（以下简称“二次监管工作函”）。

    上市公司在收到《二次监管工作函》后，会同各中介机构对所列问题认真研究、
逐项落实并组织回复材料，并对本次交易相关文件进行了补充披露和完善，出具并
披露《上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（三次修订
稿）》（以下简称“草案（三次修订稿）”）。同时，鉴于本次交易的标的公司
Jagex Limited 和宏投网络（香港）有限公司（以下简称“Jagex”或“宏投香港”）原
《评估报告》的基准日为 2018 年 12 月 31 日，有效期为 1 年，现已届满，因此公
司聘请评估机构以 2019 年 9 月 30 日为基准日对“Jagex”、“宏投香港”再次进行评估
并出具了新评估报告。宏投网络与 PFLP、PSI、PAEL 已于 2020 年 3 月签署了《补
充协议二》。2020 年 2 月，PSH 将其持有的 PSI100.00%股权转让给 MFH，股权转
让完成后，PFLP 的实际控制人变更为 Duke Li Zhu。根据《上市公司重大资产重组
管理办法》及相关规范性文件的规定，上市公司会同中介机构依据标的公司最新评
估报告对重组报告书及中介机构出具的其他相关文件进行了更新和修订。修订的主
要内容如下：

草案（三次修订稿）章节                               修订说明
                              1、增加了交易双方于 2020 年 3 月签署附生效条件的《股
                              权转让协议之补充协议二》；
                              2、增加了 2020 年 2 月 PSH 将其持有的 PSI100.00%股权
重大事项                      转让给 MFH，股权转让完成后，PFLP 的实际控制人变更
                              为 Duke Li Zhu；
                              3、增加了《Jagex 补充资产评估报告》和《宏投香港补充
                              资产评估报告》的相关信息；
                         4、更新了本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报
                         批程序。
                         1、“交易对方未能按期付款导致交易终止的风险”增加了一
                         些不确定因素；
                         2、“标的公司母公司股权被司法拍卖导致本次交易无法
                         进行的风险”补充披露了“2020 年 1 月 13 日，标的公司
                         母公司宏投网络的 100.00%股权已被上海市第二中级人民
                         法院公告进行网络司法拍卖，拍卖的时间为 2020 年 2 月
                         22 日 10 时至 2020 年 2 月 25 日 10 时。截至本报告书签署
                         日，宏投网络 100.00%股权第一次拍卖已流拍，根据《最
                         高人民法院关于人民法院网络司法拍卖若干问题的规
                         定》，流拍后应当在三十日内在同一网络司法拍卖平台再
                         次拍卖，再次拍卖流拍的，可以依法在同一网络司法拍卖
                         平台变卖。2020 年 3 月 4 日，宏投网络股权已被上海市第
重大风险提示             二中级人民法院公告进行再次拍卖，拍卖的时间为 2020
                         年 3 月 29 日 10 时至 2020 年 4 月 1 日 10 时止，再次拍卖
                         的起拍价格为 20.42 亿元。”；
                         3、“标的资产估值风险”补充披露了 Jagex 和宏投香港补
                         充资产评估报告；
                         4、“涉及大额资金往来的风险”补充披露了 2019 年 12 月，
                         上海攀定工程设备有限公司、上海策尔实业有限公司分别
                         出具《还款承诺函》；
                         5、“ 影响上市公司持续经营能力的风险 ” 增加了交易
                         完成后上市公司持续经营能力有重大疑虑及不确定性的
                         事项；
                         6、增加了受新型冠状病毒肺炎疫情影响，标的资产无
                         法及时交割的风险。
                         1、增加了 Macarthur Fortune Holding LLC；
                         2、增加了补充评估基准日；
释义                     3、《Jagex 补充资产评估报告》、《宏投香港补充资产评
                         估报告》；
                         4、增加了《补充协议》、《补充协议二》；
                         1、本次交易的背景补充披露了 2020 年 1 月 13 日，标的公
                         司母公司宏投网络的 100.00%股权被法院挂网进行网络司
                         法拍卖、一拍流拍，2020 年 3 月 4 日，宏投网络股权已被
                         二拍挂网的相关信息；
                         2、更新了本次交易的决策过程和批准情况；
                         3、本次交易对方补充披露了 PSH 把 PSI 股权转让给
第一节 交易概况          MFH；
                         4、本次交易价格和定价依据补充披露了《Jagex 补充资产
                         评估报告》和《宏投香港补充资产评估报告》的相关信
                         息；2020 年 1 月 13 日，标的公司母公司宏投网络的
                         100.00%股权被法院挂网进行网络司法拍卖、一拍流拍，
                         2020 年 3 月 4 日，宏投网络股权已被二拍挂网的相关信
                         息；交易双方签署《补充协议二》的相关信息。
                         1、交易对方基本情况增加 PSI 的股东变更为 MFH；
                         2、交易对方股权变动情况增加了 PSH 把 PSI 股权转让给
                         MFH 的两次股权转让过程；
                         3、执行事务合伙人基本情况更新了 PSI 的股权结构；
第三节 交易对方情况
                         4、执行事务合伙人控股股东更新了 PSI 的控股股东变更
                         为 MFH 的相关信息；
                         5、交易对方本次交易目的更新了交易对方受让 Jagex 公司
                         的目的和交易对方关于游戏公司的运营经验。
第五节交易标的评估情况   1、评估基准日至本报告书签署日的重要变化事项及其影
                                响补充披露了交易双方签署《股权转让协议之补充协议
                                二》；
                                2、增加 Jagex 和宏投香港的补充评估报告的具体内容；
                                3、本次交易标的资产定价依据补充披露了《Jagex 补充资
                                产评估报告》、《宏投香港补充资产评估报告》和交易双
                                方签署《补充协议二》的相关信息；
                                4、标的资产估值的公允性分析优化了采用清算价值评估
                                的合理性；
                                5、交易定价的公允性分析补充披露了《Jagex 补充资产评
                                估报告》、《宏投香港补充资产评估报告》；宏投网络股
                                权被一拍、二拍；交易双方签署《补充协议二》的相关信
                                息，并优化了公允性论述；
                                6、关于交易定价与评估结果的差异情况补充披露了
                                《Jagex 补充资产评估报告》、《宏投香港补充资产评估
                                报告》和交易双方签署《补充协议二》的相关信息；
                                7、“独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合
                                理性和评估定价的公允性发表的意见”之交易定价的公允
                                性优化了论述。
                                1、将标的资产 “Jagex Limited”的简称改为了“Jagex”，将
                                标的资产“宏投网络（香港）有限公司”的简称改为了“宏投
第六节 本次交易合同的主要内容   （香港）”；
                                2、增加了“《股权转让协议之补充协议二》主要内
                                容”。
                                1、增加了以 2019 年 9 月 30 日为补充评估基准日对标的资
                                产进行补充评估的情况；
                                2、增加了 2020 年 3 月交易双方签署的《补充协议二》的
                                情况；
                                3、增加了宏投网络股权于 2020 年 1 月 13 日被法院公告司
                                法拍卖、于 2020 年 2 月 22 日 10 时至 2020 年 2 月 25 日
                                10 时拍卖，宏投网络 100.00%股权第一次拍卖已流拍的情
                                况；
                                4、补充了宏投网络股权已被上海市第二中级人民法院公
                                告进行再次拍卖（二拍）的事项，补充了拍卖的时间及再
                                次拍卖的起拍价格等内容；
                                5、补充了截至 2019 年 9 月 30 日，上市公司涉及多起或有
第七节 本次交易的合规性分析
                                借款和或有担保的诉讼案件，涉案金额巨大的描述；
                                6、补充了上市公司通过本次重组增加持续经营能力的具
                                体安排；
                                7、删除了上市公司的持续经营能力仍然具有重大不确定
                                性的表述；
                                8、更新了对“有利于上市公司增强持续经营能力，不存
                                在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经
                                营业务的情形”的描述，补充了《空之旅人》于 2020 年 1
                                月获得国家新闻出版署的出版审批同意（文号为“国新出
                                审[2020]60 号”）；
                                9、更新了独立财务顾问核查意见，其中第 6 条，明确了
                                本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力。
                                1、更新了“通过本次重大资产出售，避免被动司法拍卖
                                情况下可能产生的标的资产大幅折价风险”；
第八节 管理层讨论和分析         2、补充了“《空之旅人》于 2020 年 1 月获得国家新闻出
                                版 署 的 出 版 审 批 同 意 （ 文 号 为 “ 国 新 出 审 [2020]60
                                号”）”。
第十一节 风险因素               1、更新了“交易对方未能按期付款导致交易终止的风
                              险”；

                              2、更新了“标的公司母公司股权被司法拍卖导致本次交
                              易无法进行的风险”；
                              3、更新了“标的资产估值风险”；
                              4、更新了“影响上市公司持续经营能力的风险”；
                              5、更新了“本次重大资产出售资金被占用、被法院等有
                              权机构采取查封、扣押、冻结等措施的风险”；
                              6、更新了“外汇审批事项引发支付方式及支付安排方案
                              调整的风险”；
                              7、更新了“公司股票存在可能被暂停上市的风险”；
                              8、更新了“涉及大额资金往来的风险”；
                              9、更新了“外汇汇率变动风险”。
                              10、增加了“受新型冠状病毒肺炎疫情影响，标的资产无
                              法及时交割的风险”。

                              1、更新了“独立财务顾问核查意见”，其中第 6 条，明
第十二节 其他重要事项
                              确了本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力。
                              1、补充了备查文件“富控互动与交易对方签署的《补充
                              协议二》；
                              2、补充了备查文件“中联评估师对拟出售标的出具的
第十五节 备查文件及查阅方式
                              《Jagex 资产评估报告》（中联评报字[2020]第 46 号）和
                              《 宏 投 香 港 资 产 评 估 报 告 》 （ 中 联 评 报 字 [2020]第 45
                              号）。”


    公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
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                                                 上海富控互动娱乐股份有限公司董事会
                                                                       2019 年 3 月 6 日