太平洋证券股份有限公司关于上海证券交易所
 关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售
         有关事项的监管工作函的专项核查意见


上海证券交易所：
    上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称“富控互动”、“上市公司”）于
2019 年 12 月 20 日收到贵所下发的《关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大
资产出售有关事项的监管工作函》（上证公函【2019】3121 号）（以下简称“《监
管工作函》”），太平洋证券股份有限公司（以下简称“太平洋证券”或“独立财
务顾问”）作为本次重大资产重组的独立财务顾问，现根据《监管工作函》的要
求，就相关问题进行专项核查并回复如后。
    除特别说明外，本专项核查意见所述的词语或简称与《上海富控互动娱乐股
份有限公司重大资产出售报告书（草案）》（三次修订稿）（以下简称“草案（三
次修订稿）”）中的词语或简称具有相同的含义。
    一、根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定，上市公司实
施重大资产重组应当有利于增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。财务顾问结论意见显示：“本次
交易有利于增强上市公司的持续经营能力”，但同时又表示“上市公司的持续经
营能力仍然具有重大不确定性。”上述财务顾问意见不清晰、不明确。请财务顾
问：
    1、对上市公司并购重组活动及申报文件的真实性、准确性、完整性进行充
分核查和验证，并依据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等规定，
客观、公正地发表清晰明确的专业意见；
    2、请财务顾问对公司重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所
的相关规定，公司所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏作出承诺。
    回复：
    （一）请独立财务顾问对上市公司并购重组活动及申报文件的真实性、准

                                    1
确性、完整性进行充分核查和验证，并依据《上市公司并购重组财务顾问业务
管理办法》等规定，客观、公正地发表清晰明确的专业意见
    独立财务顾问已对富控互动本次重组方案及申报文件的真实性、准确性、完
整性进行了充分核查和验证。独立财务顾问的核查过程和核查方法详见《太平洋
证券股份有限公司关于上海证券交易所对*ST 富控重大资产出售事项的第三次
问询函之专项核查意见》问题五之“5、请独立财务顾问对照重大资产重组和财
务顾问业务管理有关规定，说明对本次资产重组的相关核查过程、方式。”
    经核查，独立财务顾问认为，本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，
不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符
合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
    （二）请财务顾问对公司重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交
易所的相关规定，公司所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏作出承诺
    经核查，独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意
见的重组方案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披
露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    二、公告显示，立德服务为公司本次重大资产出售提供财务顾问服务，公
司已向立德服务指定的四家收款方支付 8,430 万元费用。请说明：（1）立德服务
指定多家公司分别收款的原因，是否符合商业惯例；（2）公司支付的财务顾问
费用是否为真实发生的费用，相关价款是否公允合理；（3）请公司及财务顾问
结合上述收款方的工商登记信息等情况核查并说明，指定收款方及其主要股东
与立德服务、上市公司及实际控制人是否存在关联关系。
    （一）立德服务指定多家公司分别收款的原因，是否符合商业惯例
    回复：

    对立德服务指定多家公司分别收款的原因，是否符合商业惯例，独立财务顾
问进行了如下核查：

    1、查阅立德服务出具的关于指定多家公司代收款原因的说明，立德服务认
为，上市公司存在众多诉讼，银行账号被查封，且其下属子公司的银行账户随时
                                   2
可能被法院冻结，存在立德服务提供服务后无法收款的风险；考虑到财务顾问费
直接支付至立德服务香港账户的审核程序较多、付款周期较长，而上市公司银行
账户被冻结，其下属子公司银行账户存在随时被冻结的风险，通过委托境内第三
方收款可一定程度规避立德服务提供服务后无法收到财务顾问费的风险；

       2、查阅立德服务出具的关于指定多家公司代收款是否符合商业惯例的说明，
立德服务认为，基于立德服务与上市公司签订的《财务顾问协议》的相关约定，
立德服务可以指定第三方收款，指定代收方之行为符合相关法律法规，立德服务
为上市公司提供的财务顾问服务属于国际服务贸易，在国际贸易领域，指定代收
款或代付款系商业惯用的方式，立德服务指定多家公司代收款符合商业惯例；

       3、查阅富控互动出具的由立德服务指定多家公司代收款原因及是否符合商
业惯例的说明，富控互动认为，其与立德服务签署的财务顾问协议及补充协议均
以人民币计价，由立德服务指定境内第三方收款可以提高结算的便利性；基于立
德服务与上市公司签订的《财务顾问服务协议》的相关约定，立德服务可以指定
第三方收款，指定代收方的行为符合相关法律法规，在国际贸易领域，指定第三
方代收款或代付款系商业惯用的方式，立德服务指定多家公司代收款符合商业惯
例；

       4、查阅富控互动与立德服务签署的财务顾问协议及补充协议，相关协议约
定：“如乙方变更指定账户或指定收款应提前书面通知甲方”，即立德服务可书面
提前通知富控互动指定第三方收款；

       5、查阅立德服务向富控互动出具的《指定收款确认函》，富控互动向代收款
方支付财务费用前均收到了立德服务出具的《指定收款确认函》；

       6、查阅《民法总则》等相关法律法规关于委托第三方收款的规定，《民法总
则》第一百六十一条规定，公民、法人可以通过代理人实施民事法律行为；

       7、网络查询财务顾问行业通常业务流程和是否存在广泛接受的商业惯例或
标准等公开资料，依据部分学者的研究定义，商业惯例通常指一定范围内或特定
行业中，众多经营者倡导并且长期遵循、长期有效的行为规则。

       综合以上核查，独立财务顾问认为，国际贸易中，基于交易的便利性考虑，

                                      3
国际代理服务（收付款、报关、结汇等服务）是常见的商业行为。具体到本次交
易中，根据资产出售财务顾问委托和受聘双方出具的说明，立德服务基于财务顾
问费用的安全性以及上市公司基于资金支付的便利性，选择由立德服务指定代收
款方。立德服务通过代收款方式收款，在本案特殊交易情境下，符合法律规定和
双方协议约定，具有其商业合理性。

    （二）公司支付的财务顾问费用是否为真实发生的费用，相关价款是否公
允合理
    回复：

    对公司支付的财务顾问费是否为真实发生的费用，相关价款是否公允合理，
独立财务顾问进行了如下核查：

    1、查阅富控互动与立德服务签订的财务顾问协议及补充协议，财务顾问费
率为本次交易金额的 2.90%；

    2、查阅立德服务向上市公司出具的《指定收款确认函》；

    3、查阅富控互动向立德服务指定银行账户支付相关款项的银行支付凭证；

    4、查阅立德服务向上市公司开具的发票；

    5、网络查询并购、融资交易案例财务顾问费率公开案例信息；

    6、查阅本次交易立德服务提供的将交易对方推荐给富控互动的书面资料、
详细工作总结、工作记录；

    7、查阅立德服务出具的关于本次交易财务顾问费收费标准的相关说明，立
德服务认为，本次交易所收取的财务顾问费是在综合已发生及将发生的工作量、
境内外沟通成本、人员安排等多方面考虑后，结合立德服务对此类业务的收费区
间后所确定的价款，本次交易财务顾问费价款公允合理；

    8、查阅富控互动出具的财务顾问费用相关价款是否公允合理的说明，富控
互动认为，本次重大资产重组交易周期较长，面临诸多问题，立德服务作为财务
顾问履行了应尽的义务，立德服务本次交易所收取的财务顾问费用是在综合工作
量、沟通成本、人员安排等多因素后，参考同类业务收费区间所确定的合理金额；

                                   4
同时，宏投网络 2016 年收购 Jagex 股权时，根据 Jagex 原股东与其财务顾问签署
的财务顾问协议及最终的成交价格，财务顾问费率约为 2.55%，与本次交易立德
服务收费费率 2.90%差异不大，考虑到本次交易的特殊背景及复杂性，财务顾问
费相关价款公允合理；

    9、查阅立德服务出具的相关说明，立德服务认为，上市公司已根据财务顾
问协议及补充协议的约定将财务顾问费 8,430 万元人民币支付至立德服务指定的
收款方，上市公司已履行完上述 8,430 万元人民币财务顾问费的付款义务。

    经核查，独立财务顾问认为，立德服务已根据财务顾问协议提供了相关财务
顾问服务；上市公司已按照与立德服务签订的财务顾问协议及补充协议的约定并
根据《指定收款确认函》将相关财务顾问费支付给立德服务指定的代收款方，上
市公司已履行了财务顾问协议及补充协议项下的付款义务。独立财务顾问通过网
络查询等方式调查，发现类似立德服务提供的搓合买卖双方的财务顾问服务较少
披露相关的服务费用和费率。就本次交易而言，上市公司已处于严重的财务困境，
司法拍卖、诉讼、或有负债等潜在风险加大了交易难度，财务顾问费在定价上一
般有相应体现，同时，宏投网络 2016 年收购 Jagex 股权时，根据 Jagex 原股东与
其财务顾问签署的财务顾问协议及最终的成交价格，财务顾问费率约为 2.55%。
综上，独立财务顾问认为，本次交易财务顾问费价格有其商业合理性。

    （三）请公司及财务顾问结合上述收款方的工商登记信息等情况核查并说
明，指定收款方及其主要股东与立德服务、上市公司及实际控制人是否存在关
联关系

    回复：
    结合四家代收款方的工商登记信息等情况，独立财务顾问对指定收款方及其
主要股东与立德服务、上市公司及实际控制人是否存在关联关系进行了如下核查：
    1、查阅立德服务的登记注册资料、公司章程等；
    2、通过天眼查（https://www.tianyancha.com/）网络查询立德服务指定的四
家收款方的工商登记资料，分析判断相关指定收款方及其主要股东与立德服务、
上市公司及实际控制人是否存在关联关系；
    3、通过上市公司向立德服务指定收款方发函询问其是否与上市公司提供的

                                    5
实际控制人及关联方清单中的公司和个人存在关联关系、其他利益输送，立德服
务指定收款方均回函与上市公司实际控制人及关联方不存在关联关系、其他利益
输送；
    4、查阅上市公司及实际控制人关联方清单，上述指定收款方及其主要股东、
董事、监事、高级管理人员均不在上市公司及实际控制人关联方清单内；
    5、查阅立德服务出具的与四家代收款方及其股东、董事、监事和高级管理
人员不存在关联关系的说明。
    经核查，独立财务顾问认为：指定收款方及其主要股东与立德服务、上市公
司及实际控制人不存在关联关系。



    三、根据中国证监会《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关
规定，财务顾问应当建立尽职调查制度和具体工作规程，对上市公司并购重组
活动进行充分、广泛、合理的调查，并对公司的披露内容进行独立判断。同时，
应当设立由专业人员组成的内部核查机构，内部核查机构应当恪尽职守，保持
独立判断，对相关业务活动进行充分论证和复核，并就所出具的财务顾问意见
提出内部核查意见。请你公司财务顾问披露遵守上述规定的情况。
    回复：
    （一）独立财务顾问建立尽职调查制度和具体工作规程，对上市公司并购
重组活动进行充分、广泛、合理的调查，并对公司的披露内容进行独立判断的
情况
    独立财务顾问建立了上市公司并购重组业务尽职调查制度和具体工作规程，
制定了《太平洋证券股份有限公司保荐承销及并购业务尽职调查工作指引》（以
下简称“尽职调查工作指引”）、《太平洋证券股份有限公司投资银行业务尽职调
查情况问核工作指引》 以下简称“问核工作指引”）等内部管理制度和工作规程。
    尽职调查工作指引对并购重组业务的调查范围、调查深度、调查方法、资料
证据、质量控制、问核机制等进行了规定。尽职调查工作指引要求所有项目组成
员均应切实参与项目的尽职调查，并勤勉尽责；项目组应对并购重组业务进行全
面、详细的调查，履行充分、必要的核查程序；项目组应当穷尽所有可实施的独
立调查手段等。
    问核工作指引规定了上市公司并购重组业务的问核程序，内核委员可以对相
                                    6
关问核事项的核查程序、核查范围与覆盖比例、核查证据等方面提出具体的补充
核查要求，并列明需核查的范围或方式等；项目负责人应当根据相关法律法规规
定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责，确保上述问核事项和申报文件中
披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；质量
控制部根据项目重要事项尽职调查情况问核表的要求，逐一检查项目组问核表中
相关事项的执行情况，检查问核工作底稿，项目组对问核事项未能完成规定的核
查内容、核查范围或核查比例，未能取得确凿的证据支持问核结果或者对问核结
果存在相反证据，导致申报文件中结论性意见存在不确定性的，项目组不得向监
管部门提交申报材料等事项。
    独立财务顾问建立了尽职调查制度和具体工作规程，项目组按照相关尽职调
查制度和具体工作规程对富控互动本次重大资产重组活动进行了充分、广泛、合
理的调查，并对披露内容进行了独立判断。
    （二）独立财务顾问设立由专业人员组成的内部核查机构，内部核查机构
应当恪尽职守，保持独立判断，对相关业务活动进行充分论证和复核，并就所
出具的财务顾问意见提出内部核查意见的情况
    1、内部核查机构的设立情况
    （1）质量控制部
    独立财务顾问设立了质量控制部，质量控制部负责按照中国证监会、上海证
券交易所和各项内部管理制度对上市公司并购重组业务进行现场核查。
    根据尽职调查工作指引，业务部门申请启动内核会议审议程序前，应当完成
对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，向质量控制部申请现场核查、
验收底稿。质量控制部认真审阅尽职调查工作底稿后，出具验收意见。验收通过
的，质量控制部制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核
会议讨论；项目组需对质量控制报告进行书面答复，并将答复内容提交内核会议。
    （2）内核委员会
    独立财务顾问制定了《太平洋证券股份有限公司保荐承销及并购业务内核工
作管理办法》（以下简称“内核工作管理办法”），设立了由专业人员组成的内核
委员会。
    内核负责人全面负责内核工作，内核负责人由公司总裁办公会决定产生；内
核部作为内核委员会常设内核机构，负责内核会议以及休会期间的内核事务、内
                                   7
核机构具体工作的实施与落实等。
    根据内核工作管理办法，内核工作会议针对具体问题，讨论上市公司并购重
组项目中出现的重大不确定性事项；内核评审会议负责评审上市公司并购重组项
目，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策。
质量控制部完成底稿验收及问核程序后，项目组所在业务部门须以书面形式向内
核部提交内核申请。内核申请材料包括内核申请表和全套申报材料，其形式、格
式符合内核部要求的，内核部正式受理该项目内核申请并向项目组出具正式受理
通知；不符合的，内核部有权予以退回。内核部正式受理内核申请后，应及时请
示内核委员会主任确定内核评审会议召开时间以及参会委员名单。内核委员应当
在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注
评审项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否
勤勉尽责。发现评审项目存在问题和风险的，应提出书面反馈意见。内核部应于
内核评审会议结束后 2 个工作日内，向项目组出具内核决议。对于通过内核评审
会议的项目，内核部应当对内核意见的答复、落实情况进行审核，确保内核意见
在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。
    2、内部核查机构恪尽职守，保持独立判断，对相关业务活动进行充分论证
和复核，并就所出具的财务顾问意见提出内部核查意见的情况
    （1）独立财务顾问报告等申报文件的内部核查情况
    质量控制部根据尽职调查工作指引、问核工作指引等制度对申报文件进行了
审核，履行了现场核查、问核、底稿验收等内部核查程序。针对项目存在的问题、
主要的风险点等，质量控制部出具了《质量控制部关于上海富控互动娱乐股份有
限公司重大资产出售（草案）项目的质量控制报告》 以下简称“质量控制报告”）。
    内核委员会根据内核工作管理办法的规定召开内核会评审相关申报文件，内
核委员在仔细研判全套申报材料，结合质量控制部对项目审核情况的基础上，对
本次交易是否属于关联交易、交易定价的公允性、标的资产过户是否存在法律障
碍、交易资金能否安全回流、本次交易是否有利于增强上市公司持续能力等重要
问题和风险点向项目组提出问询。项目组就相关问题的核查程序、核查方法，应
对措施等向内核委员作了回复，内核委员督促项目组持续关注上述问题和风险点。
内核委员在仔细研判全套申报材料、结合质量控制报告、项目组回复的基础上对
富控互动本次重大资产出售相关业务活动进行充分论证和复核。内核委员会于
                                     8
2019 年 6 月 21 日出具了审核意见，同意独立财务顾问出具《太平洋证券股份有
限公司关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告》
等申报文件。
    （2）问询函、二次问询函和监管工作函专项核查意见等申报文件的内部核
查情况
    富控互动分别于 2019 年 7 月 11 日收到上海证券交易所下发的《关于对上海
富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售草案信息披露的问询函》（上证公函
【2019】1005 号）（以下简称“问询函”）、2019 年 8 月 22 日收到上海证券交易
所下发的《关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售有关事项的监管工
作函》（上证公函【2019】1190 号）（以下简称“监管工作函”）、2019 年 11 月 5
日收到上海证券交易所下发的《关于对*ST 富控重大资产出售事项的二次问询函》
（上证公函【2019】2930 号）（以下简称“二次问询函”）。
    质量控制部根据尽职调查工作指引对申报文件进行了审核，履行了底稿验收
等内部核查程序。质量控制部在对申报文件进行仔细核查、分析、判断的基础上，
针对项目存在的问题、主要的风险点等出具了底稿验收报告和相关质量控制报告。
    内核委员会根据内核工作管理办法的规定召开内核会评审相关申报文件，内
核委员在仔细研判全套申报材料，结合质量控制部对项目审核情况的基础上，对
上交所问询问题以及本次交易资金回流的安全性、本次交易对上市公司债务和持
续经营能力的影响等重要问题和风险点向项目组提出问询。项目组就相关问题的
核查程序、核查方法，应对措施等向内核委员作了回复，内核委员督促项目组在
本次重大资产出售开展的过程中在符合监管要求、严格把控风险的前提下谨慎开
展相关工作。内核委员在仔细研判全套申报材料、结合质量控制报告、项目组回
复的基础上，对富控互动本次重大资产出售相关业务活动进行充分论证和复核。
内核委员会于 2019 年 11 月 12 日出具了审核意见，同意独立财务顾问出具《太
平洋证券股份有限公司关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售草案
信息披露问询函、二次问询函和监管工作函之专项核查意见》、《太平洋证券股份
有限公司关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问报
告（修订稿）》等文件。
    （3）三次问询函专项核查意见等申报文件的内部核查情况
    富控互动于 2019 年 11 月 14 日收到上海证券交易所下发的《关于对*ST 富
                                     9
控重大资产出售事项的第三次问询函》（上证公函【2019】2980 号）（以下简称
“三次问询函”）。
    质量控制部根据尽职调查工作指引对申报文件进行了审核，履行了底稿验收
等内部核查程序。质量控制部在对申报文件进行仔细核查、分析、判断的基础上，
针对项目存在的问题、主要的风险点等出具了底稿验收报告和相关质量控制报告。
    内核委员会根据内核工作管理办法的规定以通讯方式召开内核会评审相关
申报文件，内核委员在仔细研判全套申报材料，结合质量控制部对项目审核情况
的基础上，对富控互动本次重大资产出售相关业务活动进行充分论证和复核。内
核委员会于 2019 年 12 月 12 日出具了审核意见，同意独立财务顾问出具《太平
洋证券股份有限公司关于上海证券交易所对*ST 富控重大资产出售事项的第三
次问询函之专项核查意见》、《太平洋证券股份有限公司关于上海富控互动娱乐股
份有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告（二次修订稿）》等文件。
    （4）监管工作函专项核查意见等申报文件的内部核查情况
    富控互动于 2019 年 12 月 20 日收到上海证券交易所下发的《关于上海富控
互动娱乐股份有限公司重大资产出售有关事项的监管工作函》 上证公函【2019】
3121 号）（以下简称“二次监管工作函”）。
    质量控制部根据尽职调查工作指引对申报文件进行了审核，履行了底稿验收
等内部核查程序。质量控制部在对申报文件进行仔细核查、分析、判断的基础上，
针对项目存在的问题、主要的风险点等出具了底稿验收报告和相关质量控制报告。
    内核委员会根据内核工作管理办法的规定召开内核会评审相关申报文件，内
核委员在仔细研判全套申报材料，结合质量控制部对项目审核情况的基础上，对
上交所问询问题及独立财务顾问报告中有无结论不一致的情形、项目组和质量控
制部及内核对该项目风险的尽调及质量控制手段和内核方式等、补充协议二条款
内容是否发生变化、资产交割及资金支付方式是否发生变化、标的公司向宏投网
络分红款是否已纳税以及纳税对标的公司估值的影响、交易对方股权变更后实际
控制人与上市公司及实际控制人是否存在关联关系、交易对方本次收购目的等提
出问询。项目组就相关问题的核查程序、核查方法，应对措施等向内核委员作了
回复。内核委员在仔细研判全套申报材料、结合质量控制报告、项目组回复的基
础上，对富控互动本次重大资产出售相关业务活动进行充分论证和复核。内核委
员会于 2020 年 3 月 5 日出具了审核意见，同意独立财务顾问出具《太平洋证券
                                     10
股份有限公司关于上海证券交易所关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大资
产出售有关事项的监管工作函之专项核查意见》、《太平洋证券股份有限公司关于
上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问报告（三次修订
稿）》等文件。
    富控互动本次重大资产出售项目，独立财务顾问内部核查机构已恪尽职守，
保持独立判断，对相关业务活动进行充分论证和复核，并按照中国证监会、上海
证券交易所和内部各项相关制度和工作规程就所出具的财务顾问意见提出了内
部核查意见。
    综上，独立财务顾问建立了尽职调查制度和具体工作规程，项目组按照相关
尽职调查制度和具体工作规程对富控互动本次重大资产出售活动进行了充分、广
泛、合理的调查，并对披露内容进行了独立判断。同时，内部核查机构已恪尽职
守，保持独立判断，对相关业务活动进行充分论证和复核，并按照中国证监会、
上海证券交易所和内部各项相关制度和工作规程就所出具的财务顾问意见提出
了内部核查意见。

    （以下无正文）




                                   11
（本页无正文，为《太平洋证券股份有限公司关于上海证券交易所关于上海富控
互动娱乐股份有限公司重大资产出售有关事项的监管工作函之专项核查意见》之
签字盖章页）




   项目协办人：


                         孔令瑞                    张兴林



   项目主办人：


                         徐存新                    陈   萧



   内核负责人：


                         程绪兰



   法定代表人：

                         李长伟




                                       太平洋证券股份有限公司（盖章）


                                                        年   月    日




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