上海富控互动娱乐股份有限公司
SHANGHAI FUKONG INTERACTIVE ENTERTAINMENT C0.,LTD
2020 年第二次临时股东大会
会议资料
二〇二〇年三月
上海富控互动娱乐股份有限公司
2020 年第二次临时股东大会程序及议程
现场会议时间：2020 年 3 月 23 日 15 时 00 分
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 ， 即 9:15-9:25 ， 9:30-11:30 ，
13:00-15:00 ； 通 过 互 联 网 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的
9:15-15:00。
会议地点：上海市虹口区广粤路 279 号维也纳国际酒店 3 楼会议室
会议主持：董事长杨影先生
参会人员：公司股东及股东授权代表，公司董事、监事及高级管理人员，公司聘
请的律师
会议议程：
一、宣读公司 2020 年第二次临时股东大会须知
二、审议议案:
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
1 关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大资 √
产出售符合相关法律法规之规定的议案
2 关于本次重大资产出售符合《关于规范上市公 √
司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定
的议案
3.00 逐项表决《关于上海富控互动娱乐股份有限公 √
司重大资产出售方案的议案》
3.01 标的资产 √
3.02 交易对方 √
3.03 交易方式 √
3.04 定价依据及交易价格 √
3.05 支付方式及支付安排 √
3.06 标的资产的交割 √
3.07 期间损益安排 √
3.08 债权债务处理和人员安置 √
3.09 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责 √
任
3.10 协议的生效 √
3.11 适用法律 √
3.12 资产出售所得资金使用计划 √
3.13 本次交易相关决议的有效期 √
4 关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大资 √
产出售不构成关联交易的议案
5 关于上海富控互动娱乐股份有限公司全资子 √
公司上海宏投网络科技有限公司与交易对方
签署附条件生效的《股权转让协议》的议案
6 关于上海富控互动娱乐股份有限公司全资子 √
公司上海宏投网络科技有限公司与交易对方
签署附条件生效的《股权转让协议之补充协
议》的议案
7 关于上海富控互动娱乐股份有限公司子公司 √
上海宏投网络科技有限公司与交易对方签署
附条件生效的《股权转让协议之补充协议二》
的议案
8 关于《上海富控互动娱乐股份有限公司重大资 √
产出售报告书（草案）（三次修订稿）》及其摘
要的议案
9 关于本次重大资产出售履行法定程序的完备 √
性、合规性及提交法律文件的有效性的议案
10 关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、 √
评估方法与评估目的相关性及评估定价公允
性的议案
11 关于提请股东大会授权董事会办理本次重大 √
资产出售相关事宜的议案
12 关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险 √
提示及填补措施的议案
13 关于批准上海富控互动娱乐股份有限公司本 √
次重大资产出售相关审计报告及备考审阅报
告的议案
14 关于审议上海富控互动娱乐股份有限公司本 √
次重大资产出售相关资产评估报告的议案
三、股东发言和股东提问
四、现场选举会议监票人
五、宣布现场会议到会股东人数和代表股份数
六、股东和股东代表对议案进行投票表决
七、统计表决结果
八、宣读会议投票表决结果
九、律师宣读法律意见书
十、主持人宣布会议结束
上海富控互动娱乐股份有限公司
2020 年第二次临时股东大会须知
为了保证股东在本公司股东大会依法行使职权，确保股东大会的正常秩序和
议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《公司股东大会议事规则》等有关规
定，特制定本会议须知如下：
一、凡参加本次大会的股东请按照规定出示股东账户卡、身份证或法人单位
证明以及授权委托书等证件，经验证后领取相关会议资料，方可出席会议；
二、股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜；
三、公司董事会、监事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法
权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责；
四、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并
认真履行法定义务。不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序或会议
秩序；
五、股东大会设“股东大会发言”议程。股东要求大会发言，请开会前向大
会秘书处登记，并填写“股东大会发言登记表”，由大会秘书处按持股数顺序安
排发言；
六、股东发言由大会主持人点名后到指定的位置进行发言。内容应围绕股东
大会的主要议案阐述观点和建议，每位股东发言的时间不得超过五分钟；
七、股东大会采用投票方式进行表决。大会表决时，股东不得进行大会发言；
八、股东应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。
九、特别提示：本次股东大会第 1 至 14 项议案为特别决议议案，且对中小
投资者单独计票。
上海富控互动娱乐股份有限公司
二〇二〇年三月二十三日
议案一：
关于上海富控互动娱乐股份有限公司
重大资产出售符合相关法律法规之规定的议案
各位股东：
上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）拟将其子公司上海宏
投网络科技有限公司（以下简称“宏投网络”）截至评估基准日 2019 年 9 月 30
日所持有的英国 Jagex Limited 公司 100%股权和宏投网络（香港）有限公司 100%
股权（以下合称“标的资产”）以 53,000 万美元价格出售给 PLATINUM FORTUNE,
LP（以下简称“本次重大资产出售”或“本次交易”），公司此次出售标的资产行
为属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条所规定的重大资产出售行为。
因此，本次交易构成上市公司重大资产重组。
本次交易的整体方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上
市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》等相关法律、法规及其他规定性文件
的规定。
请各位股东审议。
上海富控互动娱乐股份有限公司董事会
二〇二〇年三月二十三日
议案二：
关于本次重大资产出售符合
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条规定的议案
各位股东：
上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）拟将其子公司上海宏
投网络科技有限公司（以下简称“宏投网络”）截至评估基准日 2019 年 9 月 30
日所持有的英国 Jagex Limited 公司 100%股权和宏投网络（香港）有限公司 100%
股权（以下合称“标的资产”）以 53,000 万美元价格出售给 PLATINUM FORTUNE,
LP（以下简称“本次重大资产出售”或“本次交易”）。公司本次重大资产出售的
资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具
体如下：
1、本次重大资产出售的资产为公司孙公司英国 Jagex Limited（以下简称
“Jagex”）公司 100%股权和宏投网络（香港）有限公司(以下简称“宏投香港”)100%
股权。本次交易拟出售的资产为海外股权类资产，不涉及立项、环保、行业准入、
用地、规划、建设施工等有关报批事项。
2、针对本次交易拟出售标的资产，公司合法拥有标的资产的完整权利，权
属清晰；不存在股东出资不实或影响标的公司合法存续的情形。2018 年 7 月，
公司持有的标的资产母公司宏投网络的 100%股权被债权人向法院申请强制执行。
2020 年 1 月 13 日，公司持有的标的公司母公司宏投网络的全部股权已被上海市
第二中级人民法院公告进行网络司法拍卖，拍卖的时间为 2020 年 2 月 22 日 10
时至 2020 年 2 月 25 日 10 时。截至目前，宏投网络股权第一次拍卖已流拍，上
海市第二中级人民法院已公告将于 2020 年 3 月 29 日 10 时至 4 月 1 日 10 时进行
第二次拍卖。该事项存在对本次重大资产出售构成实质性障碍的风险。除上述司
法拍卖事项外，标的资产不涉及其他限制或者禁止转让的情形。
3、本次拟出售的标的资产完整，与生产经营相关的各项资产均包括在交易
标的中且拥有完整的产权，本次交易完成后上市公司在人员、采购、生产、销售、
知识产权等方面保持独立。
4、本次交易旨在着力解决债务危机问题，避免因核心优质资产被低价拍卖
而导致被迫整体破产清算的风险，增强上市公司持续经营能力，切实维护债权人、
上市公司价值和广大股民利益，维护证券市场平稳和正常秩序。本次重大资产出
售完成后，上市公司尚有部分游戏业务。本次重大资产出售有利于公司缓解债务
危机，不会导致增加同业竞争情况，不会增加关联交易情况，不会对公司独立性
产生影响。
请各位股东审议。
上海富控互动娱乐股份有限公司董事会
二〇二〇年三月二十三日
议案三：
逐项表决《关于上海富控互动娱乐股份有限公司
重大资产出售方案的议案》
各位股东：
本次重大资产出售方案共有十三项子议案，请各位股东逐项审议：
（一）交易方案概况
1．标的资产：Jagex Limited 公司 100%的股权及宏投网络（香港）有限公
司（以下简称“宏投香港”）100%的股权。
请各位股东审议。
2．交易对方：Platinum Fortune, LP
2020 年 2 月，Plutos Sama Holdings, Inc.将其持有的 PSI100.00%股权转
让给 Macarthur Fortune Holding LLC（以下简称“MFH”），股权转让完成后，
Platinum Fortune, LP（以下简称“PFLP”）的实际控制人变更为 Duke Li Zhu。
PFLP 将继续推进本次交易，其实际控制人变更不影响本次交易的进行。
请各位股东审议。
3．交易方式：交易对方 Platinum Fortune, LP 通过支付现金的方式受让公
司子公司所持有的境外子公司 Jagex100%的股权及宏投香港 100%的股权（以下简
称“标的资产”）。
请各位股东审议。
（二）定价依据及交易价格
依据公司聘请的评估机构出具《资产评估报告》，以 2018 年 12 月 31 日为基
准日对标的资产的评估值作为定价参考，交易对方对标的资产的交易价格的报价
（以下简称“交易报价”）为 53,000 万美元，折合人民币 371,000.00 万元（采用
美元兑人民币汇率 7.00 进行估算，实际价格以结汇日的外汇汇率为准），其中
Jagex100%股权的交易价格为 53,000 万美元，宏投香港 100%股权的交易价格为
0 元。
鉴于前述《资产评估报告》已于 2019 年 12 月 30 日到期，中联评估师以 2019
年 9 月 30 日为补充评估基准日对标的资产进行了补充评估。根据《补充资产评
估报告》，截至 2019 年 9 月 30 日，Jagex 的股东全部权益评估值为 37,500.00 万
英镑，折合成人民币 326,910.00 万元（以 2019 年 9 月 30 日英镑兑人民币的汇率
8.7176 进行换算），宏投香港的股东全部权益评估值为 0.00 万美元。
此外，上海宏投网络科技有限公司（以下简称“宏投网络”）的 100.00%股
权已于 2020 年 2 月 22 日 10 时至 2020 年 2 月 25 日 10 时被上海市第二中级人民
法院进行网络司法拍卖。目前，宏投网络 100.00%股权第一次拍卖已流拍，上海
市第二中级人民法院已公告将于 2020 年 3 月 29 日 10 时至 2020 年 4 月 1 日 10
时进行第二次拍卖，起拍价仅为 20.4232 亿元。
在综合考虑原交易报价、《补充资产评估报告》以及宏投网络 100%的股权被
司法强制执行拍卖并一次流拍的情形下，交易对方同意仍以原交易报价继续本次
交易，宏投网络同意按照前述交易价格向交易对方转让标的资产。
请各位股东审议。
（三）支付方式及支付安排
1．经各方协商一致并同意，上海宏投网络科技有限公司（以下简称“宏投
网络”或“卖方”）承诺并保证在《股权转让协议》及相关补充协议生效之日起
的 60 个工作日内、买方付款日前，由卖方负责偿还完毕卖方对目标公司的全部
欠款，并解除卖方对目标公司 2 的保证金质押担保。因此《股权转让协议》的附
录三、附录四予以废止，各方一致同意按照《股权转让协议之补充协议》（以下
简称“《补充协议》”）附件一《标的资产交割手续时间表》完成交割义务，该
附件一构成《补充协议》不可分割的组成部分。买方实际向卖方支付的交易对价
（C）= 53,000 万美元－卖方对目标公司 1 的分红款（E）。如在买方付款日前，
卖方未偿还完毕卖方对目标公司的欠款，卖方有权从交易对价中扣除前述卖方未
偿还欠款的等额金额。
2. 经各方协商一致并同意，交易价款由交易对方直接支付至卖方在中国大
陆（不包含香港、澳门及台湾地区，以下简称“中国大陆”）银行（以下简称“收
款银行”）新设的资本变现账户（以下简称“收款账户”），该收款账户为本次
交易标的资产交易对价的唯一收款账户；卖方不得以单方通知或者交易各方不得
另以补充协议方式对前述账户进行变更，如确需变更则应当经过卖方委派的两名
授权代表同时书面同意后方可变更，否则该等账户变更及相应交易对价款项支付
无效。
请各位股东审议。
（四）标的资产的交割
1. 在《股权转让协议》及其相关补充协议生效之日起 60 个工作日内，交
易各方应当按照《补充协议》附件一《标的资产交割手续时间表》（以下简称“《时
间表》”）负责并协调标的公司完成各自应履行的交割义务，该附录构成《补充
协议》不可分割的组成部分。
2. 在付款日当日，各方按照《补充协议》附件一《标的资产交割手续时间
表》的约定验证对方的交割文件，在交割文件经验证合格后向对方交付的同时，
买方应立即将交易对价款项汇款至上述收款账户，并将付款银行出具的全部交易
价款的支付凭证并交予卖方在付款银行现场的两（2）名授权代表（卖方及其授
权代表应对相关支付凭证予以签收），且买卖双方的各自授权代表应共同在买方
付款银行现场配合等待卖方收款银行的到账信息。为确认交割文件交付方提供给
接受方的交割文件的真实性和有效性，各方一致同意通过且只能通过如下方式交
付各自的交割文件：（1）交付方交付给接受方的交割文件，应当在付款银行现
场经过交付方授权代表确认无误后交予接受方授权代表；（2）同时接受方授权
代表对交割文件的副本及交割文件清单审核无误后签署交割文件副本、交割文件
清单及《补充协议》附件三《回执单》，并交给交付方授权代表以兹确认。
3. 交易各方按照《股权转让协议》将各自的交割义务全部履行完成后的 15
个工作日内，应当就《股权转让协议》项下的标的资产交割事宜按照《股权转让
协议》附录五签署《标的资产交割确认书》。
4. 交易各方一致同意，在交割日前，标的资产的所有权归属于公司；在交
割日后，该等资产的所有权由交易对方享有，交易对方应对标的资产的毁损或者
灭失承担责任。
请各位股东审议。
（五）期间损益安排
交易各方一致同意并确认，自本次交易基准日次日起至交割日（含当日）止，
标的资产在过渡期间产生的收益或亏损均由交易对方享有或承担。
请各位股东审议。
（六）债权债务处理和人员安置
1. 本次交易完成后，目标公司将成为交易对方全资子公司；除宏投网络与
Jagex、宏投香港之间的欠款之处理方案另有约定之外，目标公司及其子公司现
有债权债务关系保持不变，本次交易不涉及债权债务的转移问题。
2. 目标公司及其子公司现有职工将维持与目标公司及其子公司之间的劳动
合同关系，本次交易不涉及人员安置事宜，目标公司及其子公司的人员安置由目
标公司及其子公司自行处理及承担。交易对方不得因前述事宜向宏投网络提出异
议或追偿。
请各位股东审议。
（七）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
1. 交易各方未能遵守或履行《股权转让协议》项下约定、义务或责任，除
《股权转让协议》另有约定之外，违约方应向守约方支付人民币 5,000 万元或等
值美元或英镑的违约金。
2. 交易各方一致同意，在《股权转让协议》签署之日起 365 个自然日内，
交易对方不得因任何原因撤回、撤销、解除或终止《股权转让协议》或作出放弃
出售标的资产的意思表示或行为或要求延期支付交易对价，否则交易对方应当向
宏投网络支付人民币 5,000 万元或等值美元或英镑的违约金。
3. 交易各方一致同意，交易各方应当严格遵守并履行《时间表》中各自的
交割义务，否则违约方应当向守约方按照每逾期一日支付交易对价的万分之五的
逾期违约金。
4. 如果交易对方未按《股权转让协议》的约定支付相关款项的，交易对方
应当向宏投网络支付 5,000 万元人民币或等值美元或英镑的违约金。如交易对方
未在《股权转让协议》生效之日起的 60 个工作日内一次性向收款账户支付全部
交易对价（C），视为严重违反《股权转让协议》，除交易对方按照本条约定应
当支付违约金之外，宏投网络有权终止协议。
5. 如《股权转让协议》所约定的违约金不足以覆盖违约方按照法律规定及
《股权转让协议》约定应当赔偿守约方受到的各项损失，不足部分应由违约方补
足，但最高不得超过 6,000 万元人民币或等值美金或英镑。如发生交易对方违约
的情形，交易对方的违约金由 Platinum Alpha Enterprise Ltd.支付。
请各位股东审议。
（八）协议的生效
《股权转让协议》及相关补充协议经宏投网络法定代表人或授权代表签字并
加盖企业公章、交易对方授权代表签字并加盖企业公章（如有）、并经交易各方
签署日期后成立；其中《股权转让协议》违约责任条款、保密条款和争议解决条
款的效力自《股权转让协议》成立后生效，其他条款在满足以下全部条件后生效：
（1）本次交易经宏投网络董事会及股东作出同意决定；
（2）本次交易经上市公司董事会审议通过；
（3）本次交易经上市公司股东大会审议通过。
请各位股东审议。
（九）适用法律
《股权转让协议》及相关补充协议的订立、生效、解释和履行适用中华人民
共和国大陆（不包括中国香港、澳门、台湾地区）现行公布的有关法律、法规。
请各位股东审议。
（十）资产出售所得资金使用计划
对于本次出售所得资金，公司拟按照以下计划进行使用：
1、偿还华融国际信托有限责任公司及中国民生信托有限公司的债务。
2、预留公司日常经营费用支出、子公司上海富控互动网络科技有限公司游
戏研发及运营等相关支出。
3、剩余资金偿还公司表内其他债权人债务，包括支付交易税费、中介机构
服务费用等。
请各位股东审议。
（十一）本次交易相关决议的有效期
本次交易相关决议的有效期为本次交易提交上市公司股东大会审议通过之
日起十二个月。
请各位股东审议。
上海富控互动娱乐股份有限公司董事会
二〇二〇年三月二十三日
议案四
关于上海富控互动娱乐股份有限公司
重大资产出售不构成关联交易的议案
各位股东：
上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟将其
子公司上海宏投网络科技有限公司截至评估基准日 2019 年 9 月 30 日所持有的英
国 Jagex Limited 公司 100%股权和宏投网络（香港）有限公司 100%股权以
53,000.00 万美元价格出售给 PLATINUM FORTUNE, LP（以下简称“本次重大资产
出售”或“本次交易”）。
本次重大资产出售的交易对方 PLATINUM FORTUNE, LP（以下简称“PFLP”），
原系 Plutos Sama Holdings,Inc，为本次交易成立的有限合伙企业。2020 年 2
月，Plutos Sama Holdings, Inc.将其持有的 PSI100.00%股权转让给 Macarthur
Fortune Holding LLC（以下简称“MFH”），股权转让完成后，PFLP 的实际控制
人变更为 Duke Li Zhu。PFLP 将继续推进本次交易，其实际控制人变更不影响本
次交易的进行。经查，其与上市公司无关联关系。公司控股股东、实际控制人分
别作出了关于与交易对方不存在关联关系、利益安排的承诺。交易对方亦作出了
关于与交易对方不存在关联关系、利益安排的承诺。根据《上海证券交易所股票
上市规则》和《上海富控互动娱乐股份有限公司关联交易管理制度》等相关规定，
公司本次重大资产出售不构成关联交易。
请各位股东审议。
上海富控互动娱乐股份有限公司董事会
二〇二〇年三月二十三日
议案五
关于上海富控互动娱乐股份有限公司
全资子公司上海宏投网络科技有限公司与交易对方
签署附条件生效的《股权转让协议》的议案
各位股东：
上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）子公司上海宏投网络
科技有限公司需与交易对方签署附条件生效的《股权转让协议》，公司董事会办
公室配合本公司聘请的法律顾问德恒上海律师事务所已经起草并拟定了该协议
（协议主要内容详见《上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草
案）（三次修订稿）》第六节“本次交易合同的主要内容”之“一、《股权转让协
议》主要内容”）。
请各位股东审议。
上海富控互动娱乐股份有限公司董事会
二〇二〇年三月二十三日
议案六：
关于上海富控互动娱乐股份有限公司
全资子公司上海宏投网络科技有限公司与交易对方
签署附条件生效的《股权转让协议之补充协议》的议案
各位股东：
根据上海证券交易所下发的《关于对上海富控互动娱乐股份有限公司重大资
产出售草案信息披露的问询函》（上证公函【2019】1005 号）的相关内容，为进
一步确保本次重大资产出售交易资金的安全性，上海富控互动娱乐股份有限公司
（以下简称“公司”）子公司上海宏投网络科技有限公司拟与交易对方
PLATINUM FORTUNE, LP 就交易对价支付、标的资产交割及其他事宜签署附条件
生效的《股权转让协议之补充协议》，（协议主要内容详见《上海富控互动娱乐股
份有限公司重大资产出售报告书（草案）（三次修订稿）》第六节“本次交易合同
的主要内容”之“二、《股权转让协议之补充协议》主要内容”）。
请各位股东审议。
上海富控互动娱乐股份有限公司董事会
二〇二〇年三月二十三日
议案七：
关于上海富控互动娱乐股份有限公司
子公司上海宏投网络科技有限公司与交易对方
签署附条件生效的《股权转让协议之补充协议二》的议案
各位股东：
上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）拟将其
子公司上海宏投网络科技有限公司（以下简称“宏投网络”）持有的英国 Jagex
Limited100%股权连同宏投网络（香港）有限公司 100%的股权打包出售给交易对
方 Platinum Fortune, LP（以下简称“本次交易”或“本次重大资产出售”或
“本次出售”），交易对方将以现金方式支付本次交易对价。本次交易将构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产出售。
结合重大资产重组进展的实际情况，交易双方针对《股权转让协议》之 10.2
及 13.2 条约定，就签署之日的有效期“180 个自然日”的延长事项达成一致意
见，并拟签署附条件生效的《股权转让协议之补充协议二》，（协议主要内容详见
《上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（三次修订稿）》
第六节“本次交易合同的主要内容”之“三、《股权转让协议之补充协议二》主
要内容”）。
请各位股东审议。
上海富控互动娱乐股份有限公司董事会
二〇二〇年三月二十三日
议案八：
关于审议《上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售
报告书（草案）（三次修订稿）》及其摘要的议案
各位股东：
鉴于上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）本次重大资产出
售事项所涉及的以 2018 年 12 月 31 日作为评估基准日的标的资产评估值的有效
期（1 年）已届满，公司已聘请中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联”）
承担本次交易的补充评估工作，并于 2020 年 1 月 14 日出具《上海富控互动娱乐
股份有限公司拟出售抵押物涉及的 JAGEX LIMITED 股权评估项目资产评估报告》
（中联评报字[2020]第 46 号）及《上海富控互动娱乐股份有限公司拟出售抵押
物涉及的宏投网络（香港）有限公司股权评估项目资产评估报告》（中联评报字
[2020]第 45 号）。公司已根据上述评估报告的相关内容结合重组情况与交易对方
签订了《股权转让协议之补充协议二》。据此，公司拟对《上海富控互动娱乐股
份有限公司重大资产出售报告书（草案）》进行第三次修订和补充披露。具体内
容参见附件《上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（三
次修订稿）》及其摘要（详见公司于 2020 年 3 月 7 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的相关文件）。
请各位股东审议。
上海富控互动娱乐股份有限公司董事会
二〇二〇年三月二十三日
议案九：
关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性
及提交法律文件的有效性的议案
各位股东：
上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）拟将其子公司上海宏
投网络科技有限公司截至评估基准日 2019 年 9 月 30 日所持有的英国 Jagex
Limited 公司 100%股权和宏投网络（香港）有限公司 100%股权以 53,000.00 万
美元价格出售给 PLATINUM FORTUNE, LP（以下简称“本次重大资产出售”）。经
审查，本次重大资产出售事项履行了现行阶段所需的法律程序，符合相关法律法
规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。本次重大资产出售事项
所提交的法律文件内容真实、准确、完整、合法有效，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
请各位股东审议。
上海富控互动娱乐股份有限公司董事会
二〇二〇年三月二十三日
议案十：
关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与
评估目的相关性及评估定价公允性的议案
各位股东：
鉴于上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称“富控互动”、“上市公
司”、“公司”）本次重大资产出售所涉及的以 2018 年 12 月 31 日作为评估基
准日的标的资产评估值有效期（1 年）已届满，公司已聘请中联资产评估集团有
限公司（以下简称“中联”、“评估机构”）承担本次交易的补充评估工作。2020
年 1 月 14 日中联已出具《上海富控互动娱乐股份有限公司拟出售抵押物涉及的
JAGEX LIMITED 股权评估项目资产评估报告》（中联评报字[2020]第 46 号）及
《上海富控互动娱乐股份有限公司拟出售抵押物涉及的宏投网络（香港）有限公
司股权评估项目资产评估报告》（中联评报字[2020]第 45 号）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——重大资产重组》的有关规定，公司董事会在认真审阅
了公司所提供的本次交易相关补充评估的资料后，就评估机构的独立性、评估假
设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确
意见如下：
1、公司聘请中联资产评估集团有限公司承担本次交易的评估工作。中联作
为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，并具备证券期货业
务从业资格，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估
工作。除正常的业务往来外，中联与公司及本次重大资产出售所涉各方均无其它
关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通
用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存
在，评估假设前提合理。
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易
提供价值参考依据。针对 Jagex 和宏投香港，评估机构分别采用市场法和资产基
础法进行评估，并考虑清算环境对评估值的影响。
4、本次资产评估工作按照国家相关法规与行业规范的要求，遵循独立、客
观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对
标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估
目的的相关性一致。
请各位股东审议。
上海富控互动娱乐股份有限公司董事会
二〇二〇年三月二十三日
议案十一：
关于提请股东大会授权董事会
办理本次重大资产出售相关事宜的议案
各位股东：
上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）拟将其子公司上海宏
投网络科技有限公司截至评估基准日 2019 年 9 月 30 日所持有的英国 Jagex
Limited 公司 100%股权和宏投网络（香港）有限公司 100%股权以 53,000.00 万
美元价格出售给 PLATINUM FORTUNE, LP（以下简称“本次重大资产出售”）。公
司董事会办公室充分征求各董事意见后提请董事长拟定本议案，提请公司股东大
会授权董事会根据公司实施本次重大资产出售的各项决议，依法办理公司本次重
大资产出售有关具体事宜，包括但不限于：
1、授权董事会聘请、更换本次重大资产出售的独立财务顾问、律师事务所、
会计师事务所、资产评估事务所等中介服务机构；
2、根据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，
制定和实施公司本次重大资产出售的具体方案；
3、制作、签署、修改、补充、执行与本次重大资产出售有关的重大合同、
协议等重要文件（包括但不限于资产转让协议）；
4、制作、签署、修改、补充、递交、呈报本次重大资产出售报备材料，并
办理与本次重大资产出售相关的申报事项；
5、如国家证券监督管理部门、证券交易所对上市公司重大资产重组事宜颁
布新的规定或要求，根据新规定或要求对公司本次重大资产出售方案作相应调整；
6、全权办理本次重大资产出售的相关事宜，包括但不限于办理后续有关核
准备案、过户登记等事宜；
7、在法律、法规、规范性文件和《公司章程》允许的范围内，决定和办理
与本次重大资产出售有关的其他一切事宜；
8、以上授权事项自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
请各位股东审议。
上海富控互动娱乐股份有限公司董事会
二〇二〇年三月二十三日
议案十二：
关于本次重大资产重组摊薄即期回报的
风险提示及填补措施的议案
各位股东：
上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称“富控互动”、“上市公司”、“公
司”）子公司上海宏投网络科技有限公司拟向 PLATINUM FORTUNE, LP 转让所
持 Jagex Limited100%的股权、宏投网络（香港）有限公司 100%的股权（以下简
称“本次交易”），将构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产出
售。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规章及其
他规范性文件的要求，公司董事会就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进
行了认真、审慎、客观地分析，并制定了相应措施，现说明如下：
一、本次重大资产重组摊薄公司即期回报的情况
根据上市公司 2018 年度经审计的财务报告、2019 年 1-9 月财务报表（未经
审计）及本次交易的《备考审阅报告》，假设本次交易于 2018 年 1 月 1 日完成，
则本次交易对上市公司资产、负债、净利润及每股收益等主要财务指标的影响具
体如下：
单位：万元
2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
项目 交易后 交易后
交易前 交易前
（备考数） （备考数）
资产负债率（%） 197.32 293.44 177.54 156.88
流动比率 0.22 1.10 0.29 1.05
速动比率 0.22 1.10 0.29 1.05
2019 年 1-9 月 2018 年度
项目 交易后 交易后
交易前 交易前
（备考数） （备考数）
营业收入 73,590.51 367.00 82,279.31 449.55
净利润 -66,237.95 -32,173.41 -550,894.20 -572,343.35
归属于母公司所有者的
-66,237.84 -32,173.28 -550,893.97 -572,343.12
净利润
基本每股收益（元/股） -1.15 -0.56 -9.57 -9.94
稀释每股收益（元/股） -1.15 -0.56 -9.57 -9.94
由上表可见，本次交易完成后，公司 2018 年、2019 年 1-9 月备考财务报表
归属于母公司所有者的净利润分别为-572,343.12 万元、-32,173.28 万元，相比交
易前，2018 年、2019 年 1-9 月归属于母公司所有者的净利润分别减少 21,449.15
万元、增加 34,064.56 万元；基本每股收益分别减少 0.37 元/股、增加 0.59 元/股。
本次交易前，上市公司主要业务是网络游戏研发和运营，主要包括交互式休闲娱
乐游戏软件的开发及游戏产品运营。本次交易，公司海外游戏业务的主要经营主
体 Jagex 将被出售。本次交易完成后，公司海外游戏业务收入将大幅下降，上市
公司即期回报将被摊薄。
二、本次重大资产重组的必要性和合理性
截至目前，公司因自身及实际控制人被证监会立案调查、2017 年审计报告
被会计师出具无法表示意见（内控审计报告为否定意见）、股票被实施退市风险
警示、已支付 10.00 亿元收购的子公司迟迟不能实施控制、大量借贷纠纷引发的
大额诉讼、大额的或有负债等原因，引发了相关债权人“挤兑”。
上市公司本次交易，旨在缓解目前上市公司面临的困境，同时避免因宏投网
络股权的司法拍卖可能导致核心优质资产（指 Jagex Limited 100%股权）被低价
拍卖。因此，为了切实维护上市公司、债权人和全体股东的利益，上市公司拟进
行本次重大资产出售。
公司本次重大资产出售将使公司获得必要资金，缓解目前上市公司面临的困
境，改善财务状况，为公司未来增强持续经营能力提供了条件。
三、本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示
本次交易完成后，公司 2018 年、2019 年 1-9 月备考财务报表归属于母公司
所有者的净利润分别为-572,343.12 万元、-32,173.28 万元，相比交易前，2018 年、
2019 年 1-9 月归属于母公司所有者的净利润分别减少 21,449.15 万元、增加
34,064.56 万元；基本每股收益分别减少 0.37 元/股、增加 0.59 元/股。本次交易
前，上市公司主要业务是网络游戏研发和运营，主要包括交互式休闲娱乐游戏软
件的开发及游戏产品运营。本次交易，公司海外游戏业务的主要经营主体 Jagex
将被出售。本次交易完成后，公司海外游戏业务收入将大幅下降，上市公司即期
回报将被摊薄。
四、公司制定的填补回报具体措施
如前所述，本次交易完成后，上市公司即期回报将被摊薄。为降低本次交易
实施后导致的对公司即期回报的摊薄，公司拟采取多种措施提高对股东的即期回
报，具体如下：
1、加强公司内部管理和成本控制
公司将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强成本控制，
对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、
事中、事后管控。
2、集中优势资源发展国内游戏类相关业务，提升公司业绩
通过本次交易，公司将妥善解决目前面临的困境，改善财务状况，未来将继
续致力于网络游戏研发和运营业务发展，增强公司盈利能力。本次重组完成后，
上市公司将积极推进发展战略，提升公司盈利能力和对股东的回报水平。
五、本次交易后的利润分配政策
（一）公司现有的分配政策
1、利润分配的原则：公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回
报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定
性，并符合法律、法规的相关规定。
2、利润分配的方式：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或其他
合法的方式分配股利；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，利润分配
不得损害公司的持续经营能力。公司进行利润分配时，现金分红的利润分配方式
优先于股票股利方式，公司实施现金分红须满足：公司该年度实现的可分配利润
（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕、不
存在累计未分配利润为负的情形，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。
公司在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，并
综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素的情况下，可采用股票股利方式
进行利润分配。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、在满足现金分红条件时，公司应采取现金方式分配股利，最近三年以现
金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，但
如果公司当年选择以现金方式分配利润，则当年以现金形式分配的利润不少于当
年实现的可供分配利润的 20%；
4、在符合利润分配条件的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公
司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
5、利润分配需履行的决策程序：公司的利润分配方案由董事会审议通过后，
再提交股东大会审议。公司董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论
证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，
独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通
过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意
见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
6、公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相
应决策程序和信息披露等情况进行监督。
监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时
改正：
（1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
（2）未严格履行现金分红相应决策程序；
（3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
7、公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准
的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确
需调整利润分配政策和股东回报规划的，调整后的利润分配政策不得违反相关法
律法规、规范性文件、公司章程的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由
独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经
出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方
式以方便中小股东参与股东大会表决。董事会、独立董事和符合一定条件的股东
可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
8、公司在股东大会对利润分配方案审议通过后两个月内，公司董事会须完
成利润分配的派发事宜。
9、股东违规占有公司资金的，公司应当扣除该股东占用的资金额所对应分
配的完税后的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）本次交易完成后，公司现金分红安排
本次交易后，上市公司的现金分红政策将继续按照法律法规的相关规定以及
《公司章程》中关于现金分红的相关约定履行，给予公司全体股东尤其是中小股
东合理的投资回报。
六、公司董事、高级管理人员的承诺
为确保上市公司本次重大资产出售摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，
维护中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩；
（5）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩。
上市公司董事、高级管理人员保证切实履行前述承诺，如有违反，给上市公
司造成损失的，其本人将赔偿上市公司遭受的损失。
七、其他保护投资者权益的措施
在本次交易中为了保护投资者的权益，公司聘请了独立财务顾问、审计机构、
律师事务所及评估机构，以保证本次交易履行程序合法合规，确保本次交易资产
定价合理、公平、公允。公司承诺保证提供信息的真实、准确、完整，保证不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
本次交易完成后，公司将根据本次重组情况积极调整公司组织架构、人员安
排，形成运作高效、风险防范、权责分明的公司治理结构，确保公司运作效率，
充分保护投资者在本次重组后的权益。
此外，为确保富控互动本次重大资产出售摊薄即期回报的填补措施得到切实
执行，维护中小投资者利益，公司控股股东上海富控文化传媒有限公司和实际控
制人颜静刚进行了如下承诺：
1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、本公司/本人保证切实履行前述承诺，如有违反，给上市公司造成损失的，
本公司/本人将赔偿上市公司遭受的损失。
为确保上市公司本次重大资产出售摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，
维护中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩；
5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩。
上市公司董事、高级管理人员保证切实履行前述承诺，如有违反，给上市公
司造成损失的，其本人将赔偿上市公司遭受的损失。
请各位股东审议。
上海富控互动娱乐股份有限公司董事会
二〇二〇年三月二十三日
议案十三：
关于批准上海富控互动娱乐股份有限公司
本次重大资产出售相关审计报告及备考审阅报告的议案
各位股东：
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）分别对宏投网络（香港）有限公司、Jagex
Limited2017 年度、2018 年度及 2019 年 1 至 9 月的财务报表进行了审计，并出
具了“【中汇会审[2019]4998 号】”《宏投网络（香港）有限公司审计报告》和【中
汇会审[2019]4997 号】《Jagex Limited 审计报告》”；同时，审阅了上海富控互
动娱乐股份有限公司的相关备考合并财务报表并出具了“【中汇会阅[2019]4996
号】”《上海富控互动娱乐股份有限公司审阅报告》。
同意将上述审计报告、备考合并财务报表的审阅报告提供给上市公司进行信
息披露和向相关监管部门申报之用。
上述报告全文详见公司于 2019 年 12 月 14 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的相关文件。
请各位股东审议。
上海富控互动娱乐股份有限公司董事会
二〇二〇年三月二十三日
议案十四：
关于审议上海富控互动娱乐股份有限公司
本次重大资产出售相关资产评估报告的议案
各位股东：
1、中联评估以 2019 年 9 月 30 日为评估基准日对标的资产 Jagex 进行了评
估，并于 2020 年 1 月 14 日出具了【中联评报字[2020]第 46 号】《上海富控互动
娱乐股份有限公司拟出售抵押物涉及的 Jagex Limited 股权评估项目资产评估报
告》。
2、中联评估以 2019 年 9 月 30 日为评估基准日对标的资产宏投香港进行了
评估，并于 2020 年 1 月 14 日出具了【中联评报字[2020]第 45 号】《上海富控互
动娱乐股份有限公司拟出售抵押物涉及的宏投网络（香港）有限公司股权评估项
目资产评估报告》。
同意将上述评估报告提供给上市公司进行信息披露和向相关监管部门申报
之用。
上 述报告全文详见公司于 2020 年 3 月 7 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的相关文件。
请各位股东审议。
上海富控互动娱乐股份有限公司董事会
二〇二〇年三月二十三日
