*ST富控：关于对上海证券交易所关于对公司重大资产出售等有关事项的问询函的回复公告2020-03-21
证券代码：600634 证券简称：*ST 富控 公告编号：临 2020-044
上海富控互动娱乐股份有限公司
关于对上海证券交易所关于对公司重大资产出售等
有关事项的问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
上市公司已就资金回收过程中所可能发生的资金被占用或受限情形进行了
充分考虑，并设置了切实可行的保障措施，已采取的措施能够确保资产出售
所得资金安全，能按照重整草案回流至宏投网络并偿付有关债权人；
本次交易未取得相关债权人同意不构成本次重组推进的实质障碍，不会产生
额外法律风险；
公司前次担保决策不会对上市公司重大资产重组产生影响；
宏投网络增资事项已被法院责令撤销并已恢复为上市公司直接持有 100.00%
股权，该事项对本次重大资产出售及其后续资金回收没有影响及未构成实质
障碍。
2020 年 3 月 17 日，上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称“公司”、“上
市公司”或“富控互动”）收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关于上
海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售等有关事项的问询函》（上证公函
【2020】0246 号）（以下简称“《问询函》”）。公司高度重视，对相关问题进
行了核实，现将对《问询函》的相关内容具体回复公告如下：
一、本次重大资产出售所得资金的安全性影响重大。公司前期公告显示，
民生信托和华融信托将派遣工作人员在境外交易现场对本次交易进行全程监
督，以确保本次交易对价支付与标的资产交割能够顺利完成。但投诉称公司披
露的上述措施与实际不符。请公司核实并说明：（1）上述措施是否真实、准确，
公司本次重大资产出售的资金交割安排是否存在重大变动，信息披露是否存在
前后不一致的问题，并提供相应的依据；（2）已采取的措施能否确保资产出售
所得资金安全，能否按照重整草案回流至上市公司并偿付有关债权人；（3）全
面梳理前期重大资产出售信息披露事项，特别是对于监管函件的回复内容和落
实举措是否存在变化。请公司财务顾问全面核查并发表意见。
（一）上述措施是否真实、准确，公司本次重大资产出售的资金交割安排
是否存在重大变动，信息披露是否存在前后不一致的问题，并提供相应的依据
公司回复：
上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”），于
2019 年 11 月 6 日披露了《上海富控互动娱乐股份有限公司关于上海证券交易所
关于公司重大资产出售有关事项的监管工作函的回复公告》，其中提及了关于民
生信托、华融信托参与本次重大资产出售境外资金交割安排的相关内容。上述公
告披露时，上市公司正在与华融信托、民生信托就参与本次重大资产出售海外资
金交割事项进行沟通、协商，三方及各自中介机构并曾经在上海市第二中级人民
法院会议室正式商讨过资金回来方案的安全性措施及两家信托可以参与的环节，
但两家信托均未与上市公司签署相关书面协议。
后续《草案》相关修订稿删除两家信托参与资金收款监督的原因在于该两家
信托最终均未正式书面同意上市公司在方案沟通阶段发出的参与邀请和各方现
场达成的口头意向；同时上市公司表示，待能确定交割具体日期后仍然会主动邀
请两家信托派遣工作人员在境外交易现场对本次交易进行全程监督。
上述措施的信息披露真实反映了预案沟通阶段与草案最终安排的变化，但该
等前后不一致属于债务人和债权人就偿债事项安排或条件动态交涉过程的合理
变化，上市公司就本次重大资产出售的资金交割安全措施不依赖于两家信托的参
与从而不构成重大变动，且始终保持对两家信托参与资金回流环节的开放态度。
独立财务顾问意见：
1、复核上市公司前期本次重大资产出售相关公告，上市公司于 2019 年 11
月 6 日在《上海富控互动娱乐股份有限公司关于上海证券交易所关于公司重大资
产出售有关事项的监管工作函的回复公告》（编号：临 2019-145）中披露：“为确
保本次交易资金能够安全支付给上市公司，上市公司采取了以下措施：……9、
民生信托和华融信托将派遣工作人员在境外交易现场对本次交易进行全程监督，
以确保本次交易对价支付与标的资产交割能够顺利完成……”；
2、查阅上市公司与交易对方签署的《股权转让协议》、《补充协议》和《补
充协议二》（以下简称“协议及补充协议”），对协议及补充协议中关于本次重大
资产出售的交割安排进行复核；
3、查阅上市公司出具的相关说明，2019 年 11 月 6 日，相关公告披露时，
上市公司正在与华融信托、民生信托就参与本次重大资产出售海外资金交割事项
进行沟通、协商，三方及各自中介机构曾在上海第二中级人民法院会议室商讨过
资金回收方案的安全性措施及两家信托可以参与的环节，但两家信托均未与上市
公司签署相关书面协议；
4、复核本次重大资产出售《草案》及相关修订稿、《独立财务顾问报告》及
相关修订稿等申报文件，《草案》、《独立财务顾问报告》等申报文件涉及股权交
割及资金安全回流方案时均未披露民生信托和华融信托将派遣工作人员在交割
现场对本次交易进行全程监督相关事项。根据前述上市公司出具的相关说明，后
续《草案》相关修订稿未披露两家信托参与资金收款监督的原因在于该两家信托
最终均未正式书面同意上市公司在方案沟通阶段发出的参与交易资金回收的邀
请；同时上市公司表示，待确定交割具体日期后仍然会主动邀请两家信托派遣工
作人员在交割现场对本次交易进行全程监督。
综上核查，独立财务顾问认为，上述措施的信息披露基本真实反映了资金回
收沟通阶段与草案最终安排的变化，前后不一致属于债务人和债权人就偿债事项
安排或条件动态交涉过程的合理变化，但该等措施本身并非本次重大资产出售方
案的必要组成部分，仅仅是争取债权人理解支持的透明度措施。上市公司就本次
重大资产出售的资金交割安全措施不依赖于两家信托的参与，两家信托是否参与
交割不属于本次重大资产出售的方案组成部分，从而不构成对重组方案的重大变
动。根据上市公司出具的说明，上市公司始终保持对两家信托参与资金回流环节
的开放态度。
（二）已采取的措施能否确保资产出售所得资金安全，能否按照重整草案
回流至上市公司并偿付有关债权人
公司回复：
上市公司查阅了宏投网络与交易对方签署的《股权转让协议》、《补充协议》
和《补充协议二》（以下简称“协议及补充协议”），对协议及补充协议中关于本
次重大资产出售的交割安排进行复核；对本次重大资产方案关于资金交割的相关
安排采取的措施进行复核，并对其安全性、可能面对的风险进行分析。
综上复核与分析，公司认为，上市公司已就资金回收过程中所可能发生的资
金被占用或受限情形进行了充分考虑，并设置了切实可行的保障措施，已采取的
措施能够确保资产出售所得资金安全，能按照重整草案回流至宏投网络并偿付有
关债权人。
独立财务顾问意见：
1、对本次重大资产出售方案关于资金交割的相关安排采取的措施进行复核，
并对其安全性、可能面对的风险进行分析。本次交易资金主要回收流程顺序如下：
（1）宏投网络在国内开立本次交易收款账户（资本变现账户）；
（2）开立收款账户后第一时间通知上海市第二中级人民法院冻结偿还华融
信托、民生信托债务所需资金额度，并由上海市第二中级人民法院冻结本次交易
收款账户偿还华融信托、民生信托债务所需资金额度；
（3）交割日，宏投网络两名授权代表（其中一名授权代表为独立财务顾问
代表，一名为法律顾问代表）与交易对方授权代表在买方付款银行现场确认收款
账户、验证交割文件并全程监督交易对方资金汇付；
（4）宏投网络收款账户收到本次交易资金后由上海市第二中级人民法院划
款偿付华融信托、民生信托债务资金。
上市公司已出具承诺，按照上述交易资金回收流程顺序进行本次交易资金回
收。
2、查阅上市公司与交易对方签署的协议及补充协议，对协议及补充协议中
关于本次重大资产出售的交割安排进行复核，本次重大资产出售所得资金回收拟
采取的程序如下图：
为确保本次交易资金能够安全支付给上市公司，上市公司拟采取以下措施：
（1）买卖双方签订《股权转让协议之补充协议》（以下简称“补充协议”）。
约定交易价款由买方直接支付至宏投网络在国内开立的银行账户（以下简称“收
款账户”）作为标的资产交易对价的唯一收款账户。宏投网络不得以单方通知或
者买卖双方不得另以补充协议方式对收款账户进行变更，如确需变更则应当经过
宏投网络委派的两名授权代表同时书面同意后方可变更，否则该等账户变更及相
应交易对价款项支付无效。
（2）为确认收款账户的准确性，买卖双方一致同意收款账户应当且只能通
过如下流程予以确认：
1）买卖双方的各自授权代表应共同在买方付款账户银行（以下简称“付款
银行”）现场并相互核实对方授权代表的身份信息；
2）在买卖双方均确认对方授权代表身份信息后，由宏投网络的全体现场授
权代表共同以书面形式现场签署关于收款账户的《通知函》；
3）宏投网络全体现场授权代表共同签署《通知函》并确认无误后，《通知函》
由宏投网络授权代表亲自交予买方授权代表；
4）买方授权代表在收到宏投网络授权代表亲自交予其的《通知函》并确认
无误后，对《通知函》副本和《回执单》进行签署，并交给宏投网络授权代表以
兹确认。
（3）付款日当日，买卖双方按照《补充协议》的约定验证对方的交割文件，
在交割文件经验证合格后向对方交付的同时，买方立即将剩余交易对价款项汇款
至收款账户，并将付款银行出具的全部交易价款的支付凭证交予宏投网络在付款
银行现场的两名授权代表，且买卖双方的各自授权代表应共同在付款银行现场配
合等待宏投网络收款银行的到账信息。为确认交割文件交付方提供给接受方的交
割文件的真实性和有效性，买卖双方一致同意通过且只能通过如下方式交付各自
的交割文件：（1）交付方交付给接受方的交割文件，应当在付款银行现场经过交
付方授权代表确认无误后交予接受方授权代表；（2）同时接受方授权代表对交割
文件的副本及交割文件清单审核无误后签署交割文件副本、交割文件清单及《补
充协议》附件《回执单》，并交给交付方授权代表以兹确认。
（4）买方有效的支付行为为买方按照《补充协议》约定的支付流程支付完
毕标的资产的交易对价，否则买方一直负有交易价款的支付义务直至履行完毕。
付款银行提供的关于可以证明宏投网络收款账户成功收款信息的付款凭证是本
次交易价款的有效支付凭证，宏投网络取得有效支付凭证后，买方即履行完毕其
支付义务。
（5）在买方按照《补充协议》约定的支付流程汇付标的资产的全部交易对
价后，如宏投网络收款账户仍未收到买方汇付的全部交易对价款项，且交易对价
款项退回付款银行或买方的，买方有义务在前述事实发生之时起 2 个工作日内立
即重新继续汇款（如遇节假日的，顺延至节假日后的第一个工作日），且有义务
积极继续汇款直至宏投网络收款账户成功收到交易对价的全部款项（即“积极履
行继续汇款义务”）。如买方按照前述约定积极履行继续汇款义务，则宏投网络不
得终止本次交易；如买方不按照前述约定积极履行继续汇款义务，则本次交易无
效，宏投网络有权要求返还各自已交付的交割文件，同时买方应当依照《股权转
让协议》的约定承担相应违约责任。
（6）如因战争、自然灾害、社会骚乱、征收、征用、政府主权行为、法律
变化（如中国或美国的法律禁令、中国或美国的司法机构或行政主管机关限制
等）、或未能取得政府对有关事项的批准或因政府的有关强制性规定和要求致使
一方无法继续履行而导致买方无法完成交易价款支付义务的，则宏投网络不得终
止本次交易或追究买方的违约责任；但当上述限制因素消除后，买方仍应在第一
时间按《补充协议》的约定向宏投网络积极履行继续汇款义务。
（7）对《股权转让协议》和《补充协议》及其附件内容进行变更、终止或
另行签订协议的，除《补充协议》另行约定的之外，买卖双方应当各自分别经过
与《股权转让协议》和《补充协议》相同的批准程序后方可生效，否则上述行为
不具备法律效力。
（8）《补充协议》指定了宏投网络的两名授权代表，两名授权代表包括一名
独立财务顾问的代表和一名德恒律师的代表。非《补充协议》中《授权代表名单》
所列人员均不得履行现场交易对价支付及标的资产交割义务，其签字、确认、交
付、支付等行为无效；若一方委派至交割现场的授权代表并非《补充协议》指定
人员的，则该方签字、确认、交付等行为无效。
（9）一方如需变更授权代表名单的，应当出具经该方所有授权代表签字并
加盖该方公章（如有）的书面变更授权代表通知，变更授权代表通知至少应当包
含以下信息：新授权代表的姓名、证件类型、证件号码、证件有效期、邮箱地址
及预留签字，并应当于交割日前至少三个工作日内通过该方至少一名授权代表邮
箱将变更授权代表通知发送给对方授权代表，并同时抄送其他授权代表及该方公
司的邮箱。未满足上述要求的邮件及变更授权代表通知，不具备变更授权代表名
单的效力。
（10）《股权转让协议》和《补充协议》需要经过宏投网络法定代表人或授
权代表签字并加盖企业公章、买方授权代表签字并加盖企业公章（如有），并经
各方签署日期后成立；且在满足以下全部条件后生效：
1）宏投网络执行董事及股东作出同意决定；
2）富控互动董事会审议通过；
3）经富控互动股东大会审议通过。
（11）本次交易获得上市公司股东大会审议批准后，宏投网络应在中国境内
开立本次交易的收款账户，并在开设后第一时间通知上海市第二中级人民法院，
确保由上海市第二中级人民法院在（2018）沪 02 执 115、149 号案下第一顺序冻
结该银行账户偿还华融信托、民生信托债务所需资金。
（12）上市公司出具了《上海富控互动娱乐股份有限公司本次交易所得资金
使用计划的承诺》。
综上核查，独立财务顾问认为，上市公司已就资金回收过程中所可能发生的
资金被占用或受限情形进行了充分考虑，并设置了切实可行的保障措施，已采取
的措施能够确保资产出售所得资金安全，能按照重整草案回流至宏投网络并偿付
有关债权人。
（三）全面梳理前期重大资产出售信息披露事项，特别是对于监管函件的
回复内容和落实举措是否存在变化。
公司回复：
上市公司对本次重大资产出售前期信息披露事项，特别是上市公司、独立财
务顾问对于监管函件的回复内容和落实举措等进行了梳理、复核。
经上述复查，上市公司认为，本次重大资产出售信息披露事项以及对于监管
函件的前后回复内容和落实举措不存在实质性差异或变化。
独立财务顾问意见：
独立财务顾问对本次重大资产出售前期信息披露事项，特别是公司、独立财
务顾问对于监管函件（含本次问询函）的回复内容和落实举措等进行了梳理和对
比复核。
经上述复查，独立财务顾问认为，本次重大资产出售信息披露事项以及对于
监管函件的前后回复内容和落实举措不存在实质性差异或变化。
二、公司在重组草案中明确，部分债权人反对不会对本次交易构成实质性
法律障碍。请公司再次审慎论证：（1）公司债权人对本次重大资产出售的态度，
有关债权人反对是否构成本次重组推进的实质障碍；（2）评估公司可能面临的
法律风险，确保维护上市公司和全体股东利益。请财务顾问和律师发表明确意
见。
（一）公司债权人对本次重大资产出售的态度，有关债权人反对是否构成
本次重组推进的实质障碍；
公司回复：
前期，上市公司已就出售 Jagex 100.00%股权、宏投香港 100.00%股权事项
发函与相关债权人进行沟通，除民生信托明确反对、华融信托在与上海市第二中
级人民法院沟通的函件《网络拍卖申请书》中表示反对外，其余相关债权人未回
函。
根据上市公司与资产负债表内借款和担保的金融机构债权人之间签署的相
关借款、担保协议约定上市公司重大资产出售需要事先取得金融机构债权人的同
意，但该等约定是基于上市公司与相关金融机构签署的借款、担保协议的约定，
与本次重大资产出售是不同的法律关系或权利义务。同时，借款、担保协议的相
关约定旨在避免未经债权人知晓或同意，债务人低价或恶意处理资产，可能降低
债务人偿债能力，实质性损害债权人利益。而本次重大资产出售是上市公司经营
严重困难，无力有效清偿债务情形下，为避免司法拍卖可能导致标的资产被低价
处置的不利后果，不得已采取的行动，旨在获取尽量多的资金以清偿债务，实质
上是为了充分保护债权人的利益。
此外，本次重大资产出售涉及上市公司子公司宏投网络转让其持有的 Jagex
及宏投香港的 100.00%股权。由于 Jagex 及宏投香港的所在地分别为英国、中国
香港，本次股权转让行为的生效条件应当适用目标公司所在地的法律。经德恒律
师向境外律师 Clyde&Co LLP（一家英国律师事务所）、何耀棣律师事务所（一家
中国香港律师事务所）咨询 ，根据目标公司所在地的相关法律法规，本次股权
转让无需取得富控互动、宏投网络及目标公司的债权人事前同意。同时，根据中
国的相关法律、法规，本次交易为出售股权类资产，宏投网络作为独立法人，有
权自行决定出售其持有的子公司全部股权，无需以债权人的事先同意为前提。
综上，公司认为本次交易未取得相关债权人同意不构成本次重组推进的实质
障碍。
独立财务顾问意见：
1、公司债权人对本次重大资产出售的态度
根据上市公司提供的发函记录资料及上市公司的书面确认，上市公司已向表
内借款的 10 家金融机构债权人书面发函与其沟通本次重大资产出售事宜。截至
本专项核查意见出具日，除华融信托、民生信托明确反对之外，上市公司目前尚
未收到其他金融机构债权人的书面回函。
截至本核查意见出具日，上市公司未就本次重大资产出售取得债权人同意。
2、有关债权人反对是否构成本次重组推进的实质障碍
根据上市公司与相关金融机构债权人之间签署的相关借款/担保协议，协议
约定本次交易需要事先书面通知或取得金融机构债权人的同意，但该等约定是基
于上市公司与相关金融机构签署的借款合同的约定而产生，如上市公司违反则可
能承担相应的违约责任，但并不是本次交易标的资产股权转让行为生效的先决条
件。因此，部分债权人反对/未取得债权人同意，不会对本次重组推进构成实质
障碍。
综上，独立财务顾问认为，截至本专项核查意见出具日，上市公司未就本次
重大资产出售取得债权人同意，部分债权人反对不会对本次交易构成实质性法律
障碍。
律师意见：
1．公司债权人对本次重大资产出售的态度
根据上市公司提供的相关资料及上市公司出具的书面确认，上市公司已向合
并财务报表内 10 家借款的金融机构债权人书面发函与其沟通本次重大资产出售
事宜。截至本《专项回复意见》出具日，除华融信托、民生信托反对本次重大资
产出售之外，上市公司目前尚未收到其他金融机构债权人的书面回函。
2．有关债权人反对是否构成本次重组推进的实质障碍
根据上市公司与表内借款/担保的金融机构债权人之间签署的相关借款/担保
协议，协议约定类似资产出售需要事先书面通知或取得金融机构债权人的同意，
但该等约定是基于上市公司与相关金融机构签署的借款/担保协议的约定而产
生，如上市公司违反则可能承担相应的违约责任，但债权人同意并非股权转让行
为生效的先决条件。因此，部分债权人表达反对意见不会构成本次重大资产出售
推进的实质性法律障碍。
综上，本所经办律师认为，截至本《专项回复意见》出具日，上市公司未就
本次重大资产出售取得债权人同意，但是债权人同意并非股权转让行为生效的先
决条件，因此部分债权人表达反对意见不会构成本次重大资产出售推进的实质性
法律障碍。
（二）评估公司可能面临的法律风险，确保维护上市公司和全体股东利益。
公司回复：
根据宏投网络与本次交易对方签署的《股权转让协议》，本次交易对价为
5.30 亿美元，折合人民币约 37.10 亿元（暂以 1 美元兑 7.0 元人民币计算，实
际价格将以结汇日外汇汇率为准）。扣除标的公司 Jagex 已向宏投网络分红等同
比口径影响因素，实际成交价格亦将明显高于标的公司母公司宏投网络首次拍卖
流拍价格。故如能继续推进本次重大资产出售交易，将有利于维护上市公司和全
体股东利益，以及有利于维护上市公司包括两家信托在内的所有债权人的利益。
根据上市公司与表内借款/担保的金融机构债权人之间签署的相关借款/担
保协议，协议约定类似资产出售需要事先书面通知或取得金融机构债权人的同
意。该等约定是基于上市公司与相关金融机构签署的借款合同的约定而产生，如
上市公司违反则可能承担相应的违约责任，最终需要以人民法院的实际裁判结果
为准。前述承担违约责任的风险与本次重大资产出售属于不同的法律关系，对本
次重大资产出售的推进不构成实质性障碍。
公司此前已出具本次重大资产出售资金使用计划，本次交易所得资金将优先
用于清偿已处于执行阶段的两家信托的债务，不存在低价变卖或恶意贬损执行标
的等对抗司法的法律风险。
综上，上市公司认为，本次重大资产出售未取得债权人同意不会产生额外法
律风险，上市公司本次主动寻求资产出售主要目的为避免被动司法拍卖情形下标
的资产价格大幅折价风险，有利于维护上市公司和全体股东利益。
财务顾问意见：
根据宏投网络与交易对方签署的《股权转让协议》，本次交易对价为 5.30 亿
美元，折合人民币约 37.10 亿元（暂以 1 美元兑 7.0 元人民币计算，实际价格将
以结汇日外汇汇率为准）。扣除标的公司 Jagex 已向宏投网络分红等同比口径影
响因素，实际成交价格亦将明显高于标的公司母公司宏投网络首次拍卖流拍价
格。故如能继续推进本次重大资产出售交易，将有利于维护上市公司和全体股东
利益，以及包括两家信托在内的所有债权人的利益。
根据上市公司与表内借款/担保的金融机构债权人之间签署的相关借款/担保
协议，协议约定类似资产出售需要事先书面通知或取得金融机构债权人的同意。
该等约定是基于上市公司与相关金融机构签署的借款合同的约定而产生，如上市
公司违反则可能承担相应的违约责任，最终需要以人民法院的实际裁判结果为
准。前述承担违约责任的风险与本次重大资产出售属于不同的法律关系，对本次
重大资产出售的推进不构成实质性障碍。根据此前相关问询函问题的回复，本次
交易所得资金将优先用于清偿已处于执行阶段的两家信托的债务，不存在低价变
卖或恶意贬损执行标的等对抗司法执行的法律风险。
综上，独立财务顾问认为，本次重大资产出售未取得债权人同意不会产生额
外法律风险，上市公司本次主动寻求资产出售主要目的为避免被动司法拍卖情形
下标的资产价格大幅折价风险，有利于维护上市公司和全体股东利益。
律师意见：
1．上市公司可能面临的法律风险
根据上市公司与表内借款/担保的金融机构债权人之间签署的相关借款/担保
协议，协议约定类似资产出售需要事先书面通知或取得金融机构债权人的同意，
是基于上市公司与相关金融机构签署的借款合同的约定而产生。如上市公司未征
得债权人同意出售资产，不排除债权人根据协议约定要求上市公司承担违约责任
的可能，但该等可能的违约实际上已被债务违约所吸收或覆盖。同时，借款/担
保协议进行相关约定的目的是为了防止借款人不合理处置资产，可能降低偿债能
力从而损害债权人利益。上市公司本次重大资产出售的主要目的是获得尽可能多
的资金用于清偿债务，实质上是为更充分地保护债权人的利益。而且，前述可能
承担违约责任的风险系依据借款/担保协议的相关约定，与本次重大资产出售属
于不同的法律关系，对本次重大资产出售目前的推进不构成实质性法律障碍。
根据《中华人民共和国合同法》第 74 条的规定，因债务人放弃其到期债权
或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人
的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人
知道该情形的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。根据《最高人民法
院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（二）》的规定，“明显不
合理的低价”是指转让价格达不到交易时交易地的指导价或者市场交易价百分之
七十的。根据《股权转让协议》，本次交易对价为 53,000 万美元，折合人民币 37.1
亿元（以美元兑人民币汇率 7.0 进行估算），一方面交易价格以具有证券期货业
务资格的资产评估机构中联评估出具的评估报告中的评估值 362,749.01 万元为
参考并经交易双方协商确定，另一方面交易价格与宏投网络 100%股权的司法评
估价 36.47 亿元基本一致，并且根据上市公司的书面确认，本次交易所得资金将
优先用于清偿已处于执行阶段的华融信托、民生信托的债务，因此本次重大资产
出售未违反上述相关规定。
2．本次重大资产出售有利于维护上市公司和全体股东利益
根据宏投网络与本次交易相关方签署的《股权转让协议》，本次交易对价为
5.30 亿美元，折合人民币约 37.1 亿元（以美元兑人民币汇率 7.0 进行估算）。扣
除标的公司 Jagex 已向宏投网络的分红款，实际成交价格亦将明显高于标的公司
母公司宏投网络首次拍卖流拍价格。因此，本次重大资产出售能够避免被动司法
拍卖情形下标的资产价格大幅折价，整体上将有利于维护上市公司和全体股东利
益。
综上，本所经办律师认为，截至本《专项回复意见》出具日，本次重大资产
出售尚未取得债权人的同意，虽然不排除债权人要求上市公司根据相关借款协议
承担违约责任的可能，但该等可能的违约实际上已被债务违约所吸收或覆盖，同
时前述承担违约责任的风险与本次重大资产出售属于不同的法律关系，对本次重
大资产出售的推进不构成实质性法律障碍；本次重大资产出售能够避免被动司法
拍卖情形下标的资产价格大幅折价风险，整体上将有利于维护上市公司和全体股
东利益。
三、前期公告披露，公司拟由宏投网络为上市公司提供担保，相关事项未
收到宏投网络质押权人的意见。请公司再次核实并说明：（1）是否已收到民生
信托、华融信托等对本次担保事项的书面意见，请积极征询利益相关方意见，
说明本次担保可能产生的法律风险；（2）对本次重大资产出售是否构成实质性
障碍。请财务顾问和律师发表意见。
（一）是否已收到民生信托、华融信托等对本次担保事项的书面意见，请
积极征询利益相关方意见，说明本次担保可能产生的法律风险；
公司回复：
1、是否收到民生信托、华融信托对本次担保事项的书面意见
公司经对通讯记录、往来邮件、过往收发函件、归档文件进行详细自查后确
认，截至目前，公司尚未收到华融信托和民生信托关于对宏投网络为母公司担保
相关事项的书面确认意见。
公司审议相关担保事项之董事会决议和股东大会决议已分别于 2020 年 2 月
8 日和 2020 年 3 月 3 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相关指定
信息披露媒体进行了披露。同时，公司工作人员已于近日与上述两家信托公司有
关人员就担保相关事宜进行了电话沟通并发函征询意见，电话中对方均表示明确
反对，但公司暂未收到相关回函。
基于如下考量，公司此前并未向华融信托及民生信托发送书面沟通及请求其
确认意见的相关函件：
（1）公司认为，上述担保决策主要涉及事项仅为宏投网络 2020 年度为上市
公司提供的累计担保额度计划。相关担保事项实际并未发生，公司并未处置宏投
网络股权亦或发生导致宏投网络股权价值贬损的事项，故公司未违反股权质押合
同相关条款。且作为宏投网络的股东，上市公司相关担保决策系公司关于内部担
保的决策行为，上述质押权人的意见不会影响公司担保决策的有效性；
（2）公司已站在两信托公司的立场上对保障其合法权益作出了充分考虑。
上市公司将保证后续宏投网络在与担保相关债权人签订担保合同时，将明确约定
其受偿顺序劣后于华融信托和民生信托，即在上市公司、任何第三方或宏投网络
清偿完华融信托和民生信托相关债务后，宏投网络才会对该等债权人承担担保责
任。
后续如发生担保事项，公司董事长将严格前期决议内容推进担保事项，同时
继续就担保相关事宜与华融信托和民生信托保持积极沟通。
2、本次担保可能产生的法律风险
公司前期已就担保事宜可能产生的法律风险咨询了律师事务所，了解到若在
未取得质权人书面同意的情况下，上市公司在宏投网络股东会上行使其股东表决
权使得宏投网络对上市公司实施了担保行为且导致质押股权的价值减损的，则违
反了《股权质押协议》的相关约定。上市公司需根据《股权质押合同》之约定承
担违约责任，但不会导致决议（决定）无效。公司经咨询了解到此次担保未违反
《股权质押合同》的相关约定，且此前《股权质押合同》所涉案件均已进入强制
执行阶段，故民事诉讼风险较小。后续，若公司实施了具体担保行为，如第三人
特别是公司债权人认为该担保合同存在恶意串通且损害其利益的，则根据相关法
律规定，其有权向人民法院起诉要求确认前述担保合同无效。同时，根据有关规
定，主合同有效而担保合同无效，债权人无过错的，担保人与债务人对主合同债
权人的经济损失，承担连带赔偿责任；债权人、担保人有过错的，担保人承担民
事责任的部分，不应超过债务人不能清偿部分的二分之一。公司将依法依规推进
后续事项，同时聘请律师团队积极就诉讼事项及潜在风险进行咨询，并保持与质
押权人的及时交流，避免引发诉讼。
独立财务顾问意见：
1、是否已收到民生信托、华融信托等对本次担保事项的书面意见
根据上市公司出具的说明，截至本专项核查意见出具日，上市公司未收到民
生信托、华融信托等对本次担保事项的书面意见；同时，上市公司已于近日与上
述两家信托公司有关人员就担保相关事宜进行了电话沟通并发函征询意见，电话
中对方均表示反对。2020 年 2 月 28 日，华融信托向独立财务顾问发送《关于上
海富控互动娱乐股份有限公司严重损害债权人合法权益、涉嫌刑事犯罪的函》，
根据该函件，华融信托已发函要求上市公司终止本次担保事项。
经核查，独立财务顾问认为，截至本专项核查意见出具日，上市公司尚未收
到民生信托、华融信托对本次担保的书面意见。但根据华融信托向独立财务顾问
发送的相关函件，华融信托已发函要求上市公司终止本次担保事项。
2、本次担保可能产生的法律风险
根据上海正策律师事务所此前已经出具的《关于上海富控互动娱乐股份有限
公司所涉上海证券交易所问询函（二次问询）相关事项的法律意见书》【（2020）
沪正律意字第 004 号】，本次担保可能产生的民事诉讼风险和刑事诉讼风险如下：
1、民事诉讼风险：质押权人均已就《股权质押合同》所述债务向人民法院
强制执行且已受理，故委托于《股权质押合同》项下之民事诉讼风险较小。至于
第三人起诉要求确认相关担保合同合同无效之民事诉讼风险包括两部分，即当债
权人无过错时，委托人与担保人应就债权人的经济损失承担承担连带赔偿责任；
当债权人存在过错时，则担保人承担民事责任的部分，不应超过债务人不能清偿
债务部分的二分之一，具体由人民法院依据相关事实及法律规定判决。
2、刑事诉讼风险：作为被执行人且负债较高的一般上市公司决定由其全资
控股子公司为其提供担保的行为不属于拒不执行判决、裁定罪的情形，但所涉上
市公司的本次担保是否构成拒不执行判决、裁定罪，将依据公安机关、人民检察
院的侦查并以最终人民法院的判决为准。此外，申请执行人有权向人民法院提起
刑事自诉，但是否应当承担刑事责任仍应当以构成拒不执行判决、裁定为前提。
综上核查，独立财务顾问认为，本次担保所涉担保人宏投网络全部股权已经
进入司法拍卖程序，存在民事诉讼的风险；上市公司上述担保事项具体情形与《中
华人民共和国刑法》第三百一十三条规定的拒不执行判决、裁定罪的情形不同，
但本次担保是否构成拒不执行判决、裁定罪，将依据公安机关、人民检察院的侦
查并以最终人民法院的判决为准。
律师意见：
1．上市公司征询利益相关方意见的情况
根据上市公司提供的相关资料以及出具的书面说明，上市公司审议相关担保
事项的董事会决议和股东大会决议已分别于 2020 年 2 月 8 日和 2020 年 3 月 3
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相关指定信息披露媒体进行了披
露；同时，上市公司已经与上述两家信托公司有关人员就担保相关事宜进行了电
话沟通并发函征询意见，电话中对方均表示反对宏投网络为母公司担保相关事
项，但截至本《专项回复意见》出具日，上市公司尚未收到华融信托和民生信托
的正式书面意见。
2．本次担保可能产生的法律风险
根据上海正策律师事务所出具的“（2020）沪正律意字第 004 号”《关于上海
富控互动娱乐股份有限公司所涉上海证券交易所问询函（二次问询）相关事项的
法律意见书》，本次担保可能产生的民事诉讼风险和刑事诉讼风险情况如下：
（1）民事诉讼风险：质押权人均已就《股权质押合同》所述债务向人民法
院强制执行且已受理，故委托于《股权质押合同》项下之民事诉讼风险较小。至
于第三人起诉要求确认相关担保合同无效之民事诉讼风险包括两部分，即当债权
人无过错时，委托人与担保人应就债权人的经济损失承担连带赔偿责任；当债权
人存在过错时，则担保人承担民事责任的部分，不应超过债务人不能清偿债务部
分的二分之一，具体由人民法院依据相关事实及法律规定判决。
（2）刑事诉讼风险：作为被执行人且负债较高的上市公司决定由其全资控
股子公司为其提供担保的行为一般不属于拒不执行判决、裁定罪的情形，但所涉
上市公司的本次担保是否构成拒不执行判决、裁定罪，将依据公安机关、人民检
察院的侦查并以最终人民法院的判决为准。此外，申请执行人有权向人民法院提
起刑事自诉，但是否应当承担刑事责任仍应当以构成拒不执行判决、裁定为前提。
综上，经本所经办律师核查，截至本《专项回复意见》出具日，上市公司尚
未收到华融信托和民生信托的正式书面意见；本次担保所涉担保人宏投网络全部
股权已经进入司法拍卖程序，存在民事诉讼的风险；上市公司上述担保事项具体
情形与拒不执行判决、裁定罪的情形不同，但本次担保是否构成拒不执行判决、
裁定罪，将依据公安机关、人民检察院的侦查并以最终人民法院的判决为准。
（二）对本次重大资产出售是否构成实质性障碍。
公司回复：
公司前次担保决策不会对上市公司重大资产重组产生影响。上市公司本次重
大资产重组所得资金将优先用于清偿华融信托和民生信托债务。宏投网络拟提供
担保的债务均为上市公司履行了内部决策程序的合规借款产生的债务，包括对华
融信托和民生信托的债务。上市公司将保障重大资产重组所得资金优先用于清偿
华融信托和民生信托债务，宏投网络在与本次担保相关债权人签订担保合同时，
将明确约定其担保顺序劣后于华融信托和民生信托，即在上市公司、任何第三方
或宏投网络清偿完华融信托和民生信托相关债务后，宏投网络才会对该等债权人
承担担保责任。
独立财务顾问意见：
根据重大资产重组方案，上市公司本次重大资产重组所得资金将优先用于清
偿华融信托和民生信托债务。宏投网络拟提供担保的债务均为上市公司履行了内
部决策程序的合规借款、对外担保产生的债务，包括对华融信托和民生信托的债
务。根据上市公司公开披露的信息及出具的说明，上市公司将保障重大资产重组
所得资金优先用于清偿华融信托和民生信托债务，宏投网络在与本次担保相关债
权人签订担保合同时，将明确约定其担保顺序劣后于华融信托和民生信托，即在
上市公司、任何第三方或宏投网络清偿完华融信托和民生信托相关债务后，宏投
网络才会对该等债权人承担担保责任。
综上，独立财务顾问认为，上述担保事项不会对上市公司本次重大资产出售
构成实质障碍。
律师意见：
1．根据上市公司出具的书面说明并经本所经办律师核查，宏投网络拟提供
担保的债务均为上市公司合法履行了内部决策程序的借款及对外担保产生的债
务，其中包括对华融信托和民生信托的债务。
2．根据上市公司公开披露的信息及其出具的书面说明，上市公司将保障重
大资产出售所得资金优先用于清偿华融信托和民生信托债务，宏投网络在与本次
担保相关债权人签订担保合同时，将明确约定其他债权人受偿顺序劣后于华融信
托和民生信托，即在上市公司、任何第三方或宏投网络清偿完华融信托和民生信
托相关债务后，宏投网络才会对该等债权人承担担保责任。所以，即使宏投网络
未来发生相关担保，也不会损害华融信托和民生信托的优先清偿权。
3．截至本《专项回复意见》出具日，宏投网络 2020 年度为上市公司提供的
累计担保额度计划下，尚未发生实际担保行为。
综上，本所经办律师认为，上述担保事项不会对上市公司本次重大资产出售
构成实质性法律障碍。
四、根据公司公告，上市公司持有宏投网络 100%股份。但投诉称，2020 年
2 月 17 日，宏投网络股东变更为公司持股 66%，上海澄名网络科技有限公司持
股 34%。请公司核实并说明：（1）宏投网络股东变化是否属实，相关变化是否符
合有关法律法规，是否及时履行了信息披露义务；（2）上述股东变化的具体情
况，主要考虑和具体过程；（3）上海澄名网络科技有限公司的基本情况，包括
股东结构、股权变化、主营业务、主要财务指标等，是否为公司及实控人的关
联方;（4）该事项对公司重大资产出售及其后续资金回收产生的影响，是否构
成实质性障碍。请财务顾问和律师发表意见。
（一）宏投网络股东变化是否属实，相关变化是否符合有关法律法规，是
否及时履行了信息披露义务
公司回复：
2020 年 2 月 14 日，宏投网络召开股东会会议审议通过本次增资事宜，并与
股东富控互动、增资方上市公司全资孙公司上海澄名网络科技有限公司（以下简
称“澄名网络”）共同签署《增资协议》。 同时，股东会议也通过了对《公司章
程》修正案，根据修订后的《公司章程》第三十一条 公司利润分配按照股东实
缴出资比例分取红利。2020 年 2 月 17 日，宏投网络完成了前述股东变更的工商
变更登记手续，并取得上海市静安区工商局新换发的《营业执照》，澄名网络尚
未实缴出资。
上市公司未对上述事项进行披露，主要基于：首先，2020 年 2 月 17 日发生
的增资行为属于上市公司合并报表范围内上市公司实际控制的公司之间发生的
交易行为，依据《上海证券交易所股票上市规则》之“第九章应当披露的交易”
之“9.16 条上市公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公
司之间发生的交易，除中国证监会和本所另有规定外，免于按照本章规定披露和
履行相应程序”的规定，可以不予披露。其次，根据宏投网络《公司章程》规定，
澄名网络在未实缴出资前，不享有对宏投网络的利润分配权，所以澄名网络只是
认缴出资，其不会参与对本次重大资产出售交易价款的分配，不会对本次重大资
产出售产生重大不利影响。
上海市第二中级人民法院于 2020 年 2 月 24 日向上海市静安区市场监督管理
局出具《责令纠正股权变更通知书》，认为上述股权变更登记会导致损害债权人
权益涉嫌违反有关规定，要求 15 日内撤销上述增资扩股变更登记以恢复原状。
静安区市场监督管理局已于 2020 年 3 月 12 日撤销了上述增资登记。基于宏投网
络的本次增资已被撤销，根据相关法律规定，该行为自始无效，澄名网络自始并
不享有宏投网络的权益，后续澄名网络的股权转让行为对宏投网络的权益以及本
次重大资产出售不会产生任何影响。综上，公司认为上述相关股东变化未对本次
重大资产出售产生重大不利影响，未达到相关披露标准，不需要履行信息披露义
务。
独立财务顾问意见：
根据宏投网络提供的材料、全国企业信用信息公示系统查询，宏投网络于
2020 年 2 月与增资方上海澄名网络科技有限公司（以下简称“澄名网络”）签署
《增资协议》。2020 年 2 月 14 日，宏投网络通过股东会决议同意本次增资，并
于 2020 年 2 月 17 日完成了前述股东变更的工商变更登记手续，并取得上海市静
安区工商局新换发的《营业执照》。
根据上海市第二中级人民法院 2020 年 2 月 24 日对上海市静安区市场监督管
理局出具的《责令纠正股权变更通知书》，上述股权变更登记违反有关法律法规
并责令该局 15 日内撤销宏投网络增资扩股变更登记以恢复原状。
2020 年 3 月 12 日，上海市静安区市场监督管理局出具沪市监静撤[2020]003
号《撤销行政许可决定书》，决定撤销上述变更（备案）登记，上市公司仍持有
宏投网络 100%股权。
根据上市公司出具的说明，因本次增资行为属于上市公司合并报表范围内上
市公司实际控制的公司之间发生的交易行为，依据《上海证券交易所股票上市规
则》之“第九章应当披露的交易”之“9.16 条上市公司与其合并报表范围内的
控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除中国证监会和本所另
有规定外，免于按照本章规定披露和履行相应程序”的规定，上述交易事项免于
披露。”
综上核查，独立财务顾问认为，上述宏投网络股东变化属实，法院认定工商
局相关股权变更登记行为不符合有关法律法规并责令撤销，上市公司方面相关影
响已经消除；澄名网络对宏投网络增资事项未公告符合上市公司信息披露要求。
律师意见：
根据宏投网络提供的相关材料并经本所经办律师登录国家企业信用信息公
示系统网站（www.gsxt.gov.cn）查询，宏投网络于 2020 年 2 月与股东富控互动、
增资方上海澄名网络科技有限公司（以下简称“澄名网络”）共同签署《增资协
议》，于 2020 年 2 月 14 日召开股东会会议审议通过本次增资事宜，于 2020 年 2
月 17 日完成前述增资的工商变更登记手续并取得上海市静安区市场监督管理局
换发的《营业执照》。
2020 年 3 月 12 日，上海市静安区市场监督管理局出具“沪市监静撤
[2020]003 号”《撤销行政许可决定书》，根据上海市第二中级人民法院《责令纠
正股权变更通知书》（2018 沪 02 执 115、149 号），决定撤销 2020 年 2 月 17 日
核准的宏投网络工商变更（备案）登记。截至本《专项回复意见》出具日，宏投
网络为富控互动的全资子公司。
根据上市公司出具的书面说明并经本所经办律师核查，由于上市公司认为宏
投网络上述增资行为属于上市公司合并报表范围内的控股子公司之间发生的交
易行为，依据《上海证券交易所股票上市规则》之“第九章应当披露的交易”之
“9.16 条上市公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公
司之间发生的交易，除中国证监会和本所另有规定外，免于按照本章规定披露和
履行相应程序”的规定，因此未对宏投网络上述增资情况进行信息披露。
综上，本所经办律师认为，上述宏投网络股东变化情况属实。因上海市第二
中级人民法院认为上述增资的工商变更登记不符合相关法律法规的规定，上海市
静安区市场监督管理局已撤销了该等工商变更登记，宏投网络仍为上市公司的全
资子公司。根据上市公司出具的书面说明，上市公司依据上交所相关规则认为宏
投网络上述增资情况可以免于披露，故未进行信息披露；同时，因宏投网络上述
增资行为已被工商主管部门撤销，宏投网络的本次增资自始无效，澄名网络自始
并不享有宏投网络的权益，后续澄名网络的股权转让行为对宏投网络的权益以及
本次重大资产出售不会产生任何影响，因此上市公司后续未对澄名网络股权转让
事宜进行信息披露。
（二）上述股东变化的具体情况，主要考虑和具体过程
公司回复：
本次增资主要考虑到公司资产面临的诸多变化及不确定性，为公司最优化运
营核心资产保留最大的可能性，以维护上市公司及中小股东整体利益。因此，在
不影响债权人权益的情况下，公司拟以全资孙公司澄名网络科技有限公司（以下
简称“澄名网络”）对上海宏投网络科技有限公司（以下简称“宏投网络”）进行
增资。
2020 年 2 月 14 日，宏投网络召开了临时股东会议，会议审议并决议由澄名
网络 5 年以内以货币方式出资 187875.757576 万元认缴宏投网络新增注册资本
113333.333333 万元，溢价部分 74542.424243 万元计入宏投网络资本公积。2020
年 2 月 14 日，澄名网络与宏投网络及上市公司签订了《上海宏投网络科技有限
公司增资协议》，澄名网络持有宏投网络 34%的股权，上市公司持有宏投网络 66%
的股权。2020 年 2 月 17 日，宏投网络已完成上述事项的工商变更登记手续，并
取得上海市静安区工商局新换发的《营业执照》。
2020 年 3 月 4 日，宏投网络收到上海市静安区市场监督管理局出具的沪市
监静撤告[2020]003 号《撤销行政许可听证告知书》，拟撤销 2020 年 2 月 17 日
作出的宏投网络变更（备案）登记。
2020 年 3 月 12 日，上海市静安区市场监督管理局出具沪市监静撤[2020]003
号《撤销行政许可决定书》，决定撤销上述变更（备案）登记。
1、宏投网络的基本情况
企业名称 上海宏投网络科技有限公司
住所 上海市静安区江场西路1577弄1-2号301-7室
法定代表人 叶建华
注册资本 333,333.333333万元
公司类型 有限责任公司
成立日期 2016年2月24日
经营期限 2016年2月24日至2046年2月23日
经营范围 从事网络科技、电子科技、信息科技领域内的技术咨询、技术服务、技术
转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2．2020 年 2 月 17 日，宏投网络增资
序号 股东 认缴出资额（万元） 股权比例 出资时间
1 富控互动 220,000 66% 2016-06-16
2 澄名网络 113,333.333333 34% 2025-12-31
合计 333,333.333333 100% --
3. 2020 年 3 月 12 日，本次增资被撤销
本次增资撤销后，宏投网络股东的认缴出资额、股权比例如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例
1 富控互动 220,000 220,000 100%
合计 220,000 220,000 100%
独立财务顾问意见：
1、上述股东变化的具体情况和具体过程
根据宏投网络最新的营业执照、全国企业信用信息公示系统查询、宏投网络
股东会决议等，宏投网络于 2020 年 2 月 17 日完成了前述股东变更的工商变更登
记手续，本次增资方为上海澄名网络科技有限公司，具体情况如下：
（1）2020 年 2 月 17 日，宏投网络增资
2020 年 2 月 14 日，宏投网络通过股东会决议，决定将注册资本 220,000 万
元增加至 333,333.333333 万元，新增注册资本 113,333.333333 万元全部由新股东
澄名网络以货币出资 187,875.757576 万元进行认缴，溢价部分 74,542.424243 万
元计入宏投网络的资本公积，出资期限为 2025 年 12 月 31 日之前；并通过宏投
网络的新公司章程。
2020 年 2 月 17 日，上海市静安区工商局向宏投网络核发了本次增资完成后
的新《营业执照》，相应宏投网络股东的认缴出资额、股权比例和出资时间为：
序号 股东 认缴出资额（万元） 股权比例 出资时间
1 富控互动 220,000 66% 2016-06-16
2 澄名网络 113,333.333333 34% 2025-12-31
合计 333,333.333333 100% --
（2）2020 年 3 月 12 日，本次增资被撤销
2020 年 3 月 4 日，上海市静安区市场监督管理局出具《撤销行政许可听证
告知书》，并于 2020 年 3 月 12 日出具沪市监静撤[2020]003 号《撤销行政许可决
定书》，决定撤销本次增资的变更（备案）登记。
本次增资撤销后，宏投网络股东的认缴出资额、股权比例如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例
1 富控互动 220,000 220,000 100%
合计 220,000 220,000 100%
2、上市公司的主要考虑
根据上市公司出具的相关说明，考虑到上市公司资产面临的诸多变化及不确
定性，为最优化运营核心资产保留最大的可能性，以维护上市公司及中小股东整
体利益，上市公司拟以实际控制的澄名网络对宏投网络进行增资。
律师意见：
1．上述股东变化的具体情况
（1）2020 年 2 月 17 日，宏投网络增资
2020 年 2 月 14 日，宏投网络通过股东会决议，决定将注册资本增加至
333,333.333333 万元，新增注册资本 113,333.333333 万元全部由澄名网络以
187,875.757576 万元货币出资认缴，溢价部分 74,542.424243 万元计入宏投网
络资本公积，并通过宏投网络的新公司章程。
2020 年 2 月 17 日，上海市静安区市场监督管理局向宏投网络换发了新的《营
业执照》。
本次增资完成后，宏投网络的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 股权比例
1 富控互动 220,000 66%
2 澄名网络 113,333.333333 34%
合计 333,333.333333 100%
（2）2020 年 3 月 12 日，宏投网络增资被撤销
2020 年 3 月 12 日，上海市静安区市场监督管理局出具“沪市监静撤[2020]003
号”《撤销行政许可决定书》，根据上海市第二中级人民法院《责令纠正股权变更
通知书》（2018 沪 02 执 115、149 号），决定撤销本次增资的变更（备案）登记。
本次增资被撤销后，宏投网络恢复为富控互动全资子公司。
2．上述股东变化的主要考虑
根据上市公司出具的书面说明，上市公司系考虑到其资产面临的诸多变化及
不确定性，为最优化运营核心资产保留最大的可能性，以维护上市公司及中小股
东整体利益，决定以其实际控制的澄名网络对宏投网络进行增资。
（三）上海澄名网络科技有限公司的基本情况，包括股东结构、股权变化、
主营业务、主要财务指标等，是否为公司及实控人的关联方
公司回复：
1．澄名网络的基本情况
截至本公告披露日，澄名网络持有上海市奉贤区市场监督管理局核发的统一
社会信用代码为 91310120MA1HU14F9F 的《营业执照》，其基本情况如下：
企业名称 上海澄名网络科技有限公司
住所 上海市奉贤区金碧路1990号1层
法定代表人 高宁
注册资本 2,000.00万元
公司类型 其他有限责任公司
成立日期 2019年10月29日
经营期限 2019年10月29日至不约定期限
经营范围 从事网络科技、计算机信息科技、多媒体科技领域内的技术开发、技术转
让、技术咨询、技术服务，计算机信息系统集成，电脑图文设计、制作，
动漫设计，企业管理咨询，展览展示服务，会务服务，市场营销策划，企
业形象策划，文化艺术交流策划，设计、制作、代理、发布各类广告，商
务信息咨询，电子商务（不得从事金融业务），计算机、软件及辅助设备、
通讯设备的批发、零售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动。】
2、股东结构、股权变化
澄名网络设立及股权演变情况如下：
时间 变更事项 注册资本（万元） 股东情况
2019年10月29日 设立 2,000 澄申商贸持股100%
中商（浙江）文旅产业发展有限公
司持股65%；
2020年3月2日 第一次股权转让 2,000
侨枫国际投资咨询（北京）有限公
司持股35%
2020年3月9日 第二次股权转让 2,000 澄申商贸持股100%
澄申商贸持股90%；
中商（浙江）文旅产业发展有限公
2020年3月12日 第三次股权转让 2,000 司持股6.5%；
侨枫国际投资咨询（北京）有限公
司持股3.5%
2020年3月18日 第四次股权转让 2,000 澄申商贸持股100%
3、主要财务指标
澄名网络于 2019 年 10 月成立，截至本回复披露日，其尚未正式开展业务。
截至 2019 年 12 月 31 日，澄名网络的资产总计 300.74 万元，净资产 0.74 万元。
4、澄名网络是否为上市公司及实控人的关联方
经查，公司认为澄名网络成立之初及截至目前均为上市公司间接持有 100%
权益的孙公司，上述股权变化过程中涉及的股权受让方/出让方与上市公司及实
际控制人没有关联关系。
独立财务顾问意见：
经核查，截至本专项核查意见出具日，澄名网络为上市公司实际控制的公司，
除此之外，澄名网络与上市公司及其实际控制人不存在其他关联关系。
律师意见：
根据上市公司及澄名网络分别出具的书面说明，截至本《专项回复意见》出
具日，澄名网络系上市公司间接持有 100%权益的孙公司，除前述情况外，澄名
网络与上市公司及其实际控制人不存在其他关联关系。
（四）该事项对公司重大资产出售及其后续资金回收产生的影响，是否构
成实质性障碍。
公司回复：
目前上述工商变更均已经恢复到原始状态，对公司重大资产出售及其后续资
金回收无影响，不构成实质障碍。
独立财务顾问意见：
经核查，独立财务顾问认为，上述宏投网络增资已被法院责令撤销并已恢复
为上市公司直接持有 100.00%股权，该事项对本次重大资产出售及其后续资金回
收没有影响及未构成实质障碍。
律师意见：
根据上市公司出具的书面说明并经本所经办律师核查，截至本《专项回复意
见》出具日，澄名网络入股宏投网络 34%股权的行为已被工商主管部门撤销，宏
投网络的股权结构已恢复为富控互动 100%持股，该事项对公司重大资产出售及
其后续资金回收不会产生实质影响，亦不会构成实质性法律障碍。
上市公司及全体董监高应当保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次重组的财务顾问应明确是否有充分理
由确信上市公司披露的相关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；财务顾问应保证其所出具的意见真实、准确、完整。
公司回复：
上市公司全体董、监、高已充分了解并讨论了《问询函》所涉相关问题，仔
细阅读了本次问询函回复内容并签署了《书面意见确认书》，保证信息披露内容
的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
独立财务顾问回复：
独立财务顾问保证所出具的意见真实、准确、完整。本独立财务顾问有充分
理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重组方案符合法律、法规和中
国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证
券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上
述指定信息披露媒体刊登的公告内容为准，敬请广大投资者关注后续公告并注意
投资风险。
特此公告。
上海富控互动娱乐股份有限公司董事会
二〇二〇年三月二十日
