德恒上海律师事务所

  关于上海富控互动娱乐股份有限公司

      《关于上海市第二中级人民法院

  就公司本次重大资产重组进行约谈的
                           公告》

                   之专项法律意见




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      电话：86 21 5598 9888 / 5598 9666 传真：86 21 5598 9898
德恒上海律师事务所                  关于上海富控互动娱乐股份有限公司《关于上海市第二中级
                            人民法院就公司本次重大资产重组进行约谈的公告》之专项法律意见


                            德恒上海律师事务所

                     关于上海富控互动娱乐股份有限公司

                       《关于上海市第二中级人民法院

              就公司本次重大资产重组进行约谈的公告》

                              之专项法律意见

                                                        德恒 02F20190031-00012 号

致：上海富控互动娱乐股份有限公司

     根据富控互动与本所签订的法律服务协议，本所接受富控互动委托，就富控
互动本次重大资产出售事宜担任富控互动的专项法律顾问。根据《公司法》《证
券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
——上市公司重大资产重组申请文件（2018 年修订）》等有关法律、法规和中国
证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
本所于 2019 年 6 月 27 日出具《德恒上海律师事务所关于上海富控互动娱乐股份
有限公司重大资产出售的的法律意见》（以下简称“《法律意见》”），于 2019
年 11 月 13 日出具《德恒上海律师事务所关于上海证券交易所对上海富控互动娱
乐股份有限公司重大资产出售问询函的专项回复意见》（以下简称“《专项回复
意见（一）》”），于 2020 年 3 月 6 日出具《德恒上海律师事务所关于上海富
控互动娱乐股份有限公司重大资产出售的补充法律意见（一）》（以下简称“《补
充法律意见（一）》”），于 2020 年 3 月 20 日出具《德恒上海律师事务所关于上海
证券交易所对上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售问询函的专项回复
意见》（以下简称“《专项回复意见（二）》”）。

     本所现就关于《上海富控互动娱乐股份有限公司关于上海市第二中级人民法
院就公司本次重大资产重组进行约谈的公告》（公告编号：临 2020-045），根据
上交所的要求现出具本《德恒上海律师事务所关于上海富控互动娱乐股份有限公
司<关于上海市第二中级人民法院就公司本次重大资产重组进行约谈的公告>之



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德恒上海律师事务所               关于上海富控互动娱乐股份有限公司《关于上海市第二中级
                         人民法院就公司本次重大资产重组进行约谈的公告》之专项法律意见

专项法律意见》（以下简称“《专项法律意见》”）。

     本《专项法律意见》是对《法律意见》《专项回复意见（一）》《补充法律
意见（一）》《专项回复意见（二）》的补充，并构成《法律意见》《专项回复意
见（一）》《补充法律意见（一）》《专项回复意见（二）》不可分割的一部分。
前述《法律意见》《专项回复意见（一）》《补充法律意见（一）》《专项回复意
见（二）》未被本《专项法律意见》修改或更新的内容仍然有效。除本《专项法
律意见》另有说明外，本所经办律师在《法律意见》《专项回复意见（一）》《补
充法律意见（一）》《专项回复意见（二）》中的声明事项及所使用的简称适用
于本《专项法律意见》。

     本《专项回复意见》仅供富控互动本次重大资产出售之目的使用，非经本所
及经办律师书面授权不得用作任何其它目的。

     本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，针对上市公司董事
长杨影先生于 2020 年 3 月 20 日应上海二中院之约就上市公司重大资产重组事
项进行会谈事宜，我们核查了上市公司出具的《关于上海富控互动娱乐股份有限
公司关于上海市第二中级人民法院就公司本次重大资产重组进行约谈的说明》并
与上市公司董事长杨影先生及共同参与会谈的律师进行口头访谈确认，因本所经
办律师未参与前述会谈亦无法取得上海二中院的书面确认，故本所经办律师发表
的法律意见是依赖于前述上市公司出具的书面说明和对上市公司董事长杨影先
生及共同参与会谈的律师的口头访谈确认。现出具法律意见如下：

     本所经办律师认为，法院司法拍卖的标的是富控互动持有的宏投网络 100%
股权，与本次宏投网络拟出售所持有的 Jagex100%股权和宏投香港 100%股权并非
同一标的。公司本次自主出售标的资产，仅意味着资产形式发生了转换，即从宏
投网络的长期股权投资（目标公司 100%股权）转换为宏投网络出售股权后所得
现金，但资产所有权均属于宏投网络。根据《最高人民法院关于人民法院执行工
作若干问题的规定（试行）》第 54 条规定，人民法院也可允许并监督被执行人
自行转让其投资权益或股权，将转让所得收益用于清偿对申请执行人的债务。而
且，上海二中院在会谈中并未明确要求上市公司不得处置 Jagex100%股权和宏投



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                         人民法院就公司本次重大资产重组进行约谈的公告》之专项法律意见

香港 100%股权。根据《股权转让协议》，本次交易对价为 53,000 万美元，折合
人民币 37.1 亿元（以美元兑人民币汇率 7.0 进行估算），交易价格与宏投网络
100%股权的司法评估价 36.47 亿元基本一致，并且根据上市公司的书面确认，本
次交易所得资金将优先用于清偿已处于执行阶段的华融信托、民生信托的债务。
     综上，本所经办律师认为，公司本次出售价款将优先用于清偿已处于执行阶
段的华融信托和民生信托的债务，而且本次出售根据相关法律规定履行了相应的
批准程序，且上海二中院在会谈中未禁止本次出售，因此不属于上市公司擅自违
法处置 Jagex 公司的股权的行为。

     本《专项法律意见》正本一式伍份，无副本，每份具有同等法律效力，经本
所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。

     （以下无正文，为签署页）




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（本页无正文，为《德恒上海律师事务所关于上海富控互动娱乐股份有限公司<
关于上海市第二中级人民法院就公司本次重大资产重组进行约谈的公告>之专项
法律意见》之签署页）




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                                                   负 责 人：_____________

                                                                       沈宏山




                                                   经办律师：_____________

                                                                       吴晓霞




                                                   经办律师：_____________

                                                                       卫    丰




                                                         二〇二〇年         月    日