证券代码：600634         证券简称：*ST 富控       公告编号：临 2020-061



             上海富控互动娱乐股份有限公司
                     关于公司涉及诉讼的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
       案件所处的诉讼阶段：立案受理
       上市公司所处的当事人地位：共同被告
       案由：排除妨害纠纷、消除危险纠纷
       是否会对上市公司本次重大资产出售产生影响：鉴于上述相关案件尚未
       正式开庭审理，在法院作出最终判决前，公司将继续推进本次重大资产
       重组事项，相关工作不会受到实质性影响。公司将持续关注上述案件的
       进展情况，并及时履行信息披露义务，同时聘请律师团队积极应诉，并
       将采取法律手段维护上市公司的合法权益。


    上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“富控
互动”）于近日收到上海市静安区人民法院签发的（2020）沪 0106 民初 11111
号应诉通知书、举证通知书及民事起诉状等。其主要内容如下：

    一、诉讼的基本情况
    华融国际信托有限责任公司诉上海富控互动娱乐股份有限公司及相关共同
被告其他信托纠纷
    （一）诉讼各方当事人
    原告：华融国际信托有限责任公司（以下简称：“华融信托”）
    被告：上海富控互动娱乐股份有限公司（第一被告）、上海宏投网络科技有
限公司（第二被告）
    （二）案件基本情况
    原告主张：2017 年 8 月 18 日和 2017 年 11 月 3 日，原告分别与第一被告签
订了《信托贷款合同》、《股权质押合同》，与第二被告签订了《保证合同》。合同
约定原告向第一被告提供信托贷款 11.1 亿元人民币，第一被告以其持有第二被
告 55%的股权就上述债务向原告提供质押担保。第二被告为第一被告上述债务向
原告提供连带责任保证。前述合同均向北京市方圆公证处申请办理了赋予强制执
行效力的公证。2017 年 10 月 16 日，原告依约向借款人发放了全部信托贷款，
双方于 2017 年 11 月 1 日办理完毕了股权质押登记。后因第一被告等违反《信托
贷款合同》约定，未按照约定偿还贷款本息，上海市第二中级人民法院于 2018
年 3 月 8 日作出（2018）沪 02 执 149 号执行裁定书，原告债权进入执行阶段。
原告认为，在法院执行过程中，富控互动发布了《关于子公司为母公司提供担保
的公告》及审议相关担保事项及重大资产出售事项的股东大会通知、宏投网络与
Platinum Fortune,LP 签订《股权转让协议》及相关补充协议等行为侵犯其质押
权利。基于上述原因，原告于 2020 年 3 月 19 日向上海市静安区人民法院提起诉
讼。
    （三）诉讼请求
    1、请求判令上海宏投网络科技有限公司立即停止实施 2020 年度担保额度计
划；
    2、请求判令上海富控互动娱乐股份有限公司立即停止于 2020 年 3 月 24 日
召开的“2020 年第二次临时股东大会”；
    3 、 请 求 判 令 上 海 宏 投 网 络 科 技 有 限 公 司 立 即 停 止 履 行 与 Platinum
Fortune,LP 公司签订的《股权转让协议》、《股权转让协议之补充协议》、《股权
转让协议之补充协议二》；
    4、本案诉讼费用由被告承担。
       二、针对上述诉讼的说明及影响
    公司认为前述华融信托起诉状述及的公司召开股东大会审议宏投网络担保
额度授权及重大资产重组事宜不会侵犯其质押权利。在法院作出最终判决前，华
融信托相关诉讼请求不会对公司本次重大资产重组事项造成不利影响。
       （一）前述交易已经保障包括华融信托在内的广大债权人的合法权益，华
融信托所谓担保物权被侵害的主张不能成立。
    在上市公司努力通过市场交易自救、保障中小股东及债权人权益的关键时期，
华融信托持有部分股权的宏投网络 100%股权(“标的股权”)已于 2020 年 4 月 1
日第二次拍卖流拍，起拍价格仅为 20.4232 亿元人民币。
    考虑到网络司法拍卖起拍价格较标的资产实际价值差距较大。一旦拍卖或抵
债，上市公司、中小投资者及其他债权人将面临巨额净资产亏损，甚至导致上市
公司被终止上市或破产清算。
    《最高人民法院关于在执行工作中进一步强化善意文明执行理念的意见》
(“《善意文明执行规定》”，法发〔2019〕35 号)第三条第 9 项规定：“要在坚持
网络司法拍卖优先原则的基础上，综合考虑变价财产实际情况、是否损害执行债
权人、第三人或社会公共利益等因素，适当采取直接变卖或强制变卖等措施。……
(3)被执行人认为网络询价或评估价过低，申请以不低于网络询价或评估价自行
变卖查封财产清偿债务的，人民法院经审查认为不存在被执行人与他人恶意串通
低价处置财产情形的，可以监督其在一定期限内进行变卖。”由此可以说明，最
高人民法院针对被执行的财产亦一定程度允许被执行人自行变卖，何况公司本次
重大资产出售的标的资产并非被法院执行的财产，而且公司也公开承诺本次重大
资产出售所得价款优先偿还质押权人的债务。
    （二）召开股东大会是法律赋予上市公司的权利，也是每一名上市公司公
众股东所享有的权利。
    根据《公司法》，临时股东大会的召开是上市公司的法定权利。宏投网络出
售标的公司全程公开透明，通过上市公司公告程序发布，收购价格远超司法拍卖
评估价。
    宏投网络作为出售标的公司的股东，出售其持有的标的公司股权系我国乃至
各国法律所赋予的权利、不受侵犯。
    （三）上市公司不存在破坏执行程序的行为，所涉及的全部程序均依法进
行。
    （四）前述交易不会导致华融信托质押权受到损害，仅仅是资产形态的转
换。
    需要特别说明的是，前述交易的影响体现在资产负债表中为资产形式的转化，
从宏投网络的长期股权投资转变为现金或银行存款，相关资产的所有权仍属于宏
投网络，并未凭空消失。
    宏投网络具有独立的法人地位，出售英国公司获得的对价也属于宏投网络所
有，其资产负债并不会因为出售资产产生实质变化。因此，境外资产的出售并不
会导致宏投网络成为“空壳”，宏投网络的股权价值也不会因此而降低。
    （五）在本案案由下，华融信托请求宏投网络停止履行其与第三方签署的
合同缺乏法律依据。
    需要说明的是，标的公司股权不是原告质押标的物、亦不是法院司法查封的
对象，在出售价格公允、有利于全体债权人、且华融信托质权已经得到优先保障
的情况下，根本不存在华融信托所主张的侵害其权利、恶意逃避执行的行为。华
融信托所谓的“恶意转移、毁坏财产、规避执行”的前提是重组标的公司出售之
后不能对华融信托进行清偿。然而，现阶段上市公司正在积极推进出售资金对华
融信托等享有标的股权质权的债权人进行清偿，上市公司在行使自身权利的同时，
一定会依法依规，履行自身应当承担的义务。
    公司认为，宏投网络与第三方之间签署的合同依法有效，华融信托请求停止
履行的主张缺乏法律依据。
    鉴于上述相关案件尚未正式开庭审理，在法院作出最终判决前，公司将继续
推进本次重大资产重组事项，相关工作不会受到实质性影响。公司将持续关注上
述案件的进展情况，并及时履行信息披露义务，同时聘请律师团队积极应诉，并
将采取法律手段维护上市公司的合法权益。
    公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证
券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上
述指定信息披露媒体刊登的公告内容为准，敬请广大投资者关注后续公告并注意
投资风险。


    特此公告。


                                      上海富控互动娱乐股份有限公司董事会
                                                 二〇二〇年四月八日