证券代码：600634 证券简称：*ST 富控 公告编号：临 2020-062
上海富控互动娱乐股份有限公司
关于对上海证券交易所关于公司对外担保
等有关事项的问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称“富控互动”、“公司”、“上市公司”）
于 2020 年 3 月 30 日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关于上海富控互动
娱乐股份有限公司对外担保等有关事项的问询函》（上证公函【2020】0287 号）（以
下简称“《问询函》”），公司高度重视，积极组织相关人员就所涉问题进行了认真
研究和逐项落实，现将对《问询函》回复公告如下：
独立财务顾问回复：
（一）截至目前独立财务顾问就《问询函》相关问题所开展的工作
独立财务顾问就本次资产交割相关收款账户开立、法院参与冻结收款账户偿还
债权人债务资金额度事项向上海市第二中级人民法院相关工作人员进行汇报、沟通；
就宏投网络注销境外直接投资证书、终止境外直接投资外汇监管相关事项咨询银行
相关人员；就本次交易交割方案事项与中介机构、上市公司进行沟通讨论等。
（二）延期披露独立财务顾问意见的原因及预计披露时间
针对《问询函》的相关问题，独立财务顾问已基本完成相关核查工作，并已形成
专项核查意见初稿。鉴于专项核查意见尚在履行内核程序，根据相关规定，未通过内
核程序前不得对外披露相关文件。同时，鉴于公司于近日收到华融国际信托有限责任
公司（以下简称： 华融信托”）与上市公司及相关共同被告信托纠纷一案的法律文书，
独立财务顾问另需就上述诉讼事项对公司本次重大资产出售是否会产生实质性影响
进行核查并发表意见，相关工作难以促成。公司将积极与独立财务顾问沟通并推动相
1
关工作，以期不晚于 2020 年 4 月 15 日前完成相关披露工作。
一、前述催款事项对公司影响重大，请核实并补充披露：（1）上述催款函件收
到的具体时间、所涉担保事项的具体内容；（2）发出相关催款函件公司的具体情况，
是否与公司及实际控制人存在关联关系或其他关系；（3）为核实所涉担保事项的有
效性和合规性，向公司实际控制人、控股股东、全体董监高、宏投网络等相关方进
行的核实确认工作及相应的回复；（4）所涉担保的信息披露情况，如未披露，请说
明原因；（5）请公司及宏投网络的董事、监事、高级管理人员，再次全面梳理公司
对外担保事项，说明是否存在应披露未披露的担保事项。
（一）上述催款函件收到的具体时间、所涉担保事项的具体内容；
公司回复：
经自查，公司于 2019 年 4 月陆续收到过上海逸彩保理商业有限公司（以下简称
“逸彩保理”）、北京泽谷投资管理有限公司（以下简称“泽谷投资”）、佰仕信（上海）
股权投资基金管理有限公司（以下简称“佰仕信”）、江苏宝贝金融信息服务有限公司
（以下简称“宝贝金融”）等 4 家公司发来的 7 份催款警示函及通知函，后又于 2020
年 3 月 19 日再次收到逸彩保理及其上海源泰律师事务所（以下简称“源泰律所”）发
送的通知函及告知函。
涉及本金及 函件述及的相关 函件述及的相关
公司名称 收件时间 函件 涉及产品
收益（万元） 债务责任人 担保责任人
江苏中技、上海
泽谷嘉盈
《催款警示函》 10,818.97 中技桩业及关联
1 号基金
公司
湖北中技、上海
泽谷嘉盈
《催款警示函》 6,693.53 中技桩业或关联 上海宏投网络科
2 号基金
公司 技有限公司、上
北京泽谷投
2019 年 4 天津中技、上海 海中技企业集团
资管理有限 泽谷嘉盈
月 《催款警示函》 1,344.31 中技桩业或其关 有限公司为签署
公司 3 号基金
联公司 基金回购的担保
上海煜培建筑材 人
料有限公司、上
泽谷稳赢
《催款警示函》 27,082.77 海雄贵投资管理
1 号基金
有限公司及关联
方
上海宏投网络科
佰仕信（上 技有限公司、上
海）股权投 2019 年 4 泰盈 1 号 上海中技桩业下 海中技企业集团
《催款警示函》 4,429.81
资基金管理 月 基金 属分、子公司 有限公司为回购
有限公司 应收账款收益权
的担保人
上市公司为拖欠
2019 年 4 上海中技企业集
上海逸彩保 《通知函》 保理融资款及费
月 保理融资 团有限公司、上
理商业有限 80,100.00 用的担保人
款及费用 海中技桩业等中
公司 2020 年 3 上市公司、宏投
《通知函》 技系关联公司
月 19 日 网络为拖欠保理
2
上海源泰律 2020 年 3 融资款及费用的
《告知函》
师事务所 月 19 日 担保人
上市公司、宏投
江苏宝贝金
2019 年 4 网络及旗下子公
融信息服务 《通知函》 借款 237,600.00 众多借款小企业
月 司为借款担保
有限公司
人。
总计 368069.39
1、北京泽谷投资管理有限公司
（1）泽谷嘉盈 1 号基金
据函件描述，泽谷投资在 2017 年 3 月 6 日发起成立泽谷嘉盈 1 号私募股权投资
基金（“嘉盈 1 号”），对应投资了江苏中技桩业有限公司（简称“江苏中技”）项目公
司的股权。相关协议约定，江苏中技及上海中技桩业股份有限公司（简称“上海中技”）
或其关联公司应在基金到期时回购基金持有的江苏中技股权。上海宏投网络科技有限
公司（简称“宏投网络”）、上海中技企业集团有限公司（简称“中技集团”）为基金
提供针对上述回购的担保。根据对方公司计算，嘉盈 1 号基金自 2017 年 3 月 6 日至
2018 年 3 月 5 日本金及收益合计约 10,818.97 万元。因江苏中技、上海中技未能履
行回购约定，泽谷投资要求担保人承担截至 2019 年 2 月 28 日基金本金、收益及主张
权利的相关费用合计 14,783.76 万元的保证责任。
（2）泽谷嘉盈 2 号基金
据函件描述，泽谷投资在 2017 年 5 月 11 日发起成立泽谷嘉盈 2 号私募股权投资
基金（“嘉盈 2 号”），对应投资了湖北中技桩业有限公司（简称“湖北中技”）项目公
司的股权。相关协议约定，湖北中技及上海中技或其关联公司应在基金到期时回购基
金持有的湖北中技股权。宏投网络、中技集团为基金提供针对上述回购的担保。根据
对方公司计算，嘉盈 2 号基金自 2017 年 5 月 11 日至 2018 年 5 月 10 日本金及收益合
计约 6,693.53 万元。因湖北中技、上海中技未能履行回购约定，泽谷投资要求担保
人承担截至 2019 年 2 月 28 日基金本金、收益及主张权利的相关费用合计约 8,714.19
万元的保证责任。
（3）泽谷嘉盈 3 号基金
据函件描述，泽谷投资在 2017 年 8 月 17 日发起成立泽谷嘉盈 3 号私募股权投资
基金（“嘉盈 3 号”），对应投资了天津中技桩业有限公司（简称“天津中技”）项目公
司的股权。相关协议约定，天津中技及上海中技或其关联公司应在基金到期时回购基
金持有的天津中技股权。宏投网络、中技集团为基金提供针对上述回购的担保。根据
对方公司计算，嘉盈 3 号基金自 2017 年 8 月 17 日至 2018 年 8 月 16 日本金及收益合
3
计约 1,344.31 万元。因天津中技、上海中技未能履行回购约定，泽谷投资要求担保
人承担截至 2019 年 2 月 28 日基金本金、收益及主张权利的相关费用合计约 1,627.03
万元的保证责任。
（4）泽谷稳赢 1 号基金
据函件描述，泽谷投资在 2017 年 5 月 4 日发起成立泽谷稳赢 1 号私募股权投资
基金（“稳赢 1 号”），对应投资了上海煜培建筑材料有限公司（简称“上海煜培”）和
上海雄贵投资管理有限公司（简称“上海雄贵”）项目公司的股权。相关协议约定，
上海煜培及上海雄贵的股东及其他关联方应在基金到期时回购基金持有的上海煜培
及上海雄贵的股权。宏投网络、中技集团为基金提供针对上述回购的担保。回购价格
及担保金额不应低于 23,540.00 万元。因上海煜培、上海雄贵及关联方未能履行回购
约定，泽谷投资要求担保人承担截至 2019 年 2 月 28 日基金本金、收益及主张权利的
相关费用合计约 27,082.77 万元的保证责任。
2、佰仕信（上海）股权投资基金管理有限公司
据函件描述，佰仕信在 2017 年 6 月 23 日发起成立佰仕信泰盈 1 号私募投资基金
（“泰盈 1 号”），分批受让了江苏中技、湖北中技、湖南中技、淮安中技、南通中技
及其他上海中技下属分、子公司持有的部分应收账款收益权。相关协议约定，宏投网
络、中技集团应在基金每批次到期时为上海中技下属分、子公司回购基金受让的应收
账款收益权提供担保。自 2018 年 1 月 27 日起，共计 12 批次收益权回购未完成，投
资本金、收益及托管费等合计约 4,429.81 万元。佰仕信要求担保人承担截至 2019 年
2 月 28 日基金本金、收益、滞纳金及主张权利的相关费用合计约 5,249.31 万元的保
证责任。
3、上海逸彩保理商业有限公司
据函件描述，逸彩保理与上市公司、宏投网络，包括但不限于中技集团、上海中
技等中技系关联公司采取保理融资方式进行合作。截至 2020 年 3 月 19 日，中技系关
联公司共拖欠保理融资款 7.58 亿元及服务费 4,300 万元。上市公司和宏投网络对前
述款项承担连带保证责任。
4、江苏宝贝金融信息服务有限公司
据函件描述，中技集团、富控互动、宏投网络、宏投香港、Jagex 等中技系关联
公司因供应链金融项目，推荐众多小企业在宝贝金融“付融宝”平台借款并为之提供
担保。截至 2019 年 3 月 25 日，中技集团、富控互动、宏投网络、宏投香港、Jagex
4
等中技系关联公司对“付融宝”平台出借人负有本金金额为 237,600 万元的清偿义务，
该借款的利息和服务费用另行计算。
上述内容均为公司所收催款警示函、通知函及告知函件中对方公司单方面的意思
表示，对方公司未能提供相应的合同文书等证明材料，且经公司自查，未发现公司就
上述事项履行过相应决策程序或签章记录。公司无法判断上述事项的真实性。
（二）发出相关催款函件公司的具体情况，是否与公司及实际控制人存在关联
关系或其他关系；
公司回复：
公司通过登录企查查（www.qichacha.com）网站，查询了网站上披露的上述相关
催款函件公司的基本工商信息，并统计了相关公司的直接及间接股东的公司名称、持
股比例及主要人员等工商备案信息。具体信息如下：
序号 公司名称 法定代表人 股东及持股比例 主要人员
北京泽谷投资管理有限 严某溥：50% 经理、执行董事：严某溥
1 严某溥
责任公司 张某：50% 监事：张某
北京泽谷吉蜂资产管理中 董事长：张某
佰仕信（上海）股权投 心（有限合伙）：62% 总经理：赵某鹏
2 赵某鹏
资基金管理有限公司 上海朝定投资中心（有限 董事：陆某飞、李某
合伙）：38% 监事：严某溥
田某酉：9.09%
刘某：9.09%
陆某飞：9.09%
卢某宇：9.09%
于某成：9.09%
北京泽谷投
北京泽谷吉蜂资产管理 严某溥：9.09%
2-1 资管理有限 --
中心（有限合伙） 张某：9.09%
责任公司
王某：9.09%
王某宇：9.09%
王某稚：9.09%
北京泽谷投资管理有限责
任公司：9.09%
李某凡：42.11%
上海朝定投资中心（有 李某：26.32%
2-2 刘某美 --
限合伙） 刘某美：26.32%
陈某勇：5.26%
上海逸彩保理商业有限 上海逸彩金融信息服务有 执行董事：李某华
3 李某华
公司 限公司 监事：刘某林
李某华：70%；
上海逸彩金融信息服务 执行董事：李某华
3-1 李某华 上海弓珊企业发展合伙企
有限公司 监事：刘某林
业（有限合伙）：30%
上海生宏金 滁州市鼎和贸易有限公
上海弓珊企业发展合伙 股权投资基 司：99%
3-1-1 --
企业（有限合伙） 金管理有限 上海生宏金股权投资基金
公司 管理有限公司：1%
滁州市鼎和贸易有限公 执行董事兼总经理：林某才
3-1-1-1 林某才 林某才：100%
司 监事：应某君
上海生宏金股权投资基 总经理、执行董事：100%
3-1-1-2 邱某莲 邱某莲：100%
金管理有限公司 监事：张某英
4 江苏宝贝金融信息服务 梁某国 梁某邦：40% 董事长：梁某邦
5
序号 公司名称 法定代表人 股东及持股比例 主要人员
有限公司 江苏中地控股集团有限公 总经理、董事：梁某国
司：40% 董事：葛某林、刘某、胡某
浙商基金管理（北京）有 监事：彭某
限公司：12%
南京软银易钢创业投资合
伙企业（有限合伙）：5%
上海金邺实业有限公司：
3%
江苏中地控股集团有限 梁某邦：53% 总经理、执行董事：梁某邦
4-1 梁某邦
公司 梁某伟：47% 监事：潘某娜
浙商基金管理（北京） 梁某民：80% 经理、执行董事：梁某民
4-2 梁某民
有限公司 魏某标：20% 监事：魏某标
天津天悦创业投资合伙企
业（有限合伙）：49.5%
宁波杭州湾新区软银天源
创业投资合伙企业（有限
合伙）：14.85%
宁波软银宏达创业投资合
伙 企 业 （ 有 限 合 伙 ）：
南京软银创 14.85%
业投资管理 重庆软银创业投资中心
南京软银易钢创业投资
4-3 合伙企业 （有限合伙）：6.93% --
合伙企业（有限合伙）
（有限合 宁波杭州湾新区软银天启
伙） 创业投资合伙企业（有限
合伙）：4.95%
宁波软银天保创业投资合
伙企业（有限合伙）：4.95%
上海银闵创业投资企业
（有限合伙）：2.97%
南京软银创业投资管理合
伙企业（有限合伙）：0.99%
浙商基金管理（北京）有 执行董事：梁某民
4-4 上海金邺实业有限公司 梁某民
限公司：100% 监事：魏某标
张某：99.84%
天津天悦创业投资合伙
4-3-1 -- 宁波软库投资有限公司： --
企业（有限合伙）
0.4%
张某：60% 执行董事：张某
4-3-1-1 宁波软库投资有限公司 张某
薛某禾：40% 监事：薛某禾
宁波华登控股有限公司：
51.86%
宁波杭州湾 宁波双林电子有限公司：
新区软银天 20.47%
宁波杭州湾新区软银天
悦创业投资 李某兵：12.55%
4-3-2 源创业投资合伙企业 --
管理合伙企 郑某玉：6.82%
（有限合伙）
业（有限合 王某庆：6.82%
伙） 宁波杭州湾新区软银天悦
创业投资管理合伙企业
（有限合伙）：1.47%
KANIERE FINANCE LTD. ： 董事长、经理：赖某芬
宁波华登贸易有限公司
83.33% 副董事长：赖某珍
4-3-2-1 （曾用名：宁波华登控 赖某芬
赖某芬：15% 董事：赖某绒
股有限公司）
赖某绒：1.67% 监事：赖某娣
双林集团股份有限公司：
90.99% 董事长、总经理：刘某东
4-3-2-2 宁波双林电子有限公司 刘某东 宁波申达能源进出口有限 董事：葛某军、蔡某海
公司：6.41% 监事：杨某琼
邬某斌：2.61%
6
序号 公司名称 法定代表人 股东及持股比例 主要人员
董事长：邬某斌
宁波致远投资有限公司： 总经理、董事：张某娣
57.14% 董事：邬某静、蔡某海、陈
4-3-2-2-1 双林集团股份有限公司 邬某斌
宁海宝来投资有限公司： 某甫
42.86% 监事：黎某娇、王某珍、杨
某琼
邬某斌：90%
总经理：张某娣
邬某静：5%
4-3-2-2-1-1 宁波致远投资有限公司 邬某斌 执行董事：邬某斌
邬某静：5%
监事：杨某琼
邬某斌：90% 总经理：张某娣
4-3-2-2-1-2 宁海宝来投资有限公司 邬某斌 邬某静：5% 执行董事：邬某斌
邬某静：5% 监事：杨某琼
双林集团股份有限公司： 经理：刘某成
宁波申达能源进出口有
4-3-2-2-2 陈某甫 90% 执行董事：陈某甫
限公司
邬某斌：10% 监事：葛某军
宁波软银天琪创业投资管
宁波杭州湾新区软银天 上海观禾览 理合伙企业（有限合伙）：
4-3-2-3 悦创业投资管理合伙企 正投资管理 99.15% --
业（有限合伙） 有限公司 上海观禾览正投资管理有
限公司：0.85%
宁波软银天琪创业投资 薛某禾：99%
宁波软库投
4-3-2-3-1 管理合伙企业（有限合 宁波软库投资有限公司： --
资有限公司
伙） 1%
张某：60% 执行董事：张某
4-3-2-3-1-1 宁波软库投资有限公司 张某
薛某禾：40% 监事：薛某禾
上海观禾览正投资管理 张某：90% 执行董事：张某
4-3-2-3-2 张某
有限公司 薛某禾：10% 监事：薛某禾
宁波软银天 宏达控股集团有限公司：
宏创业投资 99.01%
宁波软银宏达创业投资
4-3-3 管理合伙企 宁波软银天宏创业投资管 --
合伙企业（有限合伙）
业（有限合 理合伙企业（有限合伙）：
伙） 0.99%
宁波软银天宏创业投资 上海观禾览 薛某禾：99%
4-3-3-1 管理合伙企业（有限合 正投资管理 上海观禾览正投资管理有 --
伙） 有限公司 限公司：1%
沈某：56.01%
周某华：18%
董事长：沈某甫
高某：13.85%
总经理、董事：沈某
4-3-3-2 宏达控股集团有限公司 沈某甫 张某福：10.99%
董事：高某
瞿某英：0.4%
监事：马某峰
金某芬：0.38%
金某：0.36%
重庆天使投资引导基金有
重庆软银投
重庆软银创业投资中心 限公司：99%
4-3-4 资管理有限 --
（有限合伙） 重庆软银投资管理有限公
公司
司：1%
重庆天使投资引导基金 重庆科技金融集团有限公 执行董事兼总经理：贺某军
4-3-4-1 贺某军
有限公司 司：100% 监事：李某
董事长：夏某林
董事兼总经理：刘某川
董事：徐某、尤某甫
重庆科技金融集团有限 重庆发展投资有限公司： 职工代表监事：黄某刚
4-3-4-1-1 夏某林
公司 100% 职工代表监事：李某社
监事：李某、王某军
监事会主席：胡某力
贺某军
4-3-4-1-1-1 重庆发展投资有限公司 何某明 董事长：何某明
7
序号 公司名称 法定代表人 股东及持股比例 主要人员
重庆市财政局：100%
经理：张某
重庆软银投资管理有限 张某：95%
4-3-4-2 张某 执行董事：Chauncey Shey
公司 薛某禾：5%
监事：薛某禾
宁波杭州湾
宁波杭州湾新区开发建设
新区软银天
宁波杭州湾新区软银天 有限公司：96.77%
悦创业投资
4-3-5 启创业投资合伙企业 宁波杭州湾新区软银天悦 --
管理合伙企
（有限合伙） 创业投资管理合伙企业
业（有限合
（有限合伙）：3.23%
伙）
董事长、总经理：孙某治
董事：胡某芳、沈某、朱某
宁波杭州湾新区开发建 宁波杭州湾新区开发建设
4-3-5-1 孙某治 斌、王某国
设有限公司 管理委员会
监事：周某波、刘某磊、杨
某锋、沈某光、王某根
宁波软银天
宁波创业风险投资有限公
赋创业投资
宁波软银天保创业投资 司：97.56%
4-3-6 合伙企业 --
合伙企业（有限合伙） 宁波软银天赋创业投资合
（有限合
伙企业（有限合伙）：2.44%
伙）
宁波保税区投资开发有限 董事长、总经理：刘某亭
宁波创业风险投资有限 责任公司：98.02% 董事：贺某娣、裘某帅
4-3-6-1 刘某亭
公司 宁波保税区控股公司： 监事：余某君、王某、童某
1.98% 强
董事长、总经理：黄某辉
董事：刘某亭、黄某法、童
宁波保税区投资开发有 宁波保税区管理委员会：
4-3-6-1-1 黄某辉 某强
限责任公司 100%
监事：张某明、王某法、周
某骏、刘某敏
董事长、总经理：黄某辉
宁波保税区控股有限公
宁波保税区管理委员会： 董事：周某波、徐某
4-3-6-1-2 司（曾用名：宁波保税 黄某辉
100% 监事：金某宇、任某凤、裘
区控股公司）
某帅、顾某娜、顾某
上海博辰创
上海市闵行区科技创新服
业投资管理
上海银闵创业投资企业 务中心：99%
4-3-7 合伙企业 --
（有限合伙） 上海博辰创业投资管理合
（有限合
伙企业（有限合伙）：1%
伙）
上海观禾览 张旭：99%
上海博辰创业投资管理
4-3-7-1 正投资管理 上海观禾览正投资管理有 --
合伙企业（有限合伙）
有限公司 限公司：1%
张某：99%
南京软银创业投资管理 宁波软库投
4-3-8 宁波软库投资有限公司： --
合伙企业（有限合伙） 资有限公司
1%
经自查，公司及实际控制人与上述催款函件相关公司不存在关联关系或其他关系。
（三）为核实所涉担保事项的有效性和合规性，向公司实际控制人、控股股东、
全体董监高、宏投网络等相关方进行的核实确认工作及相应的回复；
公司回复：
公司已向实际控制人、控股股东、公司董监高、宏投网络及其董监高等相关方发
函对上述担保事项进行核实确认工作。截至本回复函出具日，公司已收到实际控制人、
8
控股股东、公司董事、监事及高级管理人员、宏投网络及其董事、监事、高级管理人
员的回复，其均未办理或未履行过相关决策程序，亦未指示他人或对外授权办理相关
业务，对该等担保事项并不知情。
（四）所涉担保的信息披露情况，如未披露，请说明原因；
公司回复：
公司仅在 2020 年 3 月 27 日对中国证券监督管理委员会上海监管局（以下简称“证
监局”）的问询函回复（公告编号：临 2020-052）中，应证监局要求，就上海宏投网
络科技有限公司（以下简称“宏投网络”）是否存在潜在债务纠纷进行了情况说明，
说明内容里披露了前述催款警示函及通知函中涉及的相关担保信息。在此之前，上市
公司未对催款函述及的担保信息进行披露。
此前未予披露的主要原因为上市公司经内部核查，未发现任何担保事项有关的记
录，无法辨别催款公司单方面提及的担保事项的真实性。同时，对方无法提供相应证
明材料，亦未就担保事项提起诉讼，公司难以确定前述催款警示函及通知函件提及的
担保事项是否真实存在，具体情况如下：
公司在收到针对催款函件述及事项之时即已积极各部门员工进行了内部核查，核
查内容包括但不限于公司内部合同审批流程、用章申请流程、用印记录、存档文件、
三会记录及银行流水记录等，同时，亦对公司或有负债进行了全面梳理。经查，未发
现所涉担保事项的相关协议文书和支付记录，亦可确认公司从未召开过董事会、股东
大会等内部决策程序对前述担保事项进行审议。催款函件并未披露具体合同约定的内
容，亦未提供相应的合同文件等证明材料，故公司无法核实函件内容的真实性。
上市公司曾于 2019 年 1 月 17 日在指定信息披露媒体发布了《上海富控互动娱乐
股份有限公司关于通知债权人进行债权登记的公告》（详见公告：临 2019-012），对
与公司有关的借款、担保所形成的债务及或有债务主动公开进行登记，前述催款函件
公司均未在登记期间向公司申报登记（登记结果详见公告：临 2019-037）。
基于上述原因，公司无法在无相应材料支持的情况下，仅凭对方公司单方面发送
催款函件或通知函件来判定上述担保事项的真实性。公司经审慎研究认为该等事项缺
乏足够证据材料支持，未达到信息披露标准。因此，为确保公司信息披露内容真实、
准确、完整，而且避免给投资者造成误导，故公司此前未予披露。
（五）请公司及宏投网络的董事、监事、高级管理人员，再次全面梳理公司对外
担保事项，说明是否存在应披露未披露的担保事项。
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公司回复：
经自查，截至本回复函披露日，公司不存在应披露未披露的担保事项。
公司已向宏投网络的董事、监事、高级管理人员发函，要求其再次全面梳理宏投
网络对外担保事项。截至本回复函披露日，公司已收到其回函，宏投网络不存在应披
露未披露的担保事项。
二、公司前期披露重组进展公告，交易对方发函称正在筹集资金，不排除 4 月 1
日前后进行交割。请公司补充披露：（1）已确定的交割地点；（2）收款银行账户是
否已经开立，是否已经通知人民法院冻结偿还相关债权人所需资金额度；（3）公司
和财务顾问为本次资产交割已经开展的工作；（4）公司和财务顾问对前述催款事项
对本次重大资产出售影响的核查意见。请财务顾问和律师发表意见。
（一）已确定的交割地点
公司回复：
根据宏投网络与重组交易对方此前签署的《股权转让协议》及相关补充协议之约
定，本次重大资产出售的交割地点为交易对方付款账户银行的现场。最终付款账户银
行的确认尚需与交易对方进行进一步沟通。
律师回复：
根据《重大资产出售报告书（草案）（三次修订稿）》及《股权转让协议之补充协
议》，宏投网络两名授权代表与交易对方授权代表将于交割当日在买方付款银行现场
进行确认收款账户、验证交割文件并全程监督交易对方资金汇付等相关交割工作。截
至本《专项回复意见（三）》出具日，根据上市公司及宏投网络出具的书面说明，上
市公司披露的交割方案未发生变化，交割地点为买方付款银行，但上市公司及宏投网
络尚需与交易对方进一步沟通确认具体的买方付款银行；上市公司及宏投网络承诺其
后续将严格遵守相关法律法规的规定推进本次重大资产重组事宜，并及时、充分地履
行相应的决策程序和信息披露义务。
（二）收款银行账户是否已经开立，是否已经通知人民法院冻结偿还相关债权人
所需资金额度
公司回复：
截至目前，公司尚未开立收款银行账户，亦暂未通知人民法院冻结偿还相关债权
人所需资金额度。
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律师回复：
根据上市公司及宏投网络出具的书面说明，截至本《专项回复意见（三）》出具
日，宏投网络尚未开立收款银行账户，上市公司亦暂未通知人民法院冻结偿还相关
债权人所需资金额度。
（三）公司和财务顾问为本次资产交割已经开展的工作
公司回复：
针对本次重组，公司已向上海市商务委员会申请注销对外投资证书，为后续交割
做好前期准备。截至目前，相关注销工作已完成。
律师回复：
根据上市公司及宏投网络出具的书面说明，截至本《专项回复意见（三）》出具
日，就本次资产交割，宏投网络已向上海市商务委员会申请并完成了对外投资证书的
注销工作，为后续交割做好前期准备。
（四）公司和财务顾问对前述催款事项对本次重大资产出售影响的核查意见
公司回复：
公司基于如下考量，认为前述催款事项不会对本次重大资产出售造成影响：
1、前述催款事项真实性严重存疑。如前所述，上市公司此前针对催款事项已对
公司内部合同审批流程、签章流程、用印记录、存档文件、三会记录及银行流水记录
等做了细致的自查，同时亦对公司或有负债进行了全面的梳理，未发现任何与前述催
款事项有关的文档记录与合同资料。此外，上市公司已向公司及宏投网络董监高及时
任高管发送问询函件就前述事项进行核实，得到答复均表示对前述催款事项俱不知情，
且亦未授权予他人处理相关事宜。公司 2019 年通知债权人进行债权债务的相关登记，
前述催款公司亦未前往申报债权。截至目前，前述催款公司未提起任何相关诉讼，亦
未能提供合同文书等相关证明材料。有鉴于此，公司认为仅凭催款函件单方面意思表
示无法判断前述事项是否真实存在，其催款真实性严重存疑，不会对本次重大资产出
售的标的资产造成影响。
2、重组交易对方将依约承担或有风险。根据宏投网络此前与交易对方签署的《股
权转让协议》及相关补充协议之约定，在协议生效后，如标的公司出现：或有负债、
股权质押、诉讼、仲裁或查封、冻结等被采取司法强制措施的情形，交易对方应依约
如期支付交易对价。不得向宏投网络或上市公司主张任何权利、或要求承担任何责任。
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律师回复：
根据上市公司及宏投网络出具的书面说明并经本所经办律师对上市公司董事长、
财务总监和宏投网络执行董事、财务经理进行访谈，上市公司、宏投网络于 2019 年
4 月陆续收到上海逸彩保理商业有限公司、北京泽谷投资管理有限公司、佰仕信（上
海）股权投资基金管理有限公司、江苏宝贝金融信息服务有限公司等 4 家公司发来的
7 份催款警示函及通知函，函件中提及上市公司、宏投网络及 Jagex 作为担保人，为
多笔基金回购及债务进行担保，涉及本金、收益及其他相关费用合计金额为 36.81 亿
元，具体情况如下：
涉及金额
发函人名称 函件 涉及事项 涉及相关责任
（万元）
《催款警示函》 泽谷嘉盈 1 号基金回购 10,818.97
根据催款警示函所
北京泽谷投 《催款警示函》 泽谷嘉盈 2 号基金回购 6,693.53 述，4 份投资协议均约
资管理有限
《催款警示函》 泽谷嘉盈 3 号基金回购 1,344.31 定宏投网络为签署基
公司
金回购的担保人之一
《催款警示函》 泽谷稳赢 1 号基金回购 27,082.77
佰仕信（上 根据催款警示函所
海）股权投资 述，投资协议中约定
《催款警示函》 泰盈 1 号基金回购 4,429.81
基金管理有 宏投网络为基金回购
限公司 的担保人之一
根据通知函所述，上
上海逸彩保
市公司对签署款项的
理商业有限 《通知函》 保理融资款及费用 80,100
清偿承担连带保证责
公司
任。
根据通知函所述，上
江苏宝贝金
市公司、宏投网络及
融信息服务 《通知函》 借款 237,600
宏投网络子公司为上
有限公司
述借款提供了担保。
根据上市公司及宏投网络出具的书面说明并经本所经办律师对上市公司董事长、
财务总监和宏投网络执行董事、财务经理进行访谈，上市公司、宏投网络认为：（1）
其事先对上述函件所涉事项并不知情，且其对公司内部合同审批流程、用章申请流
程、用印记录、存档文件、银行流水记录等进行自查，同时亦对公司或有负债进行
了全面的梳理，未发现上述催款函所提及的担保事项的相关协议文书和支付记录；
（2）上市公司、宏投网络亦从未召开董事会、股东大会等内部决策程序对上述或有
事项进行审议和披露；（3）上市公司向公司及宏投网络董监高及时任高管发送问询
函件就前述事项进行核实，得到答复均表示对前述催款事项俱不知情，且亦未授权
予他人处理相关事宜；（4）上述函件并未披露具体合同约定的内容，函件对方亦未
提供相应的合同文件等证明材料，上市公司及宏投网络无法核实函件内容的真实性；
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（5）上市公司于 2019 年 1 月 17 日发布《上海富控互动娱乐股份有限公司关于通知
债权人进行债权登记的公告》，对与上市公司有关的借款、担保所形成的债务及或有
债务，包括上市公司对控股股东、实际控制人以及其他法人、单位相关借款、提供
担保等所形成的债务及或有债务主动公开进行登记，登记期间为 2019 年 1 月 17 日至
2019 年 2 月 16 日（春节国家法定休假日及休息日除外）。根据上市公司于 2019 年 2
月 19 日发布的《上海富控互动娱乐股份有限公司关于债权登记结果的公告》，上述
债权登记已于 2019 年 2 月 16 日 17:00 结束，上述催款函所涉及的公司均未在登记期
间内向公司申报登记；（6）截至目前，上市公司及宏投网络未收到任何关于函件对
方提起诉讼或仲裁的相关材料。
针对上述催款函事项，本所经办律师曾要求富控互动提供相关主体的实际经营
地址及联系方式以便进行实地走访并对相关主体的负责人进行现场访谈，但富控互
动无法提供相应的联系方式并出具了相应书面说明，故本所经办律师无法取得充分
的核实途径；本所经办律师亦曾通过网络查询上述相关企业的地址并进行了实地走
访，但也无法取得充分的证据以核实上述情况的真实性。此外，本所经办律师亦查
阅了上市公司目前已提供的全部诉讼或仲裁案件资料以及发布的相关诉讼公告，并
未有前述催款方就催款警示函及通知函所涉相关债权向上市公司或宏投网络提起诉
讼或仲裁的相关资料。
此外，根据宏投网络与交易对方签署的《股权转让协议》及相关补充协议的约定，
在协议生效后，如标的公司出现或有负债、股权质押、诉讼、仲裁或查封、冻结等
被采取司法强制措施的情形，交易对方应依约如期支付交易对价，不得向宏投网络
或上市公司主张任何权利、或要求承担任何责任。
综上，本所经办律师认为，前述催款事项属于因或有对外担保事项引发的或有
负债，上市公司、宏投网络及宏投网络子公司是否应当承担上述或有担保责任最终
应以生效的法院判决或仲裁裁定为准；同时，前述可能承担或有担保责任的风险系
依据相关担保协议的相关约定而产生，与本次重大资产出售属于不同的法律关系，
且本次重组的交易对方将根据《股权转让协议》及相关补充协议的约定承担或有风险，
前述催款事项对本次重大资产出售目前的推进不构成实质性法律障碍。
公司补充披露：
公司日前收到上海市静安区人民法院（以下简称：静安法院）签发的（2020）沪
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0106 民初 11111 号应诉通知书、举证通知书及民事起诉状等，获悉静安法院对华融
国际信托有限责任公司与上市公司及相关共同被告信托纠纷一案立案受理（详见公司
公告：临 2020-061）。
公司认为前述华融信托起诉状述及的公司召开股东大会审议宏投网络担保额度
授权及重大资产重组事宜不会侵犯其质押权利，华融信托相关法律诉求缺乏法律依据，
原因如下：
1、公司认为召开股东大会是法律赋予上市公司的权利，也是每一名上市公司公
众股东所享有的权利。上市公司上述审议担保及重大资产出售事项的股东大会合法合
规，不存在破坏执行程序的行为，并已在公司获悉涉诉前召开完毕，无阻止召开的必
要。
2、宏投网络与第三方之间签署的《股权转让协议》及相关补充协议程序、内容
均合法有效，相关合同协议约定出售价格远高于司法拍卖价格，出售价格公允、有利
于全体债权人。且华融信托质权已经得到优先保障的情况下，不存在华融信托所主张
的侵害其权利、恶意逃避执行的行为，华融信托请求停止履行的主张缺乏法律依据。
3、宏投网络 2020 年担保额度计划仅为额度范围，实际担保行为并未发生，且上
市公司公开承诺保证华融信托依法享有优先受偿权利。因此，不会对华融信托债权清
偿造成任何影响。
4、上市公司重组出售的标的公司股权不是原告质押标的物、亦不是法院司法查
封的对象。同时，根据《最高人民法院关于在执行工作中进一步强化善意文明执行理
念的意见》中有关规定，最高人民法院针对被执行的财产亦一定程度允许被执行人自
行变卖，何况公司本次重大资产出售的标的资产并非被法院执行的财产，而且公司也
公开承诺本次重大资产出售所得价款优先偿还质押权人的债务。
5、公司重大资产重组事项的影响体现在资产形式的转化，从宏投网络的长期股
权投资转变为现金或银行存款，相关资产的所有权仍属于宏投网络，宏投网络的股权
价值不会因此而降低。
鉴于上述相关案件尚未正式开庭审理，在法院作出最终判决前，公司将继续推进
本次重大资产重组事项，相关工作不会受到实质性影响。公司将持续关注上述案件的
进展情况，并及时履行信息披露义务，同时聘请律师团队积极应诉，并将采取法律
手段维护上市公司的合法权益。同时，律师及独立财务顾问将就上述诉讼事项对公司
本次重大资产出售是否会产生实质性影响进行核查并发表意见，公司将积极与中介机
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构沟通并推动相关工作，以期不晚于 2020 年 4 月 15 日前完成相关披露工作。
三、请公司商年审会计师说明上述担保事项对公司 2019 年财务数据产生的影响，
是否可能影响已披露的业绩预告。
公司回复：
经查阅公司收到的 7 封催款警示函及通知函，7 封函件均未披露具体合同约定的
内容，未提供相应的合同文件等证明材料，未提供银行支付回单等带有银行公章的
证明文件，仅为加盖对方单位公章的函件；同时，逸彩保理等公司也未在公司进行
债务及或有债务公开登记期间（2019 年 1 月 17 日至 2019 年 2 月 16 日）向公司申报
登记，截至目前，公司亦未收到任何对方公司提起诉讼的起诉通知书。公司经内部
核查，未发现任何担保事项有关的记录，难以确定前述催款警示函及通知函件提及
的担保事项是否真实存在。
已披露的 2019 年度业绩预告，公司主要参照借款合同、银行回单、法院判决或
仲裁结果、民间借贷司法解释、上海市金茂律师事务所 2018 年年度财务报表审计期
间出具的《上海市金茂律师事务所关于富控互动股份有限公司债权债务确认之专项法
律意见书》等相关资料，并依据《企业会计准则第 13 号—或有事项》的规定，对相
关或有事项计提了预计负债。
综上，由于公司暂无法核实上述催款警示函及通知函内容的真实性，暂无法判
定相关债权债务是否真实存在，因此不满足预计负债计提条件，暂未对公司 2019 年
财务数据产生影响，暂不影响已披露的业绩预告。
公司将继续关注相关事项的进展，并要求对方单位履行法律程序，提供具有法
律效力的证明资料，并会同律师及会计师对上述担保事项进行专业职业判断。
会计师意见：
经查阅公司提及的 7 封催款警示函及通知函，7 封函件均未披露具体合同约定的
内容，未提供相应的合同文件等证明材料，未提供银行支付回单等带有银行公章的
证明文件，仅为加盖对方单位公章的函件；同时，逸彩保理等公司也未在富控互动
进行债务及或有债务公开登记期间（2019 年 1 月 17 日至 2019 年 2 月 16 日）向富控
互动进行登记，截至目前，公司亦未收到任何对方公司提起诉讼的起诉通知书。
已披露的 2019 年度业绩预告，公司主要参照借款合同、银行回单、法院判决或
仲裁结果、民间借贷司法解释、上海市金茂律师事务所 2018 年年度财务报表审计期
间出具的《上海市金茂律师事务所关于富控互动股份有限公司债权债务确认之专项法
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律意见书》等相关资料，并依据《企业会计准则第 13 号—或有事项》的规定，公司
对相关或有事项计提了预计负债。
综上所述，由于受到目前可执行的审计程序及获取的审计证据的限制，我们无
法核实上述函件内容的真实性，无法判定相关债权债务是否真实存在，因此尚无法
确定上述担保事项对公司 2019 年财务数据产生的影响。
我们将继续关注相关事项的进展，并提请公司要求对方单位履行法律程序，提
供具有法律效力的证明资料，并要求公司聘请律师对上述担保事项进行专业职业判
断。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日
报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定信
息披露媒体刊登的公告内容为准，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。
特此公告。
上海富控互动娱乐股份有限公司董事会
二〇二〇年四月九日
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