德恒上海律师事务所

             关于上海证券交易所对

      上海富控互动娱乐股份有限公司

             重大资产出售问询函的

               专项回复意见（三）




上海市东大名路 501 号上海白玉兰广场办公楼 23 层 邮编：200080
      电话：86 21 5598 9888 / 5598 9666 传真：86 21 5598 9898
德恒上海律师事务所                 关于上海证券交易所对上海富控互动娱乐股份有限公司
                                             重大资产出售问询函的专项回复意见（三）


                          德恒上海律师事务所

                        关于上海证券交易所对

                     上海富控互动娱乐股份有限公司

                        重大资产出售问询函的

                          专项回复意见（三）

                                                   德恒 02F20190031-00013 号

致：上海富控互动娱乐股份有限公司

     根据富控互动与本所签订的法律服务协议，本所接受富控互动委托，就富控
互动本次重大资产出售事宜担任富控互动的专项法律顾问。根据《公司法》《证
券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
——上市公司重大资产重组申请文件（2018 年修订）》等相关法律、法规和中国
证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
本所于 2019 年 6 月 27 日出具《德恒上海律师事务所关于上海富控互动娱乐股份
有限公司重大资产出售的的法律意见》和《德恒上海律师事务所关于上海富控互
动娱乐股份有限公司重大资产出售的专项核查意见》，于 2019 年 11 月 13 日出
具《德恒上海律师事务所关于上海证券交易所对上海富控互动娱乐股份有限公司
重大资产出售问询函的专项回复意见》，于 2020 年 3 月 6 日出具《德恒上海律
师事务所关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售的补充法律意见
（一）》，于 2020 年 3 月 20 日出具《德恒上海律师事务所关于上海证券交易所对
上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售问询函的专项回复意见》，于 2020
年 3 月 23 日出具《德恒上海律师事务所关于上海富控互动娱乐股份有限公司<关
于上海市第二中级人民法院就公司本次重大资产重组进行约谈的公告>之专项法
律意见》（以下统称“《法律意见》”）。

     本所现就上交所于 2020 年 3 月 30 日下发的《关于上海富控互动娱乐股份有
限公司对外担保等有关事项的问询函》（上证公函[2020]0287 号，以下简称“《问




                                     1
德恒上海律师事务所                  关于上海证券交易所对上海富控互动娱乐股份有限公司
                                              重大资产出售问询函的专项回复意见（三）

询函》”）中要求本所回复的问题，出具本《德恒上海律师事务所关于上海证券
交易所对上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售问询函的专项回复意见
（三）》（以下简称“《专项回复意见（三）》”）。

     本《专项回复意见（三）》是对《法律意见》的补充，并构成《法律意见》
不可分割的一部分。前述《法律意见》未被本《专项回复意见（三）》修改或更
新的内容仍然有效。除本《专项回复意见》另有说明外，本所经办律师在《法律
意见》中的声明事项及所使用的简称适用于本《专项回复意见（三）》。

     本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《专项回复意见（三）》
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《专项回复意见（三）》所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

     本《专项回复意见（三）》仅供富控互动本次重大资产出售之目的使用，非
经本所及经办律师书面授权不得用作任何其它目的。

     本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，在对富控互动本次
重大资产出售相关各方提供的有关文件和相关事实进行充分核查验证的基础上，
现出具法律意见如下：




                                     2
德恒上海律师事务所                  关于上海证券交易所对上海富控互动娱乐股份有限公司
                                              重大资产出售问询函的专项回复意见（三）

                                  正       文

     一、《问询函》问题 2

     公司前期披露重组进展公告，交易对方发函称正在筹集资金，不排除 4 月 1
日前后进行交割。请公司补充披露：（1）已确定的交割地点；（2）收款银行账
户是否已经开立，是否已经通知人民法院冻结偿还相关债权人所需资金额度；（3）
公司和财务顾问为本次资产交割已经开展的工作；（4）公司和财务顾问对前述
催款事项对本次重大资产出售影响的核查意见。请财务顾问和律师发表意见。

     回复：

     （一）根据《重大资产出售报告书（草案）（三次修订稿）》及《股权转让协
议之补充协议》，宏投网络两名授权代表与交易对方授权代表将于交割当日在买
方付款银行现场进行确认收款账户、验证交割文件并全程监督交易对方资金汇付
等相关交割工作。截至本《专项回复意见（三）》出具日，根据上市公司及宏投
网络出具的书面说明，上市公司披露的交割方案未发生变化，交割地点为买方付
款银行，但上市公司及宏投网络尚需与交易对方进一步沟通确认具体的买方付款
银行；上市公司及宏投网络承诺其后续将严格遵守相关法律法规的规定推进本次
重大资产重组事宜，并及时、充分地履行相应的决策程序和信息披露义务。

     （二）根据上市公司及宏投网络出具的书面说明，截至本《专项回复意见（三）》
出具日，宏投网络尚未开立收款银行账户，上市公司亦暂未通知人民法院冻结偿
还相关债权人所需资金额度。

     （三）根据上市公司及宏投网络出具的书面说明，截至本《专项回复意见（三）》
出具日，就本次资产交割，宏投网络已向上海市商务委员会申请并完成了对外投
资证书的注销工作，为后续交割做好前期准备。

     （四）根据上市公司及宏投网络出具的书面说明并经本所经办律师对上市公
司董事长、财务总监和宏投网络执行董事、财务经理进行访谈，上市公司、宏投
网络于 2019 年 4 月陆续收到上海逸彩保理商业有限公司、北京泽谷投资管理有
限公司、佰仕信（上海）股权投资基金管理有限公司、江苏宝贝金融信息服务有
限公司等 4 家公司发来的 7 份催款警示函及通知函，函件中提及上市公司、宏投




                                       3
德恒上海律师事务所                       关于上海证券交易所对上海富控互动娱乐股份有限公司
                                                   重大资产出售问询函的专项回复意见（三）

网络及 Jagex 作为担保人，为多笔基金回购及债务进行担保，涉及本金、收益及
其他相关费用合计金额为 36.81 亿元，具体情况如下：

                                                        涉及金额
 发函人名称          函件             涉及事项                         涉及相关责任
                                                        （万元）
               《催款警示函》   泽谷嘉盈 1 号基金回购   10,818.97   根据催款警示函所
 北京泽谷投                                                         述，4 份投资协议均
               《催款警示函》   泽谷嘉盈 2 号基金回购    6,693.53
 资管理有限                                                         约定宏投网络为签
               《催款警示函》   泽谷嘉盈 3 号基金回购    1,344.31
    公司                                                            署基金回购的担保
               《催款警示函》   泽谷稳赢 1 号基金回购   27,082.77   人之一
 佰仕信（上                                                         根据催款警示函所
 海）股权投                                                         述，投资协议中约定
               《催款警示函》     泰盈 1 号基金回购      4,429.81
 资基金管理                                                         宏投网络为基金回
  有限公司                                                          购的担保人之一
                                                                    根据通知函所述，上
 上海逸彩保
                                                                    市公司对签署款项
 理商业有限      《通知函》       保理融资款及费用       80,100
                                                                    的清偿承担连带保
    公司
                                                                    证责任。
                                                                    根据通知函所述，上
 江苏宝贝金                                                         市公司、宏投网络及
 融信息服务      《通知函》             借款             237,600    宏投网络子公司为
  有限公司                                                          上述借款提供了担
                                                                    保。

     根据上市公司及宏投网络出具的书面说明并经本所经办律师对上市公司董
事长、财务总监和宏投网络执行董事、财务经理进行访谈，上市公司、宏投网络
认为： 1）其事先对上述函件所涉事项并不知情，且其对公司内部合同审批流程、
用章申请流程、用印记录、存档文件、银行流水记录等进行自查，同时亦对公司
或有负债进行了全面的梳理，未发现上述催款函所提及的担保事项的相关协议文
书和支付记录；（2）上市公司、宏投网络亦从未召开董事会、股东大会等内部决
策程序对上述或有事项进行审议和披露；（3）上市公司向公司及宏投网络董监高
及时任高管发送问询函件就前述事项进行核实，得到答复均表示对前述催款事项
俱不知情，且亦未授权予他人处理相关事宜；（4）上述函件并未披露具体合同约
定的内容，函件对方亦未提供相应的合同文件等证明材料，上市公司及宏投网络
无法核实函件内容的真实性；（5）上市公司于 2019 年 1 月 17 日发布《上海富控
互动娱乐股份有限公司关于通知债权人进行债权登记的公告》，对与上市公司有
关的借款、担保所形成的债务及或有债务，包括上市公司对控股股东、实际控制
人以及其他法人、单位相关借款、提供担保等所形成的债务及或有债务主动公开


                                          4
德恒上海律师事务所                  关于上海证券交易所对上海富控互动娱乐股份有限公司
                                              重大资产出售问询函的专项回复意见（三）

进行登记，登记期间为 2019 年 1 月 17 日至 2019 年 2 月 16 日（春节国家法定休
假日及休息日除外）。根据上市公司于 2019 年 2 月 19 日发布的《上海富控互动
娱乐股份有限公司关于债权登记结果的公告》，上述债权登记已于 2019 年 2 月
16 日 17:00 结束，上述催款函所涉及的公司均未在登记期间内向公司申报登记；
（6）截至目前，上市公司及宏投网络未收到任何关于函件对方提起诉讼或仲裁
的相关材料。

     针对上述催款函事项，本所经办律师曾要求富控互动提供相关主体的实际经
营地址及联系方式以便进行实地走访并对相关主体的负责人进行现场访谈，但富
控互动无法提供相应的联系方式并出具了相应书面说明，故本所经办律师无法取
得充分的核实途径；本所经办律师亦曾通过网络查询上述相关企业的地址并进行
了实地走访，但也无法取得充分的证据以核实上述情况的真实性。此外，本所经
办律师亦查阅了上市公司目前已提供的全部诉讼或仲裁案件资料以及发布的相
关诉讼公告，并未有前述催款方就催款警示函及通知函所涉相关债权向上市公司
或宏投网络提起诉讼或仲裁的相关资料。

     此外，根据宏投网络与交易对方签署的《股权转让协议》及相关补充协议的
约定，在协议生效后，如标的公司出现或有负债、股权质押、诉讼、仲裁或查封、
冻结等被采取司法强制措施的情形，交易对方应依约如期支付交易对价，不得向
宏投网络或上市公司主张任何权利、或要求承担任何责任。

     综上，本所经办律师认为，前述催款事项属于因或有对外担保事项引发的或
有负债，上市公司、宏投网络及宏投网络子公司是否应当承担上述或有担保责任
最终应以生效的法院判决或仲裁裁定为准；同时，前述可能承担或有担保责任的
风险系依据相关担保协议的相关约定而产生，与本次重大资产出售属于不同的法
律关系，且本次重组的交易对方将根据《股权转让协议》及相关补充协议的约定
承担或有风险，前述催款事项对本次重大资产出售目前的推进不构成实质性法律
障碍。

     本《专项回复意见（三）》正本一式伍份，无副本，每份具有同等法律效力，
经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。

     （以下无正文，为签署页）



                                     5
德恒上海律师事务所               关于上海证券交易所对上海富控互动娱乐股份有限公司
                                           重大资产出售问询函的专项回复意见（三）


（本页无正文，为《德恒上海律师事务所关于上海证券交易所对上海富控互动娱
乐股份有限公司重大资产出售问询函的专项回复意见（三）》之签署页）




                                                         德恒上海律师事务所




                                                负 责 人：_____________

                                                                    沈宏山




                                                经办律师：_____________

                                                                    吴晓霞




                                                经办律师：_____________

                                                                    卫    丰




                                                         二〇二〇年四月九日