太平洋证券股份有限公司关于上海证券交易所
 关于对上海富控互动娱乐股份有限公司对外担保等
有关事项的问询函及上海市第二中级人民法院约谈、
      华融信托提起民事诉讼事宜之专项核查意见


上海证券交易所：
    上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称“富控互动”、“上市公司”）于
2020 年 3 月 30 日收到贵所下发的《关于对上海富控互动娱乐股份有限公司对外
担保等有关事项的问询函》（上证公函【2020】0287 号）（以下简称“《问询函》”），
太平洋证券股份有限公司（以下简称“太平洋证券”或“独立财务顾问”）作为
上市公司重大资产出售的独立财务顾问，现根据《问询函》的要求，就相关问题
进行专项核查并回复如后。除《问询函》相关问题外，2020 年 3 月 23 日，上市
公司公告《上海富控互动娱乐股份有限公司关于上海市第二中级人民法院就公司
本次重大资产重组进行约谈的公告》，独立财务顾问对上海市第二中级人民法院
就上市公司本次重大资产重组对董事长杨影先生进行约谈事宜的核查意见一并
回复如后；2020 年 3 月 19 日，华融国际信托有限责任公司（以下简称“华融信
托”）向上海市静安区人民法院（以下简称“静安法院”）对上市公司、宏投网络
提起民事诉讼，独立财务顾问对华融信托提起民事诉讼对本次重大资产出售的影
响的核查意见亦一并回复如后。
    除特别说明外，本专项核查意见所述的词语或简称与《上海富控互动娱乐股
份有限公司重大资产出售报告书（草案）》（以下简称“草案”）中的词语或简称
具有相同的含义。
    一、《问询函》问题二、公司前期披露重组进展公告，交易对方发函称正在
筹集资金，不排除 4 月 1 日前后进行交割。请公司补充披露：（1）已确定的交
割地点；（2）收款银行账户是否已经开立，是否已经通知人民法院冻结偿还相
关债权人所需资金额度；（3）公司和财务顾问为本次资产交割已经开展的工作；
（4）公司和财务顾问对前述催款事项对本次重大资产出售影响的核查意见。请
财务顾问和律师发表意见。
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       回复：

       （一）已确定的交割地点

       独立财务顾问查阅了草案（三次修订稿）、股权转让协议》及相关补充协议、
上市公司出具的相关说明，根据相关说明，草案（三次修订稿）披露的交割方案
未发生变化，交割地点为买方付款银行。

       （二）收款银行账户是否已经开立，是否已经通知人民法院冻结偿还相关
债权人所需资金额度

       独立财务顾问查阅了上市公司出具的相关说明，根据相关说明，宏投网络尚
未开立收款银行账户，亦未通知人民法院冻结偿还相关债权人所需资金额度，上
市公司将就收款账户开立事宜与上海二中院保持密切沟通，并在收款账户开立后
第一时间通知上海二中院冻结偿还华融信托、民生信托债务所需资金额度。

       （三）公司和财务顾问为本次资产交割已开展的工作

       独立财务顾问查阅了上市公司就本次资产交割已开展工作的相关说明及提
供的相关资料，截至本专项核查意见出具日，针对本次重组，宏投网络已向上海
市商务委员会申请并完成了对外投资证书的注销工作。

       截至本专项核查意见出具日，就本次资产交割，独立财务顾问开展了如下工
作：

       1、就本次资产交割相关收款账户开立、法院参与冻结收款账户偿还债权人
债务资金额度事项向上海市第二中级人民法院相关工作人员进行汇报、沟通。

       2、就宏投网络注销境外直接投资证书、终止境外直接投资外汇监管相关事
项咨询银行相关人员。

       3、就本次交易交割方案事项与中介机构、上市公司进行沟通讨论。

       独立财务顾问将密切跟进交割事项的进展，督促上市公司及时履行信息披露
义务，审慎推进本次重大资产出售事项。

       （四）财务顾问对前述催款事项对本次重大资产出售影响的核查意见

                                      2
     独立财务顾问对前述催款事项对本次重大资产出售的影响进行了如下核查：

     1、查阅催款警示函及通知函，具体情况如下：

                                                          金额（万
 发函人名称          函件               涉及事项                         涉及相关责任
                                                            元）
                  《催款警示
                                  泽谷嘉盈 1 号基金回购    10,818.97
                    函》
                                                                       根据催款警示函所
                  《催款警示
                                  泽谷嘉盈 2 号基金回购     6,693.53   述，4 份投资协议均
北京泽谷投资        函》
                                                                       约定宏投网络为签
管理有限公司      《催款警示
                                  泽谷嘉盈 3 号基金回购     1,344.31   署基金回购的担保
                    函》
                                                                       人之一
                  《催款警示
                                  泽谷稳赢 1 号基金回购    27,082.77
                    函》
                                                                       根据催款警示函所
佰仕信（上海）
                  《催款警示                                           述，投资协议中约定
股权投资基金                       泰盈 1 号基金回购        4,429.81
                    函》                                               宏投网络为基金回
管理有限公司
                                                                       购的担保人之一
                 《通知》（共两
                   封，分别于
上海逸彩保理                                                           根据函件所述，上市
                 2019 年 3 月和
商业有限公司                                                           公司、宏投网络对前
                 2020 年 3 月发    保理融资款及费用        80,100.00
                                                                       述款项的清偿承担
                     送）
                                                                       连带保证责任
上海源泰律师事
                  《告知函》
     务所
                                                                       根据通知函所述，上
江苏宝贝金融                                                           市公司、宏投网络、
信息服务有限      《通知函》              借款            237,600.00   宏投香港、Jagex 为
    公司                                                               上述借款提供了担
                                                                       保

     注：1、泽谷稳赢 1 号基金涉及金额包含到期本金、基金逾期后未履行担保的滞纳金，

不包括因违约产生的律师费、评估费、仲裁费等合理费用；2、其他相关催款函涉及的金额

包括本金及其他费用。


     2、查阅上市公司出具的相关说明，根据上市公司出具的说明，相关催款方
均未向上市公司出具借款合同、银行支付凭证等证据资料，仅出具加盖对方公章
的函件，上市公司对上述函件所涉事项不知情，且经上市公司自查，未发现前述
催款函及通知函所提及事项的相关协议文书和支付记录，上市公司、宏投网络亦
未召开董事会、股东大会及履行内部决策程序对上述或有事项进行审议和披露。

                                            3
    3、查阅上市公司于 2019 年 2 月公告的《上海富控互动娱乐股份有限公司关
于债权登记结果的公告》（公告编号：临 2019-037），前述催款方均未在上市公司
公告的债权登记期间（2019 年 2019 年 1 月 17 日至 2019 年 2 月 16 日（春节国
家法定休假日及休息日除外））进行债权登记。

    4、查阅上市公司的诉讼资料及出具的说明，上市公司未收到前述催款方就
催款警示函及通知函相关债权向上市公司提起诉讼、仲裁、强制执行等法律文书。

    5、网络查询前述催款方工商登记资料。

    6、查阅宏投网络与本次重大资产出售交易对方签署的《股权转让协议》及
相关补充协议，在协议及相关补充协议生效后，如标的公司出现或有负债、股权
质押、诉讼、仲裁或查封、冻结等被采取司法强制措施的情形，交易对方应依约
如期支付交易对价，不得向宏投网络或上市公司主张任何权利、或要求承担任何
责任。

    经过以上核查，独立财务顾问认为，前述催款事项因或有对外担保事项引发，
上市公司、宏投网络及其子公司是否应当承担上述或有担保责任最终应以法院判
决或仲裁裁定为准。同时，前述可能承担或有担保责任的风险系依据相关担保协
议的相关约定而产生，与本次重大资产出售属于不同的法律关系，且本次重大资
产出售的交易对方将根据《股权转让协议》及相关补充协议的约定承担或有风险，
前述催款事项对本次重大资产出售不构成实质性法律障碍。

    二、独立财务顾问对上海市第二中级人民法院就上市公司本次重大资产重
组对董事长杨影先生进行约谈事宜的核查意见
    回复：

    针对上市公司董事长杨影先生于 2020 年 3 月 20 日应上海二中院之约就上市
公司本次重大资产重组事项进行会谈事宜，独立财务顾问核查了上市公司出具的
相关说明并与上市公司董事长杨影先生进行访谈确认，本独立财务顾问未参与前
述会谈亦无法取得上海二中院的书面确认，故本独立财务顾问发表的核查意见是
依赖于上市公司出具的书面说明和对上市公司董事长杨影先生的访谈确认。

    本独立财务顾问认为，上海二中院司法拍卖的标的资产为上市公司持有的宏

                                     4
投网络 100.00%股权，与本次重大资产重组拟出售的 Jagex 100.00%股权和宏投
香港 100.00%股权并非同一标的。本次自主出售标的资产，意味着宏投网络资产
形式发生了转换，即从长期股权投资转换为出售股权后所得的现金，但资产所有
权均属于宏投网络。

    根据《最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定（试行）》第 54
条规定，人民法院也可允许并监督被执行人自行转让其投资权益或股权，将转让
所得收益用于清偿对申请执行人的债务。根据上市公司出具的说明以及对上市公
司董事长杨影先生访谈确认，上海二中院在会谈中并未明确要求上市公司不得处
置 Jagex 100.00%股权和宏投香港 100.00%股权。根据《股权转让协议》及相关
补充协议，本次交易对价为 5.30 亿美元，折合人民币 37.10 亿元（以美元兑人民
币汇率 7.00 进行估算，实际金额以换汇时的汇率为准），交易价格与宏投网络
100.00%股权的司法评估价 36.47 亿元基本一致，且根据上市公司的书面确认，
本次交易所得资金将优先用于清偿已处于执行阶段的华融信托、民生信托的债务。

    经过以上核查，独立财务顾问认为，上市公司本次重大资产出售所得价款将
优先用于清偿已处于执行阶段的华融信托和民生信托的债务，本次重大资产出售
履行了相应的批准程序。根据上市公司出具的说明以及对上市公司董事长杨影先
生访谈确认，上海二中院在会谈中未禁止本次重大资产出售，因此不属于上市公
司擅自违法处置 Jagex 公司股权的行为。

    三、独立财务顾问对华融信托向静安法院提起民事诉讼对本次重大资产出
售的影响的核查意见
    回复：

    对于华融信托向静安法院提起民事诉讼对本次重大资产出售的影响，独立财
务顾问进行了如下核查：

    1、查阅华融信托向静安法院提交的《民事起诉状》，根据民事起诉状，华融
信托主要诉求为：请求静安法院判令（1）上市公司立即停止于 2020 年 3 月 24
日召开的“2020 年第二次临时股东大会”；（2）宏投网络立即停止履行与 Platinum
Fortune, LP 公司签订的《股权转让协议》、《股权转让协议之补充协议》、《股权转
让协议之补充协议二》（以下简称“协议及补充协议”）；（3）立即停止实施 2020
                                     5
年度担保额度计划等。

    2、查阅《上海市静安区人民法院举证通知书》【（2020）沪 0106 民初 11111
号】、《上海市静安区人民法院应诉通知书》【（2020）沪 0106 民初 11111 号】。

    3、查阅上海沃弗律师事务所（以下简称“沃弗律师”）出具的《关于华融国
际信托有限责任公司诉上海富控互动娱乐股份有限公司及上海宏投网络科技有
限公司其他信托纠纷【（2020）沪 0106 民初 11111 号】法律意见书》（以下简称
“法律意见书”），沃弗律师认为：

    （1）上市公司“2020 年第二次临时股东大会”符合法律规定及公司章程，
程序合法，原告无权限制、干涉，且在被告收到法院送达的法律文书之前，上市
公司“2020 年第二次临时股东大会”已召开完毕，原告该项诉请已无现实之必
要，无法得到支持。

    （2）宏投网络与交易对方签订的协议及补充协议主体、程序、内容均无违
法之处，协议及补充协议涉及案外人，基于合同的相对性，原告无权请求宏投网
络单方停止履行合同。原告该诉请的实质目的是行使撤销权，根据《中华人民共
和国合同法》第七十四条以及《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》
第十八条规定的内容，可成为撤销对象的财产行为仅包括放弃到期债权、放弃未
到期债权、无偿转让财产、以不合理低价转让财产、放弃债权担保、恶意延长到
期债权的履行期等。宏投网络与交易对方签订的协议及补充协议中对标的资产的
出售价格远高于司法拍卖价格，并不存在无偿或以不合理低价转让财产的情形。
宏投网络愿意在法院的监督下自行出售资产，并不影响债权人获得清偿。因此，
原告的诉请并不符合债权人行使撤销权的法定条件。

    （3）宏投网络的担保计划并不会对原告的债权清偿构成任何影响。宏投网
络对原告与上市公司的债务提供担保一案已在执行过程中，按照相关司法解释及
司法实践，原告对宏投网络的财产享有优先受偿的权利，宏投网络对外提供担保
并不影响原告债权的实现，原告的该项诉请缺乏事实及法律依据。

    综合以上，沃弗律师认为：宏投网络与交易对方签署的协议及补充协议合法、
有效。原告已就《信托贷款合同》《保证合同》所约定的债权、质权及被告一、

                                     6
被告二应承担的违约责任申请法院强制执行。上市公司、宏投网络出售处置其核
心资产 Jagex Limited 公司 100%股权、进行担保计划安排等行为已无须按照上述
合同约定征得原告的同意。原告提出诉讼时自定义案由为排除妨碍消除危险纠纷，
而实质上本案已在执行过程中，执行法院如认为二被告的行为构成对债权执行的
危险行为，完全可以依法要求二被告作为被执行人停止危险行为。原告对执行过
程中二被告的行为有任何异议，应当向执行法院提出而不应另行提起诉讼，造成
讼累。原告本次诉讼所提出的诉讼请求并无相关事实及法律依据，依法应予驳回。

    经过以上核查，独立财务顾问认为，（1）上市公司已于 2020 年 3 月 24 日召
开了 2020 年第二次临时股东大会。（2）宏投网络与交易对方签署的协议及补充
协议合法、有效，截至本专项核查意见出具日，法院未出具相关判令禁止宏投网
络履行与交易对方签订的协议及补充协议，宏投网络有权继续履行协议与补充协
议。未来，若本次重组交割未能在人民法院出具有效的法律文件前完成，宏投网
络是否继续履行相关协议应以届时有效的法律文件为准。（3）上市公司已就宏投
网络对富控互动债务提供担保出具说明，将保障重大资产出售所得资金优先用于
清偿华融信托和民生信托债务，宏投网络在与本次担保相关债权人签订担保合同
时，将明确约定其担保顺序劣后于华融信托和民生信托，即在上市公司、任何第
三方或宏投网络清偿完华融信托和民生信托相关债务后，宏投网络才会对该等债
权人承担担保责任，相关担保事项是否发生对本次重大资产出售不会产生影响。

    （以下无正文）




                                    7
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