德恒上海律师事务所

             关于上海证券交易所对

      上海富控互动娱乐股份有限公司

           重大资产出售问询事项的

               专项回复意见（四）




上海市东大名路 501 号上海白玉兰广场办公楼 23 层 邮编：200080
      电话：86 21 5598 9888 / 5598 9666 传真：86 21 5598 9898
德恒上海律师事务所                 关于上海证券交易所对上海富控互动娱乐股份有限公司
                                           重大资产出售问询事项的专项回复意见（四）


                          德恒上海律师事务所

                        关于上海证券交易所对

                     上海富控互动娱乐股份有限公司

                       重大资产出售问询事项的

                          专项回复意见（四）

                                                   德恒 02F20190031-00015 号

致：上海富控互动娱乐股份有限公司

     根据富控互动与本所签订的法律服务协议，本所接受富控互动委托，就富控
互动本次重大资产出售事宜担任富控互动的专项法律顾问。根据《公司法》《证
券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
——上市公司重大资产重组申请文件（2018 年修订）》等相关法律、法规和中国
证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
本所于 2019 年 6 月 27 日出具《德恒上海律师事务所关于上海富控互动娱乐股份
有限公司重大资产出售的的法律意见》和《德恒上海律师事务所关于上海富控互
动娱乐股份有限公司重大资产出售的专项核查意见》，于 2019 年 11 月 13 日出
具《德恒上海律师事务所关于上海证券交易所对上海富控互动娱乐股份有限公司
重大资产出售问询函的专项回复意见》，于 2020 年 3 月 6 日出具《德恒上海律
师事务所关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售的补充法律意见
（一）》，于 2020 年 3 月 20 日出具《德恒上海律师事务所关于上海证券交易所对
上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售问询函的专项回复意见》，于 2020
年 3 月 23 日出具《德恒上海律师事务所关于上海富控互动娱乐股份有限公司<关
于上海市第二中级人民法院就公司本次重大资产重组进行约谈的公告>之专项法
律意见》，于 2020 年 4 月 9 日出具《德恒上海律师事务所关于上海证券交易所
对上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售问询函的专项回复意见（三）》
（以下统称“《法律意见》”）。




                                     1
德恒上海律师事务所                  关于上海证券交易所对上海富控互动娱乐股份有限公司
                                            重大资产出售问询事项的专项回复意见（四）

     本所现就上交所要求本所就华融信托诉富控互动及宏投网络其他信托纠纷
一案对本次重大资产出售影响之问题进行回复，出具本《德恒上海律师事务所关
于上海证券交易所对上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售问询事项的
专项回复意见（四）》（以下简称“《专项回复意见（四）》”）。

     本《专项回复意见（四）》是对《法律意见》的补充，并构成《法律意见》
不可分割的一部分。前述《法律意见》未被本《专项回复意见（四）》修改或更
新的内容仍然有效。除本《专项回复意见（四）》另有说明外，本所经办律师在
《法律意见》中的声明事项及所使用的简称适用于本《专项回复意见（四）》。

     本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《专项回复意见（四）》
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《专项回复意见（四）》所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

     本《专项回复意见（四）》仅供富控互动本次重大资产出售之目的使用，非
经本所及经办律师书面授权不得用作任何其它目的。

     本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，在对富控互动本次
重大资产出售相关各方提供的有关文件和相关事实进行充分核查验证的基础上，
现出具法律意见如下：




                                     2
德恒上海律师事务所                 关于上海证券交易所对上海富控互动娱乐股份有限公司
                                           重大资产出售问询事项的专项回复意见（四）

                                 正       文

     一、关于华融信托诉富控互动及宏投网络其他信托纠纷一案对本次重大资
产出售影响的核查意见

     （一）诉讼事项基本情况

     根据上市公司提供的《民事起诉状》及“（2020）沪 0106 民初 11111 号”
《上海市静安区人民法院应诉通知书》，原告华融信托于 2020 年 3 月 19 日向上
海市静安区人民法院起诉，请求判令被告一富控互动立即停止于 2020 年 3 月 24
日召开的 2020 年第二次临时股东大会；请求判令被告二宏投网络立即停止履行
与 Platinum Fortune 签订的《股权转让协议》《股权转让协议之补充协议》《股
权转让协议之补充协议二》；请求判令宏投网络立即停止实施 2020 年度担保额
度计划；本案诉讼费用由被告承担。

     （二）诉讼事项所涉相关情况的进展

     1．根据上市公司 2020 年第二次临时股东大会决议，上市公司已经于 2020
年 3 月 24 日召开股东大会，审议通过了与本次重大资产重组有关的议案。同日，
上市公司聘请的上海正策律师事务所（以下简称“正策律师”）出具《关于上海
富控互动娱乐股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会的法律意见》，正策律
师认为：“公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员及会议
召集人资格、本次股东大会的表决程序及表决结果符合相关法律、法规和《公司
章程》的相关规定。出席会议的人员资格、召集人的资格合法有效；本次股东大
会的表决程序和表决结果合法有效。”

     2．根据上市公司第九届董事会第三十五次会议决议、第九届董事会第三十
九次会议决议、第九届董事会第四十六次会议决议、2020 年第二次临时股东大
会决议以及宏投网络相关执行董事决定和股东决定，截至本《专项回复意见（四）》
出具日，宏投网络与 Platinum Fortune 等相关方签署的《股权转让协议》《股权
转让协议之补充协议》 股权转让协议之补充协议二》的生效条件均已全部满足。

     3．根据上市公司 2020 年第一次临时股东大会决议，上市公司已经于 2020
年 3 月 2 日召开股东大会，审议通过了与 2020 年度担保额度计划有关的议案即




                                      3
德恒上海律师事务所                 关于上海证券交易所对上海富控互动娱乐股份有限公司
                                           重大资产出售问询事项的专项回复意见（四）

《上海富控互动娱乐股份有限公司关于子公司为母公司提供担保及相关事项授
权的议案》。同日，上市公司聘请的正策律师出具《关于上海富控互动娱乐股份
有限公司 2020 年第一次临时股东大会的法律意见》，正策律师认为：“公司本
次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员及会议召集人资格、本次
股东大会的表决程序及表决结果符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定。
出席会议的人员资格、召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决
结果合法有效。”

     4．根据上市公司提供的“（2020）沪 0106 民初 11111 号”《上海市静安区
人民法院举证通知书》以及上市公司和宏投网络出具的书面说明，截至本《专项
回复意见（四）》出具日，上述诉讼事项尚处于答辩期，法院尚未就上述诉讼事
项作出任何判决或裁定。

       （三）上海沃弗律师事务所就诉讼事项出具的法律意见

     2020 年 4 月 8 日，宏投网络聘请的上海沃弗律师事务所（以下简称“沃弗
律师”）出具《关于华融国际信托有限责任公司诉上海富控互动娱乐股份有限公
司及上海宏投网络科技有限公司其他信托纠纷[（2020）沪 0106 民初 11111 号]
法律意见书》，沃弗律师认为：

     1．上市公司 2020 年第二次临时股东大会符合法律规定及公司章程，程序合
法，原告无权限制、干涉，且在被告收到法院送达的法律文书之前，上市公司 2020
年第二次临时股东大会已召开完毕，原告该项诉请已无现实之必要，无法得到支
持。

     2．宏投网络与交易对方签订的本次交易相关协议及补充协议主体、程序、
内容均无违法之处，协议及补充协议涉及案外人，基于合同的相对性，原告无权
请求宏投网络单方停止履行合同。原告该诉请的实质目的是行使撤销权，根据《中
华人民共和国合同法》第七十四条以及《最高人民法院关于适用若干问题的解释
（二）》第十八条规定的内容，可成为撤销对象的财产行为仅包括放弃到期债权、
放弃未到期债权、无偿转让财产、以不合理低价转让财产、放弃债权担保、恶意
延长到期债权的履行期等。宏投网络与交易对方签订的协议及补充协议中对标的
资产的出售价格远高于司法拍卖价格，并不存在无偿或以不合理低价转让财产的



                                     4
德恒上海律师事务所                关于上海证券交易所对上海富控互动娱乐股份有限公司
                                          重大资产出售问询事项的专项回复意见（四）

情形。宏投网络愿意在法院的监督下自行出售资产，并不影响债权人获得清偿。
因此，原告的诉请并不符合债权人行使撤销权的法定条件。

     3．宏投网络的担保计划并不会对原告的债权清偿构成任何影响。宏投网络
对原告与上市公司的债务提供担保一案已在执行过程中，按照相关司法解释及司
法实践，原告对宏投网络的财产享有优先受偿的权利，宏投网络对外提供担保并
不影响原告债权的实现，原告的该项诉请缺乏事实及法律依据。

     综上，沃弗律师认为：宏投网络与交易对方签署的本次交易相关协议及补充
协议合法、有效；原告已就《信托贷款合同》《保证合同》所约定的债权、质权
及被告一、被告二应承担的违约责任申请法院强制执行；上市公司、宏投网络出
售处置其核心资产 Jagex 100%股权、进行担保计划安排等行为已无须按照上述
合同约定征得原告的同意；原告提出诉讼时自定义案由为排除妨碍消除危险纠纷，
而实质上本案已在执行过程中，执行法院如认为二被告的行为构成对债权执行的
危险行为，完全可以依法要求二被告作为被执行人停止危险行为；原告对执行过
程中二被告的行为有任何异议，应当向执行法院提出而不应另行提起诉讼，造成
讼累；原告本次诉讼所提出的诉讼请求并无相关事实及法律依据，依法应予驳回。

     （四）结论意见

     综上，本所经办律师认为：

     1．截至本《专项回复意见（四）》出具日，上市公司已经依法召开了 2020
年第二次临时股东大会并经正策律师出具见证意见，因此原告关于上市公司立即
停止召开 2020 年第二次临时股东大会的诉请，在事实上已无法得到法院支持；

     2．宏投网络与交易对方签署的《股权转让协议》《股权转让协议之补充协
议》《股权转让协议之补充协议二》的生效条件均已全部满足，截至本《专项回
复意见（四）》出具日，宏投网络有权继续履行前述协议。但是，前述协议是否
最终能够依约履行完毕，最终应当以人民法院作出的生效判决或裁定为准；

     3．宏投网络的 2020 年度担保额度计划与本次重大资产出售属于不同的法律
关系，且根据上市公司及宏投网络出具的书面说明，宏投网络拟提供担保的债务
均为上市公司合法履行了内部决策程序的借款及对外担保产生的债务，其中包括




                                    5
德恒上海律师事务所                 关于上海证券交易所对上海富控互动娱乐股份有限公司
                                           重大资产出售问询事项的专项回复意见（四）

对华融信托和民生信托的债务；上市公司将保障重大资产出售所得资金优先用于
清偿华融信托和民生信托债务，宏投网络在与本次担保相关债权人签订担保合同
时，将明确约定其他债权人受偿顺序劣后于华融信托和民生信托，即在上市公司、
任何第三方或宏投网络清偿完华融信托和民生信托相关债务后，宏投网络才会对
该等债权人承担担保责任，因此即使宏投网络未来发生相关担保，也不会损害华
融信托和民生信托的优先清偿权。因此，原告关于宏投网络立即停止实施 2020
年度担保额度计划的诉请对上市公司本次重大资产出售目前的推进不构成实质
性法律障碍。

     本《专项回复意见（四）》正本一式伍份，无副本，每份具有同等法律效力，
经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。

     （以下无正文，为签署页）




                                    6
德恒上海律师事务所               关于上海证券交易所对上海富控互动娱乐股份有限公司
                                         重大资产出售问询事项的专项回复意见（四）

（本页无正文，为《德恒上海律师事务所关于上海证券交易所对上海富控互动娱
乐股份有限公司重大资产出售问询事项的专项回复意见（四）》之签署页）




                                                         德恒上海律师事务所




                                                负 责 人：_____________

                                                                    沈宏山




                                                经办律师：_____________

                                                                    吴晓霞




                                                经办律师：_____________

                                                                    卫 丰




                                                      二〇二〇年四月十四日