证券代码：600634          证券简称：*ST 富控        公告编号：临 2020-096



                   上海富控互动娱乐股份有限公司
             关于收到上海宏投网络科技有限公司
     原执行董事兼法定代表人告知函件的补充披露公
                                      告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称“富控互动”、“公司”或“上市
公司”）于 2020 年 5 月 25 日收到上海宏投网络科技有限公司（以下简称“宏投
网络”）原法定代表人叶建华先生派遣专人送达的书面告知函件。同日，公司对
外发布了《上海富控互动娱乐股份有限公司关于收到上海宏投网络科技有限公司
原执行董事兼法定代表人告知函件的公告》（公告编号：临 2020-092）。因公告
内容有所遗漏，公司现将告知函件原文公告如下：
    “本人现就 Jagex 股权转让一事向贵司通报如下：
    一、本人作为上海富控互动娱乐股份有限公司（“富控互动”）委派的法定授
权人，负责代表上海宏投网络科技有限公司（“宏投网络”）处理 JAGEX LIMITED
和宏投网络（香港）有限公司股权（“Jagex 股权”）转让的具体事宜，并于 2019
年 6 月 27 日与 PLATINUM FORTUNE, LP 和 PSI Platinum Fortune, LLC（“美国
PF 公司”）通过艰苦谈判，签署了关于 Jagex 股权的《股权转让协议》。
    美国 PF 公司在《股权转让协议》中约定的股权交易价格为 5.3 亿美元（约
合 36.5 亿元人民币），该价格公允且对宏投网络有利。要知道 2019 年 7 月 30
日，上海市第二中级人民法院委托拍卖的宏投网络股权以 25 亿元人民币流拍。
宏投网络维持与美国 PF 公司的交易价格，可以最大化地维护宏投网络债权人和
富控互动股民的利益。为了稳定美国 PF 公司继续交易，宏投网络与其于 2019
年 10 月 18 日签订了《股权转让之补充协议》。
    根据《股权转让协议》的约定，如果该交易未在签约后 180 日内由富控互动
股东大会批准该交易，则美国 PF 公司有权取消交易。事实上，富控互动的股东
大会是晚于该最后期限召开的。为此，宏投网络与美国 PF 公司于 2020 年 3 月 6
日签订了《股权转让之补充协议二》，延长了股东大会批准的期限。
    2020 年 3 月 24 日，富控互动召开股东大会，高票批准了系列《股权转让协
议》，并且授权董事会制定实施具体的交割方案。由于本人是富控互动的董事、
总经理、法人代表，同时也是宏投网络的执行董事，因此董事会同日授权我制定
实施具体的交割方案。在富控互动股东大会批准交易后，鉴于今年初全球疫情的
影响，且鉴于宏投网络的股权在 2020 年 4 月 1 日再次以 20.42 亿元人民币流拍，
以及宏投网络存在较多法律诉讼的风险，本人作为宏投网络的执行董事，为了仍
旧坚持高价、及时完成本次股权转让，在风险可控基础上，根据客观情况的变化，
及时做出决策，在授权范围内与美国 PF 公司签订了后续的股权转让补充协议。
    二、签订补充协议的背景与原因。
    因为全球疫情严重，国际交通几乎全面停滞，宏投网络无法按照原来的计划
委托代表去美国交付交割文件。为此本人与美国 PF 公司商定取消了宏投网络指
派代表去美国现场交割的委托，改由委托了美国知名的第三方专业托管机构作为
股权过户、付款的第三方托管方来实施交割。通过远程监管交割，确保交割安全
有效。
    基于交割方式调整为由美国第三方托管公司负责办理交割，故根据托管公司
的要求，双方协商修改了法律管辖条款，将法律管辖条款修改为美国特拉华州法
律管辖，其目的在于确保托管交割的法律效力。根据我们咨询美国律师的意见，
上述法律修改并不减损宏投网络按照约定获得股权转让价款的权利。
    特别说明的是，在与美国 PF 公司签订股权转让协议后，因宏投网络的股权
在上海市第二中级人民法院委托司法拍卖过程中陆续两次分别以 25 亿、20.4 亿
流拍，已经大大低于《股权转让协议》约定的 Jagex 股权交易价格 5.3 亿美元，
美国 PF 公司也提出要求参照流拍价格来降低《股权转让协议》约定的交易价格。
本人考虑到本次股权交易的回收款对最大化解决宏投网络以及富控互动的现有
债务、最大化保护富控互动的股民权益均具有重要意义，故一直没有同意降低价
格。但是，宏投网络愿意考虑调整别的交易条件来适当照顾买家的利益。
    二次流拍后，买方提出因疫情构成不可抗力，要求取消交易。眼看着这么高
价的交易就要失败，对于 Jagex 这种游戏类轻资产公司，如果持续僵持纠纷，会
造成团队流失、游戏玩家严重流失，业绩严重受影响等，最终遭受损害的还是宏
投网络和富控互动的股民。
    基于以上原因，于是宏投网络公司及时做出决定，在咨询国际律师后，采用
延长付款期，通过委托第三方 Escrow 方式，先实施股权交割，后用目标公司的
股权反过户文件来控制风险，以换取买方同意维持原定高价格。同时美国 PF 公
司口头承诺，虽然合同中的付款期限延长，但买家仍然会积极尽早的付款，以便
尽快完成本次交易。当时本人也判断美国 PF 公司为了尽快的进行后续的运作，
也会提前付款。基于此，本人正式按照上述调整后的与美国 PF 公司进行积极谈
判，在各种不利的情况下为宏投网络及上市公司中小股民争取了最大利益，并达
成了后续的补充协议，交付了相关交割文件资料、并进行了股权交割。
    三、关于收款等情况
    由于宏投网络股权分别于 2020 年 4 月 21 日、2020 年 4 月 23 日被上海第二
中级人民法院裁定抵债给了民生信托与华融信托，尔后两信托股东仓促发起各种
诉讼等行为企图单方取消交易，在客观上造成国际买方因无法完成股权过户而忧
虑未来合同履行情况，在法律效果上，很可能造成宏投网络的违约行为，甚至会
导致宏投网络遭受买方巨额的违约索赔。
    根据上海市静安区法院（2020）沪 0106 民初 11111 号《民事裁定书》和上
海市二中院（2020）沪 02 执异 52 号《执行裁定书》，均已认定宏投网络与美国
PF 公司的交易与宏投公司的股权抵债无关，且法院认为“禁止被申请人宏投公
司履行其在《股权转让协议》及补充协议项下应履行的义务，可能损害合同相对
方的合法权益，损害市场交易安全”，均表明中国法院支持宏投网络继续与买方
的交易。
    本人多次收到国际买方美国 PF 公司的信息，他们主动要求联络两信托股东
沟通目前情况下如何落实合同履行事宜，并将交易对价尽快支付完毕。本人也已
经将上述信息转告两位股东，但是一直没有得到正面回复。
    前期由于一直忙于处理以上事务，未及时向富控互动董事会、管理层、交易
所、证监局以及中介机构通报以上事项。目前我本人因为身体关系，辞去了各种
职务，马上也卸任上海宏投网络科技公司法人代表与执行董事，我本人在离职前
为富控互动、上海宏投网络尽最后一份力，也间接坚定地维护了富控互动中小股
民利益。希望富控互动、宏投网络管理层、股东一起冷静分析，积极继续协调买
方，对方主动要求提前付款并积极联系华融信托、民生信托沟通付款事宜，相信
买方已经准备好所有资金就绪，就等着两位信托股东停止诉讼并付款，尽快完成
收款工作。
                                                 上海宏投网络科技有限公司
                                                                     叶建华
                                                        2020 年 5 月 17 日”
    除上述补充内容以外，原公告其他内容不变，由此给投资者造成的不便，公
司深表歉意，敬请广大投资者谅解。
    公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证
券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上
述指定信息披露媒体刊登的公告内容为准。敬请广大投资者关注公司相关后续公
告并注意投资风险。


    特此公告。




                                      上海富控互动娱乐股份有限公司董事会
                                                   二〇二〇年五月二十六日