上海富控互动娱乐股份有限公司独立董事

          关于上海证券交易所前期问询函及监管工作函

                         相关问题的独立意见


    上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称“公司”、“富控互动”或“上
市公司”）此前分别于 2020 年 4 月 29 日、2020 年 5 月 29 日收到上海证券交易
所（以下简称“上交所”）《关于上海富控互动娱乐股份有限公司原核心资产
Jagex 完成股权交割有关事项的监管工作函》（上证公函【2020】0436 号）和《关
于对上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售实施情况的问询函》（上证公
函【2020】0626 号）（以下统称“《问询函》和《监管工作函》”）。《问询
函》、《监管工作函》要求公司独立董事就上述函件公司回复事项发表专项意见。
作为上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，依据中
国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所
股票上市规则》等相关法律、法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》的有
关规定，我们认真履行独立董事的工作职责，在充分了解与核实相关情况、听取
公司高层管理人员说明，并与有关部门充分沟通的基础上，基于客观、独立的判
断，对照有关规范性文件精神，现就《问询函》及《监管工作函》中公司回复的
有关事项发表如下独立意见：
    一、上证公函【2020】0436 号
    问题一、据英国 Companies House（英国官方公司注册处，查询地址：https：
//beta.companieshouse.gov.uk）网站显示，4 月 17 日 Jagex 董事会成员发生
变更，新增 2 名 Platinum Fortune LP 的董事，Jagex 控制权由上市公司变更为
MR Duke Li Zhu。请公司核实并披露当时仍控制宏投网络 100%股权的情况下，
发生上述变化的原因；上市公司是否在违反人民法院相关裁定的情况下，未按
资产出售合同约定条款办理了 Jagex 股权交割事宜；是否损害了上市公司利益，
并引致重大风险。请独立董事发表意见。
    针对 Jagex 董事会成员变更及 Jagex 控制权变更为 MR Duke Li Zhu 法人一
事，我们与公司管理层进行了核实沟通。
    我们了解到，上市公司派驻的 Jagex 董事的辞职文件是交割清单中的必备材
料之一。上述文件是上市公司为确保交割顺利进行而事先提前准备的材料，平时
交由宏投网络时任法定代表人叶建华先生保管。Jagex 相关人员变化的原因尚不
清楚，我们无法判断人员调整的具体原因。
    同时，我们根据独立财务顾问出具的《太平洋证券股份有限公司关于上海证
券交易所关于上海富控互动娱乐股份有限公司原核心资产 Jagex 完成股权交割
有关事项的监管工作函之专项核查意见》了解到，其经过现场走访、访谈、发函
问询、公开渠道查询、聘请专业机构进行尽职调查等方式勤勉尽责的对 Jagex
股权状态核查后认为，截至 2020 年 4 月 24 日（上市公司召开董事会终止本次重
大资产出售事项之日），Jagex 注册股东没有发生变更，仍为宏投网络。
    基于上述信息，我们判断宏投网络截至 2020 年 4 月 24 日（公司董事会决定
终止重组之日）仍然是 Jagex Limited 股东，但具体情况有待通过其他方式进一
步核实。考虑到公司在收到法院裁定后已及时终止重大资产重组并遵守法院裁定
将公司持有的宏投网络股权用以偿付相关债权人，且 Jagex 公司股权状态未发生
变化，我们认为公司未违反人民法院相关裁定进行股权交割的办理事宜，未对上
市公司利益造成损害并引致重大风险。


    问题二、请公司核实并披露 Jagex 股权交割和资金交割的具体时间、资金
去向、交割过程等情况。请独立董事发表意见。
    根据《太平洋证券股份有限公司关于上海证券交易所关于上海富控互动娱乐
股份有限公司原核心资产 Jagex 完成股权交割有关事项的监管工作函之专项核
查意见》，独立财务顾问经过现场走访、访谈、发函问询、公开渠道查询、聘请
专业机构进行尽职调查等方式勤勉尽责的对 Jagex 股权状态核查后认为，截至
2020 年 4 月 24 日（上市公司召开董事会终止本次重大资产出售事项之日），截
至 2020 年 4 月 24 日，Jagex 的公司注册股东仍然为宏投网络。
    基于上述信息，我们认为截止 2020 年 4 月 24 日，宏投网络仍然是 Jagex
Limited 的股东，其持有的 Jagex100%股权状态未发生变更。但具体情况有待通
过其他方式进一步核实。同时，鉴于宏投网络已脱离上市公司体系，其明确表示
不再接受上市公司管理，上市公司自丧失对宏投网络控制权之日起，现无有效渠
道来获取宏投网络内部经营管理的相关信息，无法获悉其后续交割事项的进展情
况。




       二、上证公函【2020】0626 号
       问题一、公告称，根据来函内容，公司获悉宏投网络方出售资产方案已有
所变化。请公司核实相关文件的真实性并披露：（1）叶建华的来函中仅加盖了
宏投网络公章及叶建华的法人章，无叶建华本人签字，公司为验证该来函是否
为叶建华本人所提供进行的核查情况；（2）收到的股权转让协议之补充协议三、
四、五是否为原件，如未收到协议原件，如何保证协议内容的真实性；（3）是
否存在其他尚未披露的有关股权转让的补充协议或合同安排；（4）在相关文件
真实的情况下，公司是否确认相关补充协议代表了公司的真实意思表示，是否
确认公司重大资产出售的标的资产已由公司向对方交割完毕。请全体董事逐一
发表明确意见。
    作为公司董事，我们经充分讨论分析，本着认真负责态度，对上述事项发表
如下意见：
    1、根据公司董事长与叶建华先生微信沟通记录显示，叶建华先生于 2020
年 6 月 22 日答复确认此前告知函件系其本人签署提供，我们仅单凭微信聊天记
录不足以说明有关情况，已要求公司向叶建华先生进一步核实；
    2、公司收到的股权转让协议之补充协议三、四、五是复印件。我们了解到
公司尚在核实上述补充协议的真实性，因此，目前我们认为上述补充协议的真实
性有待公司进一步核实后才能做出判断；
    3、我们了解到董事长已通过微信方式向叶建华先生就是否存在其他尚未披
露的有关股权转让的补充协议或合同安排进行核实，并已收到叶建华先生的回复
“除此之外没有其他的补充协议”，我们认为，是否存在尚未披露的相关协议和
合同需待公司进一步核实后才能做出独立判断。
    4、根据《太平洋证券股份有限公司关于上海证券交易所关于上海富控互动
娱乐股份有限公司原核心资产 Jagex 完成股权交割有关事项的监管工作函之专
项核查意见》，我们了解到独立财务顾问通过多种方式对 Jagex 股权状态核查后
认为，截至 2020 年 4 月 24 日，Jagex 的公司注册股东仍然为宏投网络。基于上
述信息，我们认为截至上市公司召开董事会终止本次重大资产出售事项之日，公
司未对 Jagex 股权进行交割，具体情况尚待公司进一步核实。


    问题二、根据公告，股权转让协议之补充协议三、四、五对原重组方案中
的交割方式、交割期限、法律责任等方面作出了重大调整，与公司股东大会审
议通过的重大资产出售方案不一致，且签订上述协议时宏投网络尚未脱离上市
公司控制。公告中同时称，公司董事会授权叶建华制定实施具体的重组标的资
产交割方案。请公司核实并披露：（1）股权转让协议之补充协议三、四、五是
否属于应由上市公司董事会或股东大会审议批准的事项，公司是否履行了相应
的内部审议流程；（2）叶建华在公司和宏投网络的职权范围，董事会关于本次
交易对叶建华的具体授权内容和相应的内控措施，叶建华是否有权代表公司对
重组方案相关协议进行变更，补充协议三、四、五是否合法有效；（3）结合前
期重组相关信息披露情况，核实是否存在信息披露不及时、前后不一致等情况。
请独立董事发表意见。
    作为公司独立董事，我们经与公司沟通认为：
    1、公司获取的股权转让协议之补充协议三、四、五为复印件。同时鉴于上
述事项目前核实条件受限和仍需进一步核实，故待公司相关事实核查清楚后才能
作出最终正确判断。
    2、鉴于目前尚未取得补充协议三、四、五的原件，我们尚仍需与公司就叶
建华职权范围进行讨论，待公司对上述事项核查清楚后才能作出相应判断。
    3、自 2019 年 1 月，上市公司着手开展重大资产重组至 2020 年 4 月上市公
司被迫终止重大资产重组期间，公司一直积极及时地履行信息披露义务，定期发
布关于重大资产重组的进展公告。从公司前期发布的重组公告的情况来看，我们
认为公司不存在信息披露不及时、前后不一致等情况。


    问题三、公司补充协议中原定以 Escrow 第三方托管方式进行股权及资金交
割，后又取消 Escrow 对交易的监管，且约定买方可以在到期日前转让一个等额
资产来抵扣应付未付交易价款。请公司核实并披露这一安排是否增加了交易价
款回收的风险，是否损害上市公司的利益。请独立董事发表意见。
    受限于核实条件，我们暂无法判断补充协议的真实性。同时，根据《太平洋
证券股份有限公司关于上海证券交易所关于上海富控互动娱乐股份有限公司原
核心资产 Jagex 完成股权交割有关事项的监管工作函之专项核查意见》中独立财
务顾问对 Jagex 股权状态的调查结果，我们初步判断在截至 2020 年 4 月 24 日（公
司召开董事会决定终止重大资产重组之日），宏投网络其持有的 Jagex100%股权
状态未发生变更，但具体情况尚待进一步核实。基于上述信息，我们认为公司已
终止了重大资产重组，上述事项不会对上市公司造成影响。




                                             上海富控互动娱乐股份有限公司


                                           独立董事：李继东、范富尧、张宁


                                                   二〇二〇年六月二十三日