太平洋证券股份有限公司关于上海证券交易所关于上海
         富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售等
                   有关事项的问询函之专项回复


上海证券交易所：
    上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称“富控互动”、“上市公司”）
于 2020 年 4 月 27 日收到贵所下发的《关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大
资产出售等有关事项的问询函》（上证公函【2020】0405 号）（以下简称“问
询函”），太平洋证券股份有限公司（以下简称“太平洋证券”或“独立财务顾
问”）作为上市公司重大资产出售的独立财务顾问，现根据问询函的要求，就相
关问题进行专项核查并回复如后。
    除特别说明外，本专项核查意见所述的词语或简称与《上海富控互动娱乐股
份有限公司重大资产出售报告书（草案）》（三次修订稿）中的词语或简称具有
相同的含义。

    问题四、请财务顾问太平洋证券核查并说明，是否参与标的公司 Jagex 变更
董事工作，是否勤勉尽责对重组进展情况进行审慎核查。

    回复：

    （一）是否参与标的公司 Jagex 变更董事工作

    独立财务顾问及项目组成员未以任何方式参与 Jagex 变更董事工作。

    （二）是否勤勉尽责对重组进展情况进行审慎核查

    2020 年 3 月 24 日，上市公司召开股东大会审议通过本次重大资产出售相关
议案后，独立财务顾问对交易进展情况开展了如下工作：

    1、在宏投网络股权再次司法拍卖截止日（2020 年 4 月 1 日）前，于 2020
年 3 月 29 日要求上市公司严格按照公开披露的标的资产交割方案合法合规地推
进交割工作，如标的资产交割方案有任何调整、修改或变动，应当事先通知各中
介机构并按照协议及补充协议的约定履行审批程序并由上市公司出具相关承诺。

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    2、查询宏投网络股权司法拍卖最新进展情况，并就司法拍卖等司法强制执
行措施可能对本次重组产生的影响进行分析判断；并于 2020 年 4 月 1 日第二次
司法拍卖流拍后的次日，会同上市公司及律师前往拍卖执行法院了解后续可能的
处置程序以及是否仍然可以主动出售并进行交割还债。

    3、就宏投网络注销境外直接投资证书、终止境外直接投资外汇监管相关事
项咨询银行相关人员；以及就本次资产交割相关收款账户开立、法院参与冻结收
款账户偿还债权人债务资金额度事项与上海市第二中级人民法院相关工作人员
进行沟通、汇报。

    4、考虑全球新型冠状肺炎病毒事项的动态进展情况和对交割方案的影响，
通过电话会议、现场会议等方式就本次交易交割方案事项与中介机构、上市公司
进行沟通讨论并督促上市公司及时向中介机构通报草案（三次修订稿）中设定的
交割方案工作进展情况。

    2020 年 4 月 23 日，获知上市公司收到上海市第二中级人民法院出具的两份
以资抵债执行裁定以及宏投网络发来的《告知函》事项后，独立财务顾问对重组
进展情况进一步核查如下：

    5、2020 年 4 月 24 日，核查了解本次重大资产出售上市公司是否存在应披
露而未披露事项并由上市公司出具相关说明。

    6、通过英国工商局网站（https://beta.companieshouse.gov.uk/）查询 jagex 公
司变更登记公示信息，根据该网站 2020 年 4 月 24 日公示的信息，Jagex 于 2020
年 4 月 17 日变更董事会成员；根据该网站 2020 年 4 月 29 日公示的信息，Jagex
于 2020 年 4 月 17 日变更重大控制权人 the persons with significant control（PSC），
上市公司本次重组交易对方的实际控制人 Duke Li Zhu 自 2020 年 4 月 17 日成为
Jagex 的 PSC 。 通 过 香 港 特 别 行 政 区 公 司 注 册 处 网 上 查 册 中 心
（https://www.icris.cr.gov.hk/csci/cns_search.jsp）查询香港宏投相关登记信息。

    7、查阅宏投网络发送给上市公司的《告知函》，现场走访宏投网络注册地
址及通过电话、电子邮件联系时任执行董事叶建华以了解《告知函》内容相关细
节。


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    8、通过电子邮件询问交易对方实际控制人 Duke Li Zhu 了解 Jagex 董事会
变更等事项。

    9、对上市公司董事长杨影先生进行访谈，了解上述相关事项。

    10、沟通跟进债权人并查询工商登记网站，截至 2020 年 5 月 7 日，宏投网
络已完成股东变更，上市公司不再是宏投网络登记股东；截至 2020 年 5 月 18
日，宏投网络已完成法定代表人、监事及高管的变更。

    2020 年 5 月 1 日独立财务顾问聘请中伦律师事务所及其伦敦办公室进行境
内外法律尽调和分析，中伦律师事务所及其伦敦办公室的尽调工作如下：

   11、对 Jagex 的股权现状进行调查 、对 Jagex 在英国工商局网站披露的相
关信息进行分析、依据英国法律向 Jagex 发函要求获取其股东信息。

   12、获取 Jagex 提供的股东名册并出具相关法律意见。

    2020 年 5 月 25 日，获知上市公司收到叶建华送达的《告知函》及作为附件
送达的股权转让协议的多份补充协议事项后，独立财务顾问做了如下工作：

   13、通过访谈上市公司董事长、向买方发邮件问询事件详情、尝试与叶建华
联系、与债权人沟通等方式获取相关信息，对该事项进行核查。

    综上，独立财务顾问及项目组成员未以任何方式参与 Jagex 变更董事工作；
自上市公司召开股东大会审议通过本次重大资产出售相关议案后，独立财务顾问
已督促上市公司按照草案（三次修订稿）披露的交割方案开展交割准备工作，及
时关注宏投网络股权司法拍卖、新型冠状肺炎病毒事件影响等客观因素，并督促
上市公司及时向中介机构通报交割准备工作进展并严格按照股东大会批准的交
易方案推进交割；上市公司收到宏投网络及叶建华发送的相关《告知函》后，独
立财务顾问通过现场走访、访谈、公开渠道查询、聘请专业机构进行尽职调查等
方式对 Jagex 股权状态等事项进行核查，独立财务顾问已对重组进展勤勉尽责并
审慎核查。

    （以下无正文）




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