太平洋证券股份有限公司关于
       上海富控互动娱乐股份有限公司丧失主要经营资产
               相关事项的问询函之专项核查意见


上海证券交易所：
    上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称“富控互动”、“上市公司”）
于 2020 年 4 月 24 日收到贵所下发的《关于上海富控互动娱乐股份有限公司丧失
主要经营资产相关事项的问询函》（上证公函【2020】0398 号）（以下简称“问
询函”），太平洋证券股份有限公司（以下简称“太平洋证券”或“独立财务顾
问”）作为上市公司重大资产出售的独立财务顾问，现根据问询函的要求，就相
关问题进行专项核查并回复如后。
    除特别说明外，本专项核查意见所述的词语或简称与《上海富控互动娱乐股
份有限公司重大资产出售报告书（草案）》（三次修订稿）中的词语或简称具有
相同的含义。

    问题二、公告显示，本次执行裁定已致上市公司丧失对宏投网络的控制权，
对公司重大资产重组工作构成实质性障碍，公司将终止重大资产重组。请公司
补充披露：（1）本次重组终止对上市公司是否产生重大不利影响，请财务顾问
发表意见；（2）前期，公司及本次重组独立财务顾问太平洋证券公告称，相关
事项不会对本次重大资产重组构成实质性障碍。请公司及独立财务顾问核实并
说明前期不存在实质性障碍的结论意见是否审慎、准确。

    回复：

    （一）本次重组终止对上市公司是否产生重大不利影响，请财务顾问发表
意见

    上市公司本次重大资产重组主动寻求出售标的资产的主要目的为避免被动
司法拍卖等司法强制执行情形下标的资产价格大幅折价的风险。根据上海宏投网
络科技有限公司（以下简称“宏投网络”）与交易对方签署的《股权转让协议》
及相关补充协议，本次交易对价为 5.30 亿美元，折合人民币约 37.10 亿元（以 1

                                    1
美元兑 7.00 元人民币估算）。

    根据上海市第二中级人民法院（以下简称“上海二中院”）出具的编号为
“（2018）沪 02 执 149 号之二”的执行裁定书，上海二中院裁定将被执行人富
控互动持有的宏投网络 55%股权作价人民币 1,123,276,000 元，交付申请执行人
华融国际信托有限责任公司（以下简称“华融信托”）抵偿欠款本金人民币 11.1
亿元及相关利息和公证费人民币 13,276,000 元；根据上海二中院出具的编号为
“（2018）沪 02 执 115 号之二”的执行裁定书，上海二中院裁定将被执行人富
控互动持有的宏投网络 45%股权作价人民币 919,044,000 元，交付申请执行人中
国民生信托有限公司（以下简称“民生信托”）抵偿欠款本金人民币 792,255,555.56
元及相关利息人民币 126,788,444.44 元。根据上述两份执行裁定书，宏投网络
100.00%股权抵偿债务的金额为 20.42 亿元（以下简称“抵债金额”）。

    独立财务顾问认为，本次重组终止将对上市公司财务状况产生不利影响。

    （二）前期，公司及本次重组独立财务顾问太平洋证券公告称，相关事项
不会对本次重大资产重组构成实质性障碍。请公司及独立财务顾问核实并说明
前期不存在实质性障碍的结论意见是否审慎、准确

    公司和独立财务顾问前期发表上述意见明确系基于以下条件：

    1、截至草案及相关修订稿签署日，标的资产 Jagex Limited 公司和宏投网络
（香港）有限公司股权权属清晰。

    2、上市公司与相关债权人签订的借款/担保协议约定上市公司处置重大资产
需经债权人同意，且早已全面违约（即本次处置不会增加上市公司责任），但该
等约定是基于上市公司与相关金融机构签署的借款、担保协议的约定，与本次重
组是不同的法律关系或权利义务。同时，借款/担保协议的相关约定旨在避免未
经债权人知晓或同意，债务人低价或恶意处理资产，可能降低债务人偿债能力，
实质性损害债权人利益。而本次重组是上市公司经营严重困难，无力有效清偿债
务情形下，为避免司法拍卖等司法强制执行程序可能导致标的资产被低价处置的
不利后果，不得已采取的行动，旨在获取尽量多的资金以清偿债务，实质上是为
了充分保护债权人的利益。


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    3、根据中国的相关法律、法规，本次重组为出售股权类资产，宏投网络作
为独立法人，有权自行决定出售其持有的子公司全部股权。在法院对标的公司母
公司宏投网络 100.00%股权司法拍卖等司法强制执行程序完成前，上市公司仍享
有标的公司的所有权，有权处分标的公司股权。

    4、截至草案及相关修订稿签署日，宏投网络 100.00%股权司法拍卖等司法
强制执行程序尚未完成。但在本次重大资产重组标的资产交割前，如发生宏投网
络 100.00%的股权因司法拍卖等司法强制执行程序转移至第三人的情形，上市公
司将丧失对宏投网络的所有权，进而无法将标的资产进行过户或转移，将对上市
公司本次重组构成实质性法律障碍。

    公司及独立财务顾问在草案及相关修订稿、独立财务顾问报告及相关修订稿
中均认为，如相关法律程序和先决条件得到适当履行，且未发生宏投网络
100.00%股权因司法拍卖等过户至第三人的情形，标的资产过户或转移不存在法
律障碍。同时，草案及相关修订稿、独立财务顾问报告及相关修订稿均对标的公
司母公司宏投网络股权被司法拍卖等导致本次重组无法进行提示了重大风险。

    综合以上，独立财务顾问认为：公司和独立财务顾问前期认为标的资产过户
或转移不存在法律障碍的结论意见审慎、准确。

    （以下无正文）




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