太平洋证券股份有限公司
  关于上海富控互动娱乐股份有限公司监管问询函的回复


    中国证券监督管理委员会上海监管局：

    上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称“富控互动”、“上市公司”）
于 2020 年 6 月 24 日收到贵局下发的《关于上海富控互动娱乐股份有限公司的监
管问询函》（沪证监公司字[2020]120 号）（以下简称“《监管问询函》”）。
太平洋证券股份有限公司（以下简称“太平洋证券”或“独立财务顾问”）作为
本次重大资产重组的独立财务顾问，现根据《监管问询函》的要求，就相关问题
进行专项核查并回复如后。

    一、2020 年 5 月 25 日公司公告（公告编号：临 2020-092）称，当日收到上
海宏投网络科技有限公司（以下简称“宏投网络”）原法定代表人叶建华先生
派遣专人送达的书面告知函件及作为附件送达的股权转让协议的多份补充协
议。经比对，补充协议在交割方式、交割期限、法律责任等方面对原重组协议
作出了重大调整。请公司对以下事项进行说明，并请独立董事、独立财务顾问、
法律顾问发表意见。

    （1）该交易安排是否符合公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过的《上
海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（第三次修订稿）》
的约定。

    （2）签订上述协议时宏投网络尚未脱离上市公司控制，股权转让协议之补
充协议三、四、五是否属于应由上市公司股东大会/董事会审议批准的事项，公
司是否履行了相应的内部审议流程。

    （3）公司公告（公告编号：临 2020-118）中提到的“公司董事长于 2020
年 3 月 24 日代表董事会授权宏投网络时任法人兼执行董事叶建华先生经办处理
本次重大资产出售的具体事宜”，请公司提供董事会对其授权的相关证明文件，
并说明该行为是否符合法律、法规和公司章程的规定。



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       回复：

       （一）该交易安排是否符合公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过的《上
海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（第三次修订稿）》
的约定。

       （二）签订上述协议时宏投网络尚未脱离上市公司控制，股权转让协议之
补充协议三、四、五是否属于应由上市公司股东大会/董事会审议批准的事项，
公司是否履行了相应的内部审议流程。

    独立财务顾问对问题（一）和问题（二）相关事项进行了如下核查：

    1、查阅上市公司收到宏投网络原法定代表人叶建华告知函事项的公告，并
通过电子邮件联系交易对方实际控制人 Duke Li Zhu 以了解告知函所述的股权转
让协议之补充协议三、四、五相关事项，但独立财务顾问尚未收到相关材料。

    2、要求上市公司提供告知函所述的股权转让协议之补充协议三、四、五的
原件，核实补充协议三、四、五的内容真实性和完整性。

    3、通过 Jagex 官网（https://www.jagex.com）、英国工商局网站（https：
//beta.companieshouse.gov.uk）及其他公开渠道对 Jagex 股权相关信息进行交叉验
证等分析判断；通过香港特别行政区公司注册处网上查册中心
（https://www.icris.cr.gov.hk/csci/cns_search.jsp）网站查询香港宏投相关登记信
息。

    4、查阅上市公司 2020 年第二次临时股东大会相关资料，上市公司 2020 年
第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资
产出售相关事宜的议案》。

    5、查阅上市公司董事长于 2020 年 3 月 24 日签署的《关于办理本次重大资
产出售相关事宜的委托书》（以下简称“委托书”）。

    6、对上市公司董事长杨影等进行访谈，以核实上述相关事项。

    独立财务顾问已向上市公司及相关当事人、当事方调查核实股权转让协议之
补充协议三、四、五的真实性和完整性。截至本回复签署日，独立财务顾问尚未


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获得上市公司及协议双方的必要证据，同时在英国委托律师跟进调查相关证据，
待尽快获得相关证据后核查并据以发表意见。

       （三）公司公告（公告编号：临 2020-118）中提到的“公司董事长于 2020
年 3 月 24 日代表董事会授权宏投网络时任法人兼执行董事叶建华先生经办处理
本次重大资产出售的具体事宜”，请公司提供董事会对其授权的相关证明文件，
并说明该行为是否符合法律、法规和公司章程的规定。

    独立财务顾问对相关事项进行了如下核查：

    1、查阅上市公司 2020 年第二次临时股东大会相关资料，上市公司 2020 年
第二次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产
出售相关事宜的议案》，主要内容如下：“公司董事会办公室充分征求各董事意
见后提请董事长拟定本议案，提请公司股东大会授权董事会根据公司实施本次重
大资产出售的各项决议，依法办理公司本次重大资产出售有关具体事宜，包括但
不限于：

    （1）授权董事会聘请、更换本次重大资产出售的独立财务顾问、律师事务
所、会计师事务所、资产评估事务所等中介服务机构；

    （2）根据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，
制定和实施公司本次重大资产出售的具体方案；

    （3）制作、签署、修改、补充、执行与本次重大资产出售有关的重大合同、
协议等重要文件（包括但不限于资产转让协议）；

    （4）制作、签署、修改、补充、递交、呈报本次重大资产出售报备材料，
并办理与本次重大资产出售相关的申报事项；

    （5）如国家证券监督管理部门、证券交易所对上市公司重大资产重组事宜
颁布新的规定或要求，根据新规定或要求对公司本次重大资产出售方案作相应调
整；

    （6）全权办理本次重大资产出售的相关事宜，包括但不限于办理后续有关
核准备案、过户登记等事宜；



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    （7）在法律、法规、规范性文件和《公司章程》允许的范围内，决定和办
理与本次重大资产出售有关的其他一切事宜；

    （8）以上授权事项自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。”

    2、查阅上市公司董事长授权宏投网络时任法定代表人兼执行董事叶建华先
生经办处理本次重大资产出售的具体事宜相关授权委托书，2020 年 3 月 24 日，
公司董事长杨影签署了《关于办理本次重大资产出售相关事宜的委托书》，代表
董事会授权宏投网络时任法人兼执行董事叶建华先生经办处理本次重大资产出
售的具体事宜，该委托书内容如下：

    “上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称‘公司’）拟将其全资子公司上
海宏投网络科技有限公司所持有的英国 Jagex Limited 公司 100%股权和宏投网络
（ 香 港） 有限 公 司 100% 股 权 以 53,000.00 万 美元 价格 出 售给 PLATINUM
FORTUNE,LP（以下简称‘本次重大资产出售’）。公司于 2020 年 3 月 24 日召开
第二次临时股东大会，通过了‘关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产
出售相关事宜的议案’。现根据实际操作的需要，委托叶建华作为唯一代表，办
理公司本次重大资产出售的有关具体事宜，包括但不限于：

    （1）根据公司股东大会决议，制定和实施公司本次重大资产出售的具体方
案；

    （2）制作、签署、修改、补充、执行与本次重大资产出售有关的重大合同、
协议等重要文件（包括但不限于资产转让协议）；

    （3）制作、签署、修改、补充、递交、呈报本次重大资产出售报备材料，
并办理与本次重大资产出售相关的申报事项；

    （4）全权办理本次重大资产出售的相关事宜，包括但不限于办理后续有关
核准备案、过户登记等事宜；

    （5）以上委托事项自委托之日起 12 个月内有效。”

    3、对上市公司董事长杨影等进行访谈，以核实上述相关事项。

    4、查阅《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法


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律法规和规范性文件以及上市公司《公司章程》。

    经核查，独立财务顾问认为，由于独立财务顾问就股权转让协议之补充协议
三、四、五的真实性和完整性正搜集必要证据，独立财务顾问暂时无法确认其真
实性和完整性；同时，需要根据被授权人具体从事的事项来判断授权的有效性，
故上述授权事项是否符合法律、法规和公司章程的规定仍有待继续核查并据以发
表意见。



    三、公司公告（公告编号：临 2020-118）称，上市公司与宏投网络存在 14.45
亿元往来款项，请公司进一步就以下构成进行说明，并请独立董事、独立财务
顾问和法律顾问发表意见。

    （1）应收股利 6.96 亿元，请公司说明宏投网络股利分配的具体时间和金额、
股利分配的合法性和合理性、履行的相关审议程序。宏投网络除 Jagex 外无重要
利润和资金往来，请说明 Jagex 股利分配的具体情况，如 Jagex 已向宏投网络分
红，相关款项的支付情况；如 Jagex 未向宏投网络支付款项，在 Jagex 股权出售
事项中对 Jagex 分红款项的约定及执行情况。

    （2）其他应收款 12.18 亿元，请公司说明上述其他应收款的构成明细，形
成的时间、背景，宏投网络收到上述资金后的用途，并提供相关证明文件。

    （3）代付中介服务费 2.03 亿元，请公司说明在重大资产重组终止的情况下，
公司向中介机构支付大额中介费用的合理性，订立的相关协议是否符合行业惯
例、是否具有商业实质、是否损害上市公司利益；所有中介费用原均由上市公
司作为主体签订，现改为宏投网络承担的合理性；公司与宏投网络签署《结算
协议》或三方协议履行的审议程序，相关的中介机构是否认可上述协议。

    （4）请公司说明宏投网络对 14.45 亿元的债务是否提供抵押或质押，同时
提供相关的证明材料。

    回复：

    （一）应收股利 6.96 亿元，请公司说明宏投网络股利分配的具体时间和金
额、股利分配的合法性和合理性、履行的相关审议程序。宏投网络除 Jagex 外无

                                   5
重要利润和资金往来，请说明 Jagex 股利分配的具体情况，如已向宏投网络分红，
相关款项的支付情况；如 Jagex 未向宏投网络支付款项，在 Jagex 股权出售事项
中对 Jagex 分红款项的约定及执行情况。

    独立财务顾问查阅了上市公司自 2016 年以来公开披露的审计报告、中汇会
计师事务所出具的 Jagex 公司审计报告（中汇会审【2019】4997 号）等，并要求
上市公司提供 Jagex 和宏投网络历次股利分配的决策文件、银行流水及支付凭证
等资料。

    截至本回复签署日，独立财务顾问尚未获得上市公司提供的必要细节证据，
待获得必要证据后继续核查并据以发表意见。

       （二）其他应收款 12.18 亿元，请公司说明上述其他应收款的构成明细，形
成的时间、背景，宏投网络收到上述资金后的用途，并提供相关证明文件。

    独立财务顾问查阅了上市公司自 2016 年以来公开披露的审计报告，并要求
上市公司提供上述其他应收款的构成明细、相应的银行流水及支付凭证以及宏投
网络关于上述款项的相关银行流水及支付凭证等资料。

    截至本回复签署日，独立财务顾问尚未获得上市公司提供的必要细节证据，
待获得必要证据后核查并据以发表意见。

       （三）代付中介服务费 2.03 亿元，请公司说明在重大资产重组终止的情况
下，公司向中介机构支付大额中介费用的合理性，订立的相关协议是否符合行
业惯例、是否具有商业实质、是否损害上市公司利益；所有中介费用原均由上
市公司作为主体签订，现改为宏投网络承担的合理性；公司与宏投网络签署《结
算协议》或三方协议履行的审议程序，相关的中介机构是否认可上述协议。

    独立财务顾问对相关事项进行了如下核查：

    1、查阅上市公司、宏投网络就本次重大资产出售与中介机构签订的相关协
议。

    2、查阅上市公司公告的与此相关的信息。

    经核查，独立财务顾问认为，1）上述相关合同均系在重组过程中形成；2）


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《结算协议》系上市公司与宏投网络之间的双方协议，法律效力及于双方，各中
介机构根据与上市公司或者宏投网络签署的具体协议，主张相应的权利和义务，
并不受《结算协议》的影响。

    （四）请公司说明宏投网络对 14.45 亿元的债务是否提供抵押或质押，同时
提供相关的证明材料。

    独立财务顾问已要求上市公司提供上述债务的明细及相关银行流水等资料。
截至本回复签署日，独立财务顾问尚未取得上述债务的明细及证据，待上市公司
提供相关证据并经核查后，再进一步核查上述债务是否有相应的抵押或质押。

    （以下无正文）




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   （本页无正文，为《太平洋证券股份有限公司关于上海富控互动娱乐股份有
限公司监管问询函的回复》之签字盖章页）




                                         太平洋证券股份有限公司（盖章）


                                                        年     月    日




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