上海富控互动娱乐股份有限公司
            独立董事对无法表示意见审计报告
                       涉及事项的独立意见

    中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“中审亚太”）对上海富控互
动娱乐股份有限公司（以下简称“上市公司”）2019 年更正后的财务报告进行了
审计，出具了无法表示意见的审计报告，根据《公开发行证券的公司信息披露编
报规则第 14 号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》及《上海证券交易所
股票上市规则》等有关规定的要求，作为独立董事我们对相关审计意见涉及事项
发表意见如下：
    一、审计意见基础
    中审亚太审计了上市公司 2019 年度财务报表（更正版），包括 2019 年 12
月 31 日的合并及公司资产负债表（更正版），2019 年度的合并及公司利润表（更
正版）、合并及公司现金流量表（更正版）、合并及公司股东权益变动表以及相关
财务报表附注（更正版）。
    由于“形成无法表示意见的基础”部分所述事项的重要性，无法获取充分、
适当的审计证据以作为对财务报表发表审计意见的基础。形成无法表示意见的基
础如下：
    （一）重大差错及管理层责任
    富控互动于 2020 年 11 月 13 日收到中国证券监督管理委员会上海监管局《关
于对上海富控互动娱乐股份有限公司采取责令改正的措施的决定》（沪证监决
[2020]175 号），2020 年 11 月 18 日收到上海证券交易所《关于对上海富控互动
娱乐股份有限公司及有关责任人予以纪律处分的决定》（上海证券交易所纪律处
分决定书〔2020〕103 号），富控互动更正会计差错并重新出具财务报表，详见
附注 14.1。我们无法判断富控互动管理层和治理层对财务报表的责任及其对财
务报表的影响。
    （二）持续经营能力存在重大不确定性
    截至 2019 年 12 月 31 日，富控互动错报调整后归属于母公司的所有者权益
为-23.09 亿元，资产负债率为 146.8%，财务状况已严重恶化；同时，由于诉讼
事项，富控互动包括基本户在内的多个银行账户被冻结，所持子公司股权、多处
房产被冻结，金额共计 44.75 亿元；此外，富控互动占收入来源 99%以上的重要
子公司上海宏投网络科技有限公司及其子公司 Jagex Limited 被强制抵债或被出
售。以上事项表明富控互动持续经营能力存在重大不确定性。截至审计报告日，
如财务报表附注 2.2 所述，富控互动就改善持续经营能力拟定并补充了相关措施，
我们无法了解改进措施的具体情况，因此无法认定富控互动基于持续经营假设编
制的财务报表是恰当的。
    （三）其他预计负债的冲回 11.19 亿元及 1.06 亿元
    如财务报表附注 6.22 预计负债、附注 6.40 营业外收入和 12.2（2）未决诉
讼仲裁及其他事项形成的或有负债及其财务影响所述，富控互动本年度以部分债
权人资金来源不合法为由冲回预计负债，金额共计 11.19 亿元；以部分债权人涉
嫌套路贷为由冲回预计负债 1.06 亿元。
    由于案件复杂且审计受到限制，我们无法对相关债权人、司法鉴定机构及办
案机关相关人员进行访谈及函证，无法获取充分、适当的审计证据以确定上述冲
回预计负债是否需要调整。
    （四）债权转让 12.18 亿元，冲回以前年度已计提坏账准备 5.62 亿元
    如财务报表附注 6.4 其他应收款所述，富控互动将 2018 年支付的采购款、
往来款、以及银行存款质押被划所形成的其他应收款，金额共计 12.18 亿元，通
过富控互动内部公司间债权转让协议，以账面原值转让给宏投网络，并冲回以前
年度已计提的坏账准备 5.62 亿元。
    我们对于内部债权交易的商业实质及交易价格的公允性、某有限合伙企业承
担兜底义务的实际能力及该协议的商业合理性存在重大疑虑，我们通过访谈及实
地查看债务人经营地，发现债务人的还款能力很差，对于公司以上会计处理，无
法获取充分、适当的审计证据以确定是否需要调整。
    （五）宏投网络等重要子公司审计受限
    1、因宏投网络被司法裁定抵债，其法人营业执照及预留印鉴已变更，导致
《已开立银行账户结算清单》、期后各家银行对账单明细、银行询证函、往来询
证函、管理层声明书、企业声明书、关联方及关联方交易声明书等需加盖公章、
相关负责人签字等审计程序无法执行。同时因内部管理原因，我们未获得宏投网
络财务资料。
    2、富控互动境外重要组成部分 Jagex Limited 位于英国剑桥，其营业收入
占富控互动营业收入总额的 99%以上。受国际新冠肺炎疫情影响，至审计报告日
尚无法开展现场审计工作，执行必要的审计程序，具体包括：IT 测试、穿行测
试、盘点、实地观察以及现场访谈等重要审计程序。
    3、富控互动子公司宏投网络（香港）有限公司 2019 年 6 月购入长江证券资
本基金 1000 万英镑(9827.42 万港币），由星展银行托管。基金用于投资高怡贸
易有限公司 6 个月期无抵押票据。截至 2020 年 4 月 30 日，投资本金仅赎回 100
万美元，占投资本金的 7.91%。标的票据按照 6 个月计算已到期的情况下，大部
分投资本金尚未收回。因宏投网络（香港）有限公司股东已变更，最新资金收回
情况尚不知悉。我们已对长江证券两次发函，均未收到回函确认。富控互动主营
业务为游戏开发及应用公司，在资金压力较大的情况下购买基金产品，我们无法
判断富控互动进行该笔投资的商业合理性及可收回性。
    上述审计范围受限公司资产总额 37.81 亿元，占汇总总资产的 36.66%；收
入总额 9.56 亿元，占收入总额的 99%以上。受上述受限事项的影响，我们未获
取充分适当的审计证据以确定对财务报表的影响。
    （六）转让 Jagex Limited100%股权和宏投网络（香港）公司 100%股权事项
    如财务报表附注 6.5 持有待售资产/持有待售负债所述，富控互动在转让
Jagex Limited，涉及与买方 Platinum Fortune, LP 公司的补充协议（三、四、
五），我们未能取得协议原件，相关协议及协议内容的真实性无法确定。
    （七）大额顾问费
    如财务报表附注 6.31 管理费用所述，富控互动与与立德专业服务有限公司
签订《财务顾问服务协议》、补充协议、补充协议一、补充协议二存在乙方负责
人落款签名不一致，服务费未直接支付给立德专业服务有限公司的情况，鉴于协
议签字及资金支付存在的问题无法核实，我们无法对该事项进行确认。
    （八）表外担保
    富控互动子公司宏投网络于 2019 年 4 月收到催款通知，共涉及担保权人 4
家，主张的担保权金额共计 36.81 亿元，宏投网络未予确认。我们审计范围受到
限制，无法确定上述表外担保是否需要调整财务报表。
    （九）百搭股权投资问题
    如会计报表附注 12.1（1）所述，2018 年 1 月，富控互动支付百搭网络 51%
股权收购款 100,000 万元，尚欠 36,680 万元。后因富控互动尾款未支付，出现
双方互相诉讼之情况，富控互动于 2018 年度对该投资计提减值准备 97,244.79
万元。据富控互动书面确认，该事项正在经公安机关侦查，至审计报告日尚无结
论。2018 年 9 月富控互动临 2018-093 公告披露，10 亿元收购款中 9 亿元已由沈
乐借给颜静刚指定的公司。
    2019 年 12 月 31 日，富控互动对于该项投资以公允价值 36,680 万元金额计
入其他权益工具投资科目，未支付尾款 36,680 万元计入其他应付款科目。我们
对该交易的商业实质，以及相关资产负债列报的科目的适当性、金额的准确性尚
无法确定。
    （十）宏投网络超额分配股利事项
    富控互动子公司宏投网络历年未计提法定盈余公积，导致对富控互动累计超
额分配现金股利 1.11 亿元。
    （十一）证监会立案检查事项
    富控互动于 2018 年 1 月 17 日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》
（稽查总队调查通字 180263 号），于 2020 年 6 月 24 日收到中国证券监督管理委
员会（以下简称“证监会”） 行政处罚及市场禁入事先告知书》 处罚字[2020]49
号）。截至审计报告签发日，中国证监会对富控互动相关行为涉嫌违法违规的调
查尚未结案，我们无法判断该事项所带来的影响。
    我们的责任是按照中国注册会计师审计准则的规定，对富控互动的财务报表
执行审计工作，以出具审计报告。但由于“形成无法表示意见的基础”部分所述
的事项，我们无法获取充分、适当的审计证据以作为发表审计意见的基础。
    二、公司独立董事的意见
    我们对中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无法表示意见的审计
报告和董事会编制的《上海富控互动娱乐股份有限公司董事会关于会计师事务所
出具无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明》进行了详尽审慎的审核。因重
要审计范围受限等影响，我认同会计师发表的意见类型。我将督促公司董事会及
管理层持续关注该等事项，切实维护公司及全体股东的权益。




                                             独立董事：范富尧


                                             二〇二〇年十一月二十四日