上海富控互动娱乐股份有限公司监事会
    关于会计师事务所出具无法表示意见审计报告
                      涉及事项的专项说明


    上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称“公司”或“富控互动”）聘请
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审亚太”）为公司 2019
年度财务报告审计机构；中审亚太对公司 2019 年度财务报告出具了无法表示意
见的审计报告【中审亚太审字（2020）010763 号】。根据《公开发行证券的公司
信息披露编报规则第 14 号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》、《上海证
券交易所股票上市规则》等有关规定的要求，公司监事会对该审计意见涉及事项
说明如下：


一、出具无法表示意见审计报告涉及事项的情况



（一）、重大差错及管理层责任

    富控互动于 2020 年 11 月 13 日收到中国证券监督管理委员会上海监管局《关
于对上海富控互动娱乐股份有限公司采取责令改正的措施的决定》（沪证监决
[2020]175 号），2020 年 11 月 18 日收到上海证券交易所《关于对上海富控互动
娱乐股份有限公司及有关责任人予以纪律处分的决定》（上海证券交易所纪律处
分决定书〔2020〕103 号），富控互动更正会计差错并重新出具财务报表，详见
附注 14.1。我们无法判断富控互动管理层和治理层对财务报表的责任及其对财
务报表的影响。


（二）、持续经营能力存在重大不确定性

    截至 2019 年 12 月 31 日，富控互动错报调整后归属于母公司的所有者权益
为-23.09 亿元，资产负债率为 146.8%，财务状况已严重恶化；同时，由于诉讼
事项，富控互动包括基本户在内的多个银行账户被冻结，所持子公司股权、多处
房产被冻结，金额共计 44.75 亿元；此外，富控互动占收入来源 99%以上的重要
子公司上海宏投网络科技有限公司及其子公司 Jagex Limited 被强制抵债或被出
售。以上事项表明富控互动持续经营能力存在重大不确定性。截至审计报告日，
如财务报表附注 2.2 所述，富控互动就改善持续经营能力拟定并补充了相关措
施，我们无法了解改进措施的具体情况，因此无法认定富控互动基于持续经营假
设编制的财务报表是恰当的。


（三）、其他预计负债的冲回 11.19 亿元及 1.06 亿元

    如财务报表附注 6.22 预计负债、附注 6.40 营业外收入和 12.2（2）未决诉
讼仲裁及其他事项形成的或有负债及其财务影响所述，富控互动本年度以部分债
权人资金来源不合法为由冲回预计负债，金额共计 11.19 亿元；以部分债权人涉
嫌套路贷为由冲回预计负债 1.06 亿元。

    由于案件复杂且审计受到限制，我们无法对相关债权人、司法鉴定机构及办
案机关相关人员进行访谈及函证，无法获取充分、适当的审计证据以确定上述冲
回预计负债是否需要调整。


（四）、债权转让 12.18 亿元，冲回以前年度已计提坏账准备 5.62 亿元

    如财务报表附注 6.4 其他应收款所述，富控互动将 2018 年支付的采购款、
往来款、以及银行存款质押被划所形成的其他应收款，金额共计 12.18 亿元，通
过富控互动内部公司间债权转让协议，以账面原值转让给宏投网络，并冲回以前
年度已计提的坏账准备 5.62 亿元。

    我们对于内部债权交易的商业实质及交易价格的公允性、某有限合伙企业承
担兜底义务的实际能力及该协议的商业合理性存在重大疑虑，我们通过访谈及实
地查看债务人经营地，发现债务人的还款能力很差，对于公司以上会计处理，无
法获取充分、适当的审计证据以确定是否需要调整。


（五）、宏投网络等重要子公司审计受限

    （1）、因宏投网络被司法裁定抵债，其法人营业执照及预留印鉴已变更，导
致《已开立银行账户结算清单》、期后各家银行对账单明细、银行询证函、往来
询证函、管理层声明书、企业声明书、关联方及关联方交易声明书等需加盖公章、
相关负责人签字等审计程序无法执行。同时因内部管理原因，我们未获得宏投网
络财务资料。

    （2）、富控互动境外重要组成部分 Jagex Limited 位于英国剑桥，其营业收
入占富控互动营业收入总额的 99%以上。受国际新冠肺炎疫情影响，至审计报告
日尚无法开展现场审计工作，执行必要的审计程序，具体包括：IT 测试、穿行
测试、盘点、实地观察以及现场访谈等重要审计程序。

    （3）、富控互动子公司宏投网络（香港）有限公司 2019 年 6 月购入长江证
券资本基金 1000 万英镑(9827.42 万港币），由星展银行托管。基金用于投资高
怡贸易有限公司 6 个月期无抵押票据。截至 2020 年 4 月 30 日，投资本金仅赎
回 100 万美元，占投资本金的 7.91%。标的票据按照 6 个月计算已到期的情况下，
大部分投资本金尚未收回。因宏投网络（香港）有限公司股东已变更，最新资金
收回情况尚不知悉。我们已对长江证券两次发函，均未收到回函确认。富控互动
主营业务为游戏开发及应用公司，在资金压力较大的情况下购买基金产品，我们
无法判断富控互动进行该笔投资的商业合理性及可收回性。

    上述审计范围受限公司资产总额 37.81 亿元，占汇总总资产的 36.66%；收
入总额 9.56 亿元，占收入总额的 99%以上。受上述受限事项的影响，我们未获
取充分适当的审计证据以确定对财务报表的影响。


（六）、转让 Jagex Limited100%股权和宏投网络（香港）公司 100%股权事项

    如财务报表附注 6.5 持有待售资产/持有待售负债所述，富控互动在转让
Jagex Limited，涉及与买方 Platinum Fortune, LP 公司的补充协议（三、四、
五），我们未能取得协议原件，相关协议及协议内容的真实性无法确定。


（七）、大额顾问费

    如财务报表附注 6.31 管理费用所述，富控互动与与立德专业服务有限公司
签订《财务顾问服务协议》、补充协议、补充协议一、补充协议二存在乙方负责
人落款签名不一致，服务费未直接支付给立德专业服务有限公司的情况，鉴于协
议签字及资金支付存在的问题无法核实，我们无法对该事项进行确认。


（八）、表外担保

    富控互动子公司宏投网络于 2019 年 4 月收到催款通知，共涉及担保权人 4
家，主张的担保权金额共计 36.81 亿元，宏投网络未予确认。我们审计范围受到
限制，无法确定上述表外担保是否需要调整财务报表。


（九）、百搭股权投资问题

    如会计报表附注 12.1（1）所述，2018 年 1 月，富控互动支付百搭网络 51%
股权收购款 100,000 万元，尚欠 36,680 万元。后因富控互动尾款未支付，出现
双方互相诉讼之情况，富控互动于 2018 年度对该投资计提减值准备 97,244.79
万元。据富控互动书面确认，该事项正在经公安机关侦查，至审计报告日尚无结
论。2018 年 9 月富控互动临 2018-093 公告披露，10 亿元收购款中 9 亿元已由沈
乐借给颜静刚指定的公司。
    2019 年 12 月 31 日，富控互动对于该项投资以公允价值 36,680 万元金额计
入其他权益工具投资科目，未支付尾款 36,680 万元计入其他应付款科目。我们
对该交易的商业实质，以及相关资产负债列报的科目的适当性、金额的准确性尚
无法确定。


（十）、宏投网络超额分配股利事项

    富控互动子公司宏投网络历年未计提法定盈余公积，导致对富控互动累计超
额分配现金股利 1.11 亿元。


（十一）、证监会立案检查事项

    富控互动于 2018 年 1 月 17 日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》
（稽查总队调查通字 180263 号），于 2020 年 6 月 24 日收到中国证券监督管理委
员会（以下简称“证监会”）《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字[2020]49
号）。截至审计报告签发日，中国证监会对富控互动相关行为涉嫌违法违规的调
查尚未结案，我们无法判断该事项所带来的影响。



二、监事会关于无法表示意见的审计意见的说明


    公司对会计师事务所出具无法表示意见涉及的事项高度重视并积极采取有
效措施，消除审计报告中所涉及相关事项的不利影响，以保证公司持续、健康地
发展。监事会将持续关注并监督公司管理层落实相应的措施，尽快解决所涉及的
相关事项，维护广大投资者的利益。
    公司监事会对会计师无法表示意见相关事项作如下说明：


（一）、关于重大差错及管理层责任事项


    公司于 2020 年 11 月 13 日收到中国证券监督管理委员会上海监管局下发的
《行政监管措施决定书》（沪证监决[2020]175 号），要求公司就 2019 年年报中
所涉预计负债、应付利息及罚息冲回的会计处理进行整改。公司对此次现场检查
发现的问题高度重视，收到决定书，立即成立了整改小组，组织各相关职能部门
做好整改工作。公司对决定书中涉及事项进行了全面梳理，深刻反思了公司在管
理中存在的问题和不足，对照有关法律法规以及公司内部管理制度的规定和要求，
认真进行了整改，并将继续加强和完善公司制度建设和内部管理，并聘任中审亚
太会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年度财务状况进行了补充审计。
    公司将以此次整改为契机，深刻汲取教训，加强相关责任人员对相关法律法
规的学习，增强规范运作意识，提高规范运作水平，完善信息披露管理体系，切
实维护公司及全体股东合法利益，从而实现公司规范、持续、健康、稳定发展。


（二）、关于持续经营能力存在重大不确定性


  根据目前实际状况，为保证本公司持续经营能力，本公司拟采取以下措施：
    1、保持国内游戏的研发与运营
    《失落王冠》项目于 2017 年 6 月启动，通过与日本游戏巨头 DeNA 合作，DeNA
授权富控科技《失落王冠》游戏 IP 使用权，包括该动漫 IP 的剧情，人物，音乐，
配音以及原创人物改编权，从而引进知名高人气动漫 IP《失落王冠》，同步结合
公司研发团队强大的技术能力和设计能力，目标为打造高品质二次元 3D MMOARPG。
同时，DeNA 也将享有《失落王冠》游戏上线后的独家发行权，以及游戏上线后
盈利分红权。
    《失落王冠》于 2018 年 9 月 13 日进行了首次 UE（用户体验）线下测试，
参与人数 46 人，主要目的是 IP 体验反馈。此后，该项目分别于 2018 年 9 月、
2018 年 11 月及 2019 年 2 月进行了线上留存测试。该项目于 2020.4.23 日开启
中国大陆地区公测，截止至 5 月 20 日 24：00，总计新增用户数 481303，收入总
和 7288444 元。2019 年 6 月 20 日，《失落王冠》首先在中国台湾上线。中国大
陆版 CBT1、CBT2 分别于 2019 年 11 月 5 日、2020 年 3 月 16 日进行了线上留存、
付费测试。2020 年 4 月 23 日，中国大陆 OBT 1.0 版本上线，2020 年 6 月 18 日
上线中国大陆 1.1 版本（樱满真名更新）。
    该项目首月运营期间总计开服 24 组，其中官方服 12 组，渠道服 12 组。开
服首日导入量约 20 万，首日总收入 113.5 万，付费率 13.4%，次日留存 36.3%，
ARPU 5.50。运营活动方面，于 2020 年 5 月 8 日推出新角色守屋圣子，新角色的
是此类游戏拉升收入的主要手段。
    2020 年 6 月 18 日，富控科技推出了 IP 新人气角色樱满真名的大更新，推
出新角色的同时也相应的新增了玩法和成长线。版本推出后 2020 年 6 月 19 日当
日收入相比前几日平均收入提高 3-4 倍，可见玩家对新角色的认可。
    后续该项目将计划在韩国、日本、东南亚地区上线。其中日本是《失落王冠》
IP 的发源地，拥有广泛的用户基础，其 IP 制作商 ANIPLEX 也是在日本数一数二
的动漫厂商，影响力毋须质疑。
    2、处理宁波百搭纠纷
    2017 年 12 月 15 日，公司召开第九届董事会第十四次会议，审议通过了《上
海富控互动娱乐股份有限公司关于收购宁波百搭网络科技有限公司 51%股权的
议案》，公司拟现金支付方式收购尚游网络持有的百搭网络 51%股权，收购价款
为 136,680 万元人民币。2018 年 1 月 3 日，公司向尚游网络支付部分股权对价
款 10 亿元人民币，百搭网络 51%股权已过户至上市公司，并完成相关工商变更
登记手续。
    2018 年 7 月起，宁波百搭网络科技有限公司以本公司未按照收购协议约定
条款支付剩余股权收购款项为由，认为收购交易尚未完成，拒绝召开宁波百搭网
络科技有限公司股东会并重新选举董事、委派监事、派驻相关工作人员及提供财
务信息，导致公司无法对百搭网络形成实质性控制。截至本报告日，公司尚未实
质参与到宁波百搭的日常经营与管理活动中，宁波百搭在相关问题未解决之前不
再接受上市公司控制与管理，公司亦无法将其纳入合并报表范围内，对公司的经
营管理及财务方面造成重大影响。基于谨慎性原则，公司 2018 年年末进行了减
值测试并计提了 97,244.79 万元减值准备。
    针对百搭的情况，接下来有三种处理方式：
    （1）保持现状
    为维护上市公司及中小股东的合法权益，公司将对宁波百搭网络科技有限公
司（以下简称“宁波百搭”）提起诉讼，通过法律途径获得公司作为宁波百搭股
东应享有的股东知情权、股东大会召集权等各项合法权利。鉴于 2018 年 7 月起，
宁波百搭网络科技有限公司以本公司未按照收购协议约定条款支付剩余股权收
购款项为由，认为收购交易尚未完成，拒绝召开宁波百搭网络科技有限公司股东
会并重新选举董事、委派监事、派驻相关工作人员及提供财务信息，导致公司无
法对宁波百搭形成实质性控制，公司无法获知其近两年的经营状况，上市公司作
为股东的股利分配权及宁波百搭原股东的业绩补偿承诺均未能兑现。因此，公司
仍将会通过诉讼方式，获得公司知情权及控制权。公司将在恢复对宁波百搭的控
制与管理后，协调中介机构对宁波百搭最近两年的财务报表进行审计，并要求其
按照股权转让协议中业绩承诺的相关条款对公司进行业绩补偿并支付在宁波百
搭失控期内公司应享有的股东分红。
    同时，公司将通过对宁波百搭业务模式、游戏研发情况、市场份额、游戏流
水等各项指标的深入研究了解宁波百搭的实际运营情况，并通过相关数据分析判
断在其失控期间，原实际控制人是否存在故意转移公司主要业务、侵占公司资产
等情况。若发现存在上述情况，公司将立即通过法律手段对相关方提起诉讼，以
维护公司的合法权益。
    （2）双方达成和解
    若宁波百搭可与公司达成和解，公司可根据协商情况修改《关于收购宁波百
搭网络科技有限公司 51%股权的协议》中业绩承诺补偿的相关条款。同时，考虑
到公司对宁波百搭恢复控制权后其业绩的稳定性，宁波百搭需修改业绩补偿期间，
视协商情况将失控期间业绩补偿期间迁移至 2020 年及以后期间。
    双方和解后，宁波百搭作为公司控股子公司会重新纳入上市公司合并报表范
围，将有助于增厚公司净利润，提升公司在行业内额综合竞争能力，拓展新的市
场发展空间，对股东权益回报产生积极影响，亦将会大幅改善公司的持续经营能
力。
    （3）撤销交易
    若公司与宁波百搭最终无法达成和解，鉴于宁波百搭原股东及相关方自
2018 年 7 月起即拒绝召开宁波百搭股东大会并选举董事、委派监事、派驻相关
工作人员及提供财务信息，导致公司无法对百搭网络形成实质性控制；公司按照
股权转让协议支付 10 亿元后未支付剩余的股权转让价款，因此宁波百搭与公司
均存在部分违约行为。公司将主张撤销上市公司收购宁波百搭 51%股权的转让事
宜，并追回公司已支付宁波百搭原股东的股权转让价款 10 亿元。
    3、表内应收款等债权的催收
    公司将加强表内应收款等债权的催收。截至本报告披露日，上市公司与宏投
网络存在 14.45 亿元往来款项。鉴于宏投网络现已脱离上市公司控制，公司将积
极与宏投网络进行沟通磋商，要求其尽快筹措资金归还以上债务，改善公司资金
状况，从而改善公司持续经营能力。
    4、引入战略投资者，注入优质资产，进行债务重组
    公司管理层、治理层从未放弃过改善公司持续经营能力的努力。已经与上海
某公司签订战略合作框架协议，由上海某公司协助公司梳理债权债务情况、召开
债权人会议、形成债务重组方案、注入优质资产等一揽子的解决方案。目前此事
项正在推进中，一旦成功,将会极大的增强公司的持续经营能力。
    5、解决表外其他债务
    （1）、涉及套路贷案件
    目前，公司涉及套路贷案件共计 7 笔，其中，丁某和丁某文案已被相关法院
驳回，移送公安机关，针对该等案件，公司判断：公安机关立案侦查终结之前或
公诉机关审查起诉结束之前或人民法院刑事判决结果作出之前，富控互动无需承
担本案的还款义务。针对其他 5 起案件，根据中技集团提供的资金往来清单显示，
向该类案件支付的款项已超过借款金额，上述案件均符合套路贷特征，并涉嫌刑
事犯罪。因此，在该类案件中，公司很可能无需再承担还款义务。据此，公司
2019 年财务报表将该案件截至 2019 年 12 月 31 日累计计提的预计负债予以冲回。
    （2）、涉嫌资金来源不合法的案件
    根据公司自查，公司并未收到该等案件中的借款资金，且相关案件中所涉款
项来源极大可能来自于不特定公众吸收的存款，所以该等案件所涉款项被认定为
违法所得的可能性较大，因此，该等案件借款合同被认定为无效的可能性较大，
且根据中技企业集团相关融资人员整理的流水，相关案件实际还款金额已大于借
款金额。2019 年财务报表将该类案件截至 2019 年 12 月 31 日累计计提的预计负
债予以冲回。


（三）、其他预计负债的冲回 11.19 亿元及 1.06 亿元事项


    其他预计负债的冲回有两大类，一是涉嫌其他违法违规的案件事项，二是套
路贷案件事项。针对该类案件事项，经公司内部自查，公司与各借款人之间未发
现相关借款事项，公司内部未提交过这些借款协议的用印审批，也未查见用印记
录,公司从未授权任何单位或个人代表公司签署与相关争议借款事项有关的任何
法律文件。
    1、涉嫌其他违法违规的案件事项说明如下：
     根据公司整理的相关材料来看，相关案件中所涉款项来源极大可能来自于
不特定公众吸收的存款或其他违法违规事项，该等案件借款合同被认定为无效的
可能性较大，该类案件中，上市公司均不是资金使用方，因此无需承担还款义务。
其中陆某某已被法院刑事判决犯非法吸收公众存款罪，中安融金已撤诉。根据金
茂律师事务所出具的法律意见书结合公司的判断，公司很可能无需承担该类案件
的还款义务。
    2、涉嫌犯罪及套路贷案件事项说明如下：
    针对审计报告中提及的无法发表意见的涉嫌犯罪及套路贷案件，一审判决后，
二审均已发回重审，公司根据目前案情进展情况，该案诉讼金额涉嫌套路贷犯罪
手段虚构。根据金茂律师事务所出具的法律意见书结合公司判断：该类案件中，
公司很可能无需再承担还款义务。
    根据《企业会计准则第 13 号-或有事项》规定，预计负债应当按照履行相关
现实义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，企业应当在资产负债表日对预计
负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估
计数的，应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。据此，公司对此类案
件预计负债进行转回。




（四）、债权转让 12.18 亿元，冲回以前年度已计提坏账准备 5.62 亿元


    其他应收款债权转让及坏账计提问题，鉴于以下原因，公司将前期计提的信
用减值损失予以转回：
    （1）2019 年年末，部分相对方已向公司出具了《还款承诺函》，并且已经
在 2019 年履行第一期还款，因此，还款意愿和还款动作都跟 2018 年的状态发生
了很大变化。
    （2）2019 年年末，上市公司及澄申商贸将上述债权转让给宏投网络，该债
权的期后可收回性，变成了富控互动向宏投网络收款。
    因上市公司持有的宏投网络 100%股权已于 2020 年 4 月被用于抵偿华融及民
生的欠款，已不再纳入上市公司合并范围，故期后该笔尚未收回的债权实质上相
当于上市公司应收宏投网络的往来款，若宏投网络核心资产 Jagex 能顺利出售，
说明其具备较强的偿还能力。且按照公司法相关规定，债权优于股权，宏投网络
在收到 Jagex 的出售款项后，必须优先偿还债务，再进行股东分配。
    （3）根据某有限合伙与上市公司签署的相关《兜底协议》，承诺对该款项未
来可能产生的损失进行兜底，后续收回上述款项有较大的保障。
    根据《企业会计准则》及公司会计政策规定，在确认减值损失后，如有客观
证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原
确认的减值损失予以转回，转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准
备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。据此，公司 2019 年财务报表中对前
期已计提的信用减值损失予以冲回。
（五）、宏投网络等重要子公司审计受限


    1、关于 Jagex 公司审计受限事项：
    受新冠疫情的影响，对 Jagex 公司的现场审计工作受限，至审计报告日尚无
法开展现场审计工作，执行必要的审计程序。但公司认为，在前期重大资产出售
过程中，已由中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计了 Jagex 的财务报表，包
括 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 9 月 30 日的合并及母公司
资产负债表，2017 年度、2018 年度、2019 年 1-9 月的合并及母公司利润表、现
金流量表、所有者权益变动表及财务报表附注。中汇会计师事务所（特殊普通合
伙）认为上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映
了上述基准日及年度的合并及母公司经营成果和现金流量。鉴于 Jagex 为上市公
司核心优质资产，其运作规范且近三年经营状况稳定，截至 2019 年 12 月 31 日，
其财务状况和经营成果未发生重大变动。同时，虽然宏投网络于 2020 年 4 月 17
日被司法裁定脱离上市公司体系，但 Jagex 公司后续仍积极配合并支持上市公司
2019 年的年报审计工作。公司在会计师进场后，联系了 Jagex 财务人员，对方
也积极配合了相关审计工作，比如抽凭、发函等审计程序均得到有效执行。因国
际新冠疫情的影响，现场实物盘点等审计程序虽未得到有效执行，但 Jagex 公司
为轻资产劳动密集型企业，实物资产规模较小，对财务报表的整体影响相对较小。
    2、关于富控互动子公司宏投网络（香港）有限公司 2019 年 6 月购入长江证
券资本基金 1000 万英镑(9827.42 万港币）事项：
    公司购买该基金主要有两点考虑，一是基于资金安全考虑，由于公司涉及多
起未决诉讼，包括基本户在内的多个银行账户被冻结，部分子公司银行账户也被
冻结，境内银行账户并不安全；二是当时公司正在进行重大资产出售，为防止
Jagex 出售后，上市公司整体运营资金出现短缺，所以在境外购买了该基金，待
Jagex 出售完成，公司债务问题解决后，再赎回该基金。
    在该基金持有期间，公司相关人员与基金管理人保持良好沟通，该基金也定
期给公司寄送收益表现相关资料，公司也根据资金需求赎回了部分本金并结算了
收益，管控良好。2020 年 4 月，宏投网络及其下属公司已被抵债给华融信托及
民生信托，宏投网络（香港）有限公司不再是上市公司下属公司，所以其最新资
金收回情况公司并不知悉，也没必要知悉。
    综上，香港宏投购买该基金是基于公司当时现状作出的合理决策，在被抵债
之前，也具备可收回性。


（六）、转让 Jagex 公司 100%股权和宏投网络（香港）公司 100%股权事项


    公司于 2020 年 3 月 24 日召开了 2020 年第二次临时股东大会，审议并通过
了《上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书（草案） 三次修订稿）》、
《关于上海富控互动娱乐股份有限公司子公司上海宏投网络科技有限公司与交
易对方签署附条件生效的<股权转让协议之补充协议二>的议案》等相关议案。
    公司于 2020 年 5 月 25 日收到上海宏投网络科技有限公司（以下简称“宏投
网络”）原法定代表人叶建华先生派遣专人送达的书面告知函件及作为附件送达
的《股权转让协议之补充协议三》、《股权转让协议之补充协议四》及《股权转让
协议之补充协议五》。公司收到的上述补充协议三、四、五均为复印件，已要求
叶建华先生提供更多相关材料，并就相关事项进行核实。截至目前，公司尚在核
实上述补充协议三、四、五的真实性。
    鉴于公司签署《股权转让协议之补充协议二》、收到的相关补充协议（复印
件）等事项的日期均为 2020 年，因此上述事项不影响公司 2019 年度财务报表的
列报。


（七）、大额顾问费


    1、《财务顾问服务协议》及相关补充协议乙方负责人签名、服务费支付至乙
方指定第三方的情况
    2019 年 2 月 22 日，公司与立德专业服务有限公司（以下简称“立德服务”）
签署了《财务顾问协议》，乙方负责人（或授权代理人）为李某峰，签字页为手
写李某峰繁体名称与个人签名，根据《财务顾问协议》之“4.4 财务顾问费应付
之乙方如下指定账户......乙方变更指定账户或指定收款应提前书面通知甲
方。”2019 年 2 月 22 日，公司按照立德服务出具的《指定第三方收款确认函》
向其指定账户支付了财务顾问费 450 万元。此后，立德服务向公司提供了此笔费
用的收据及发票。
    2019 年 3 月 1 日，公司与立德服务签署了《财务顾问协议之补充协议》（以
下简称“《补充协议》”），乙方负责人（或授权代理人）为李某峰，签字页为
手写李某峰简体名称与个人签名，此次个人签名与《财务顾问协议》个人签名一
致。2019 年 5 月 6 日，公司按照立德服务当日出具的《指定第三方收款收款确
认函》，按照《财务顾问协议之补充协议》的相关条款，向其支付了财务顾问费
1,600 万元。2019 年 5 月 8 日，公司按照立德服务当日出具的《指定第三收款确
认函》向其支付了财务顾问费 650 万元。此后，立德服务向公司提供了上述两笔
费用的收据及发票。
    2019 年 7 月 9 日，公司与立德服务签署了《财务顾问协议之补充协议一》（以
下简称“《补充协议一》”），乙方负责人（或授权代理人）为李某峰，签字页
为李某峰个人签字，与《财务顾问协议》及《补充协议》个人签名一致。2019
年 7 月 10 日，公司按照立德服务当日向公司出具的《指定第三方收款确认函》，
向其支付了财务顾问费 1,200 万元。此后，立德服务向公司提供了上述费用的收
据及发票。
    2019 年 10 月 10 日，公司与立德服务签署了《财务顾问协议之补充协议二》，
乙方负责人（或授权代理人）为李某峰，签字页为手写李某峰英文全称与个人签
名，个人签名与《财务顾问协议》、《补充协议》及《补充协议一》个人签名一致。
同日， 公司根据立德服务出具的《指定第三方收款确认函》支付财务费。立德
服务提供了此次费用的收据及发票。
    2、公司及独立财务顾问对立德服务所涉事项进行的核查
    2020 年 3 月 6 日发布了《上海富控互动娱乐股份有限公司关于上海证券交
易所关于公司重大资产出售有关事项的监管工作函的回复公告》 以下简称“《监
管工作函回复公告》”），公司及独立财务顾问在《监管工作函回复公告》中对
立德服务所涉事项均进行了回复（详见公司公告：临 2020-037），回复部分内容
如下：
    “对于立德服务指定多家公司分别收款的原因及是否符合商业惯例，独立财
务顾问进行了如下核查：
    ......
    （2）、查阅了与立德服务签署的协议及补充协议。相关协议约定：“如乙方
变更指定账户或指定收款应提前书面通知甲方”，即立德服务可书面提前通知公
司指定第三方收款；
    （3）、查阅了立德服务向公司出具的指定收款确认函，公司向代收款方支付
财务费用前均收到了立德服务出具的指定收款确认函；
    ......
    （9）、查阅立德服务出具的相关说明，立德服务认为，上市公司已根据财务
顾问协议及补充协议的约定将财务顾问费 8,430 万元人民币支付至立德服务指
定的收款方，上市公司已履行完上述 8,430 万元人民币财务顾问费的付款义
务。”
    综上所述，立德服务在与公司签署《财务顾问服务协议》及相关补充协议时
均已加盖公章并均签有乙方负责人李某峰字样的签名。公司向立德服务代收款方
支付财务顾问费前均收到了立德服务基于《财务顾问服务协议》相关约定出具的
《指定第三方收款确认函》，且根据立德服务出具的有关说明及提供的财务顾问
费发票、收据，其已确认公司将财务顾问费 8,340 万元支付至立德服务指定的收
款并已履行完上述付款义务。


（八）、表外担保


    针对该事项，公司曾与 2020 年 4 月 9 日在交易所网站发布的《上海富控互
动娱乐股份有限公司关于对上海证券交易所关于公司对外担保等有关事项的问
询函的回复公告》中做了详细披露（公告编号：临 2020-062）。
    公司所收催款警示函、通知函及告知函等函件均为对方公司单方面的意思表
示，对方公司未能提供相应的合同文书等证明材料，亦未就担保事项提起诉讼。
    公司在收到针对催款函件述及事项之时即已积极各部门员工进行了内部核
查，核查内容包括但不限于公司内部合同审批流程、用章申请流程、用印记录、
存档文件、三会记录及银行流水记录等，同时，亦对公司或有负债进行了全面梳
理。经查，未发现所涉担保事项的相关协议文书和支付记录，亦可确认公司从未
召开过董事会、股东大会等内部决策程序对前述担保事项进行审议。催款函件并
未披露具体合同约定的内容，亦未提供相应的合同文件等证明材料，故公司无法
核实函件内容的真实性。上市公司曾于 2019 年 1 月 17 日在指定信息披露媒
体发布了《上海富控互动娱乐股份有限公司关于通知债权人进行债权登记的公告》
（详见公告：临 2019-012），对与公司有关的借款、担保所形成的债务及或有债
务主动公开进行登记，前述催款函件公司均未在登记期间向公司申报登记（登记
结果详见公告：临 2019-037）。


（九）、百搭股权投资问题


    1、关于百搭股权投资核算问题，公司与百搭网络目前正在谈判和解，从该
事项后续发展趋势来看，存在以下三种可能：
    一是维持目前现状：
    为维护上市公司及中小股东的合法权益，公司将对宁波百搭提起诉讼，通过
法律途径获得公司作为宁波百搭股东应享有的股东知情权、股东大会召集权等各
项合法权利。鉴于 2018 年 7 月起，宁波百搭网络科技有限公司以本公司未按照
收购协议约定条款支付剩余股权收购款项为由，认为收购交易尚未完成，拒绝召
开宁波百搭网络科技有限公司股东会并重新 2018 年年度报告选举董事、委派监
事、派驻相关工作人员及提供财务信息，导致公司无法对宁波百搭形成实质性控
制，公司无法获知其近两年的经营状况，上市公司作为股东的股利分配权及宁波
百搭原股东的业绩补偿承诺均未能兑现。因此，公司仍将会通过诉讼方式，获得
公司知情权及控制权。公司将在恢复对宁波百搭的控制与管理后，协调中介机构
对宁波百搭最近两年的财务报表进行审计，并要求其按照股权转让协议中业绩承
诺的相关条款对公司进行业绩补偿并支付在宁波百搭失控期内公司应享有的股
东分红。
    同时，公司将通过对宁波百搭业务模式、游戏研发情况、市场份额、游戏流
水等各项指标的深入研究了解宁波百搭的实际运营情况，并通过相关数据分析判
断在其失控期间，原实际控制人是否存在故意转移公司主要业务、侵占公司资产
等情况。若发现存在上述情况，公司将立即通过法律手段对相关方提起诉讼，以
维护公司的合法权益。
    另外，按照截至 2019 年 12 月 31 日百搭财务报表计算，上市公司应享有的
51%股权分红金额及按照收购协议计算的应收尚游网络业绩补偿金额之和大于应
付尚游网络的股权款，故资金流出公司的可能性较低。
    二是撤销交易：
    根据收购协议约定：各方同意，在办理标的资产交割的同时，宁波尚游网络
应将其持有的剩余的百搭网络 48.9%的股权、沈乐将其持有的百搭网络 0.1%的股
权质押给上市公司作为业绩补偿的担保。因交易对方未如期将其持有的相应股权
质押给我司，已触及相关违约条款，协议很可能被判决对方违约。根据合同相关
约定：守约方可根据履行情况要求履约方承担违约和赔偿责任。故，即使公司与
百搭之间最终未达成和解，公司也可以向法院主张合同撤销，要求宁波尚游网络
退回已付的股权款 10 亿元。
    三协商解决，达成和解：
    若宁波百搭可与公司达成和解，公司可根据协商情况修改《关于收购宁波百
搭网络科技有限公司 51%股权的协议》中业绩承诺补偿的相关条款。同时，考虑
到公司对宁波百搭恢复控制权后其业绩的稳定性，百搭需修改业绩补偿期间，视
协商情况将失控期间业绩补偿期间迁移至 2020 年及以后期间。
    双方和解后，宁波百搭作为公司控股子公司会重新纳入上市公司合并报表范
围，将有助于增厚公司净利润，提升公司在行业内额综合竞争能力，拓展新的市
场发展空间，大大增加股东权益回报。
    上述三种情况表明，公司 2019 年对百搭网络股权的其他权益工具投资发生
减值准备的可能性较小。
    2、关于该交易的商业实质及颜静刚与沈乐间借款纠纷
    2017 年，公司通过以 136,680 万元对价现金收购宁波尚游网络科技合伙企
业持有的宁波百搭网络科技有限公司 51%股权，交易对价以 2017 年 9 月 30 日为
估值基准日所出具的《上海富控互动娱乐股份有限公司拟收购股权涉及的宁波百
搭网络科技有限公司的股东全部权益价值项目估值报告》为参考，由各方协商确
定标的资产的交易价格为人民币 136,680 万元。百搭网络是一家开发和运营移动
端游戏的互联网游戏公司，其专注于经营“益智竞技”、“休闲社交”的棋牌类游
戏产品，公司收购百搭网络后，有利于整合双方优势资源，符合公司的发展战略
和全体股东的利益，该交易具备商业实质。
    关于颜静刚与沈乐借款纠纷，公司已于 2018 年 8 月 20 日就该事项向相关方
发函，要求相关方就本次股权转让相关方之间是否存在关联关系或其他联系，是
否存在未披露的协议或安排。进行核实并予以回复。
    公司实际控制人颜静刚回复称，颜静刚与沈乐及百搭网络之间不存在关联关
系；颜静刚及上海中技企业集团有限公司与沈乐及控制的企业之间除资金外借担
保之外不存在其他的关联关系和联系。目前，中技企业集团为沈乐借给第三方借
款担保余额 9 亿元人民币，除此之外与沈乐之间不存在其他协议或安排；颜静刚
正在积极筹措资金解决与沈乐的债务纠纷。
    尚游网络及沈乐回复称，沈乐及百搭网络、尚游网络与颜静刚及上市公司之
间不存在关联关系；尚游网络与上市公司、颜静刚及其所控制企业之间存在纠纷，
此次交易股权转让款 9 亿元由上市公司及颜静刚指定借予第三方企业，由颜静刚
及中技企业集团进行担保。尚游网络针对该笔纠纷保留进一步追究法律责任的权
利。


（十）、宏投网络超额分配股利事项的说明


    关于宏投网络超额分配股利事项，宏投网络对股东的分红，均已通过相应的
内部决策及相应审批程序，包括执行董事决定和股东决定。股东对宏投网络历年
形成的未分配利润未计提法定盈余公积的事项并未提出异议，且对分红事项及分
红金额均已同意。2020 年 4 月 23 日，宏投网络也以目前的分红状态被裁定抵债。
因此我们认为财务核算应该尊重事实、尊重现状，不得擅自改变宏投网络的基本
事实、擅自违反股东的明确意思表述，不得补提法定盈余公积金。而且，宏投网
络单体是否计提盈余公积不影响合并报表层面净资产金额。
    公司监事会将严格遵守《证券法》、《上市规则》等相关法律法规、部门规章
的规定，责成管理层持续关注上述事项的后续进展及处理情况，必要时寻求第三
方专业机构的意见，并相应履行信息披露义务，积极维护公司及中小股东的利益。


    特此说明！


                                     上海富控互动娱乐股份有限公司监事会
                                                二〇二〇年十一月二十四日