上海富控互动娱乐股份有限公司
            独立董事对无法表示意见审计报告
                       涉及事项的独立意见

    中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审亚太”）对上海富
控互动娱乐股份有限公司（以下简称“公司”或“富控互动”）2020 年的财务报
告进行了审计，并出具了无法表示意见的审计报告【中审亚太审字（2021）010347
号】。根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号——非标准审计意见
及其涉及事项的处理》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求，作
为独立董事，我对相关审计意见涉及事项发表意见如下：
    一、审计意见基础
    中审亚太审计了公司 2020 年财务报表，包括 2020 年 12 月 31 日的合并及公
司资产负债表，2020 年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并
及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。
    中审亚太不对后附的富控互动财务报表发表审计意见。由于“形成无法表示
意见的基础”部分所述事项的重要性，其无法获取充分、适当的审计证据以作为
对财务报表发表审计意见的基础。形成无法表示意见的基础如下：
    （一）持续经营能力存在重大不确定性
    截至 2020 年 12 月 31 日，富控互动归属于母公司的所有者权益为-41.91 亿
元，资产负债率为 311.90%，财务状况已严重恶化；同时，由于诉讼事项，富控
互动包括基本户在内的多个银行账户被冻结，所持子公司股权被冻结、多处房产
被司法拍卖中；此外，富控互动重要子公司上海宏投网络科技有限公司及其子公
司 Jagex Limited 被强制抵债。以上事项表明富控互动持续经营能力存在重大不
确定性。如财务报表附注 2.2 所述，我们无法认定富控互动基于持续经营假设编
制的财务报表是恰当的。
    （二）预计负债的计提
    如财务报表附注 6.19 预计负债和 11.2（2）未决诉讼仲裁及其他事项形成
的或有负债及其财务影响所述，预计负债本期计提金额 370,608,008.19 元，期
末余额 2,618,145,515.38 元，我们通过取得律师事务所出具的法律意见书结合
检查后续案件进展情况，根据法院诉讼判决书等资料测算预计负债。由于案件复
杂且审计受到限制，我们无法对相关债权人、司法鉴定机构及办案机关相关人员
进行访谈及函证，无法获取充分、适当的审计证据以确定预计负债计提是否正确。
    （三）关于终止确认中国民生信托有限公司、华融国际信托有限责任公司借
款本金及利息事项
    上海市第二中级人民法院于 2020 年 4 月 17 日下发（2018）沪 02 执 115 号
之二、（2018）沪 02 执 149 号之二执行裁定书， 裁定将富控互动持有的上海
宏投网络科技有限公司（以下简称“宏投网络”）45%与 55%的股权分别作价人民
币 919,044,000 元、1,123,276,000 元抵偿申请执行人中国民生信托有限公司、
华融国际信托有限责任公司的相应债务。上述裁定书送达申请执行人时起，上市
公司即失去了对上海宏投网络科技有限公司的控制权。因此，富控互动本年度终
止确认了欠款本金及部分利息。
    经过查询宏投网络股东变更信息，2020 年 4 月 30 日宏投网络股东富控互动
变更为华融国际信托有限责任公司与中国民生信托有限公司，2020 年 12 月 9 日
变更为中国民生信托有限公司，2021 年 2 月 10 日变更为北京国建汉实建筑材料
有限公司。
    如报表附注 6.16.1 所述，截至 2020 年 12 月 31 日，上述抵债完成后，富控
互动账面剩余欠付华融国际信托有限责任公司利息及违约金余额
772,284,305.95 元 ； 欠 付 中 国 民 生 信 托 有 限 公 司 利 息 及 违 约 金 余 额
733,898,374.52 元。2020 年 12 月 4 日，中国民生信托有限公司、华融国际信托
有限责任公司向富控互动下达了《权利转移通知书》，通知载明华融信托将“华
融信托【2017】信托第 160 号-质第 1 号《股权质押合同》”项下一切权利和权益
转移给民生信托；此后，民生信托将其“2017-MSJH-146-2、3《信托贷款合同》、
《股权质押合同》”项下一切权利和权益以及承接的华融信托的权利和权益再次
转移至北京国建汉实建筑材料有限公司；最终北京国建汉实将上述权利和权益转
移给上海宏投网络科技有限公司。除第一次权力转移外，其他《权利转移通知书》
未注明具体日期，所有通知书也未写明具体金额，我们电话询问了中国民生信托
有限公司、华融国际信托有限责任公司相关对接人，中国民生信托有限公司回复
对富控互动债权已经转让，但无法提供进一步详细信息；华融国际信托有限责任
公司对接人已离职，无法取得相关信息；我们对上海宏投网络科技有限公司负责
人进行访谈，也未获取实质性信息；我们无法获取其他的审计证据，无法判断截
止至 2020 年 12 月 31 日上述债权是否转移，也无法判断账载未偿还本金、合同
违约金、利息（含罚息、延迟履行金）余额是否正确。
    （四）宏投网络股权转让前本年度财务报表审计受限
    因宏投网络被司法裁定抵债，我们仅能取得宏投网络 2020 年 1-3 月财务报
表，无法获得宏投网络及其重要子公司 Jagex Limited 期初至股权变更日即 2020
年 1 月 1 日至 2020 年 4 月 30 日的财务资料，审计范围受限。宏投网络公司 2020
年 1-3 月收入总额 2.29 亿元，占收入总额的 95.67%以上。受上述受限事项的影
响，我们无法判断合并期间子公司数据对财务报表的影响。。
    （五）大额代付资金
    富控互动于 2020 年 1 月以及 2020 年 4 月代宏投网络共计支付了 8,300 万元
资金，上述金额列入其他应收款-宏投网络。由于我们无法取得充分的审计证据，
因此无法判断该事项的商业合理性以及列报的恰当性。
    （六）百搭股权投资问题
    如会计报表附注 11.2 所述，2018 年 1 月，富控互动支付百搭网络 51%股权
收购款 100,000 万元，尚欠 36,680 万元。后因富控互动尾款未支付，出现双方
互相诉讼之情况，富控互动于 2018 年度对该投资计提减值准备 97,244.79 万元。
据富控互动书面确认，该事项正在经公安机关侦查，至审计报告日尚无结论。2018
年 9 月富控互动临 2018-093 公告披露，10 亿元收购款中 9 亿元已由沈乐借给颜
静刚指定的公司。
    截至 2020 年 12 月 31 日，富控互动对于该项投资以公允价值 36,680 万元金
额列报于其他权益工具投资项目，未支付尾款 36,680 万元列报于其他应付款项
目。我们对该交易的商业实质，以及相关资产负债列报的项目的适当性、金额的
准确性无法确定。
    （七）证监会立案检查事项
    富控互动于 2018 年 1 月 17 日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》
（稽查总队调查通字 180263 号），于 2020 年 6 月 24 日收到中国证券监督管理委
员会（以下简称“证监会”）《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字[2020]49
号）；于 2020 年 12 月 28 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）
《调查通知书》（沪证调查字 2020-1-062 号）。截至审计报告签发日，中国证监
会对富控互动相关行为涉嫌违法违规的调查尚未结案，我们无法判断该事项所带
来的影响。
    二、公司独立董事的意见
    本人对中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无法表示意见的审计
报告和董事会编制的《上海富控互动娱乐股份有限公司董事会关于会计师事务所
出具无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明》进行了详尽审慎的审核。因重
要审计范围受限等影响，我认同会计师发表的意见类型，但对部分事项是否构成
发表无法表示意见的审计基础持保留意见。我将督促公司董事会及管理层持续关
注该等事项，切实维护公司及全体股东的利益。
    （以下无正文，为签署页）
（本页无正文，为《上海富控互动娱乐股份有限公司独立董事对无法表示意见审
计报告涉及事项的独立意见》之签署页）


独立董事：




                                                      2021 年 4 月 29 日