大众公用：大众公用关于修订《公司章程》并办理工商登记的公告2022-03-31
股票代码：600635 股票简称：大众公用 编号：临 2022-018
债券代码：143743 债券简称：18 公用 04
债券代码：155745 债券简称：19 沪众 01
债券代码：175800 债券简称：21 公用 01
上海大众公用事业（集团）股份有限公司
关于修订<公司章程>并办理工商登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为了符合相关法律法规和监管规则的新要求，满足业务发展需要，拟对公司
章程部分条款进行修订。具体修改如下：
现行条款 修订后条款
第二条 公司系依照《公司法》、《中华 第二条 公司系依照《公司法》、《中华
人民共和国公司登记管理条例》、《特 人民共和国公司登记管理条例》、《特
别规定》和其他有关规定成立的股份 别规定》和其他有关规定成立的股份
有限公司（以下简称“公司”）。 有限公司（以下简称“公司”）。
公司经上海市人民政府办公厅沪府办 公司经上海市人民政府办公厅沪府办
【1991】105 号文批准，于 1991 年 9 【1991】105 号文批准，于 1991 年 9
月 4 日以募集方式设立；于 1992 年 1 月 4 日以募集方式设立；于 1992 年 1
月 1 日在上海市工商行政管理局注册 月 1 日在上海市市场监督管理局注册
登记，取得营业执照。公司已按照有 登记，取得营业执照。公司已按照有
关规定，对照《公司法》进行了规范， 关规定，对照《公司法》进行了规范，
并依法履行了重新登记手续。 并依法履行了重新登记手续。
公司的统一社会信用代码： 公司的统一社会信用代码：
91310000132208778G 91310000132208778G
公司的发起人为：上海大众出租汽车 公司的发起人为：上海大众出租汽车
股份有限公司、上海市煤气公司、交 股份有限公司、上海市煤气公司、交
通银行上海浦东分行、上海申华电工 通银行上海浦东分行、上海申华电工
联合公司 联合公司
第十条 本公司章程自生效之日起， 第十条 本公司章程自生效之日起，即
即成为规范公司的组织与行为、公司 成为规范公司的组织与行为、公司与
与股东、股东与股东之间权利义务关 股东、股东与股东之间权利义务关系
系的具有法律约束力的文件，对公司、 的具有法律约束力的文件，对公司、
股东、董事、监事、高级管理人员具 股东、董事、监事、高级管理人员具
有法律约束力的文件。依据本章程， 有法律约束力的文件。依据本章程，
股东可以起诉股东，股东可以起诉公 股东可以起诉股东，股东可以起诉公
司董事、监事、经理和其他高级管理 司董事、监事、经理和其他高级管理
人员，股东可以起诉公司，公司可以 人员，股东可以起诉公司，公司可以
起诉股东。 起诉股东、董事、监事、经理和其他
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼 高级管理人员。
或者向仲裁机构申请仲裁。 前款所称起诉，包括向法院提起诉讼
1
或者向仲裁机构申请仲裁。
第十三条 公司根据中国共产党章程
的规定，设立共产党组织、开展党的
无。
活动。公司为党组织的活动提供必要
条件。
第三十条 公司收购本公司股份，可
第三十一条 公司收购本公司股份，
以下列方式之一进行：
可以下列方式之一进行：
（一）向全体股东按照相同比例发出
（一）向全体股东按照相同比例发出
购回要约；
购回要约；
（二）在证券交易所通过公开交易方
（二）在证券交易所通过公开交易方
式购回；
式购回；
（三）在证券交易所外以协议方式购
（三）在证券交易所外以协议方式购
回；
回；
（四）法律、行政法规、有关主管机
（四）法律、行政法规、有关主管机
构及上市地证券监管机构许可的其它
构及上市地证券监管机构许可的其它
形式。
形式。
其 中 ，公司因本章程第二十九条第
其中，公司因本章程第三十条第（一）
（一）项、第（三）项、第（五）项、
项、第（三）项、第（五）项、第（六）
第（六）项规定的情形收购本公司股
项规定的情形收购本公司股份的，应
份的，应当通过公开的集中交易方式
当通过公开的集中交易方式进行。
进行。
第三十一条 公司因本章程第二十九 第三十二条 公司因本章程第三十条
条第（一）项、第（二）项规定的情 第（一）项、第（二）项规定的情形
形收购本公司股份的，应当经股东大 收购本公司股份的，应当经股东大会
会决议；因第（三）项、第（五）项、 决议；因第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股 第（六）项规定的情形收购本公司股
份的，应经三分之二以上董事出席的 份的，应经三分之二以上董事出席的
董事会会议决议。 董事会会议决议。
公司依照第二十九条规定收购本公司 公司依照第三十条规定收购本公司股
股份后，属于第（一）项情形的，应 份后，属于第（一）项情形的，应当
当自收购之日起十日内注销；属于第 自收购之日起十日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的，应当 （二）项、第（四）项情形的，应当
在 六 个月内转让或者注销；属于第 在六个月内转让或者注销；属于第
（三）项、第（五）项、第（六）项 （三）项、第（五）项、第（六）项
情形的，公司合计持有的本公司股份 情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的 数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在三年内转让或者注销。 10%，并应当在三年内转让或者注销。
公司股东大会可授权董事会或董事会 公司股东大会可授权董事会或董事会
授权相关人士决定公司因本章程第二 授权相关人士决定公司因本章程第三
十九条情形收购本公司股份之具体实 十条情形收购本公司股份之具体实施
施方案。 方案。
收购本公司股份后，公司应当依照《证 收购本公司股份后，公司应当依照《证
券法》及《香港上市规则》的规定履 券法》及《香港上市规则》的规定履
行信息披露义务。 行信息披露义务。
2
第三十九条 公司持有百分之五以上
股份的股东、董事、监事、经理、其
他高级管理人员，将其持有的本公司
股票或者其他具有股权性质的证券在
第三十八条 公司董事、监事、经理、 买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
其他高级管理人员、持有本公司股份 个月内又买入，由此所得收益归本公
5%以上的股东，将其持有的本公司股 司所有，本公司董事会将收回其所得
票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖 收益。但是，证券公司因包销购入售
出后 6 个月内又买入，由此所得收益 后剩余股票而持有 5%以上股份的，以
归本公司所有，本公司董事会将收回 及有中国证监会规定的其他情况的除
其所得收益。但是，证券公司因包销 外。
购入售后剩余股票而持有 5%以上股份 前款所称董事、监事、经理、高级管
的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 理人员、自然人股东持有的股票或者
公司董事会不按照前款规定执行的， 其他具有股权性质的证券，包括其配
股东有权要求董事会在 30 日内执行。 偶、父母、子女持有的及利用他人账
公司董事会未在上述期限内执行的， 户持有的股票或者其他具有股权性质
股东有权为了公司的利益以自己的名 的证券。
义直接向人民法院提起诉讼。涉及外 公司董事会不按照本条第一款规定执
资股股东的适用本章程第二百六十七 行的，股东有权要求董事会在 30 日内
条之规定。 执行。公司董事会未在上述期限内执
公司董事会不按照第一款的规定执行 行的，股东有权为了公司的利益以自
的，负有责任的董事依法承担连带责 己的名义直接向人民法院提起诉讼。
任。 涉及外资股股东的适用本章程第二百
六十七条之规定。
公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
第四十条 公司或者其子公司（包括
第三十九条 公司或者其子公司在任
公司的附属企业）在任何时候均不应
何时候均不应当以任何方式，对购买
当以赠与、垫资、担保、补偿或贷款
或者拟购买公司股份的人提供任何财
等任何方式，对购买或者拟购买公司
务资助。前述购买公司股份的人，包
股份的人提供任何财务资助。前述购
括因购买公司股份而直接或者间接承
买公司股份的人，包括因购买公司股
担义务的人。
份而直接或者间接承担义务的人。
公司或者其子公司在任何时候均不应
公司或者其子公司在任何时候均不应
当以任何方式，为减少或者解除前述
当以任何方式，为减少或者解除前述
义务人的义务向其提供财务资助。
义务人的义务向其提供财务资助。
本条规定不适用于本章程第四十一条
本条规定不适用于本章程第四十二条
所述的情形。
所述的情形。
第四十一条 下列行为不视为本章程 第四十二条 下列行为不视为本章程
第三十九条禁止的行为： 第四十条禁止的行为：
（一）公司提供的有关财务资助是诚 （一）公司提供的有关财务资助是诚
实地为了公司利益，并且该项财务资 实地为了公司利益，并且该项财务资
助 的 主要目的不是为购买本公司股 助的主要目的不是为购买本公司股
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份，或者该项财务资助是公司某项总 份，或者该项财务资助是公司某项总
计划中附带的一部分； 计划中附带的一部分；
（二）公司依法以其财产作为股利进 （二）公司依法以其财产作为股利进
行分配； 行分配；
（三）以股份的形式分配股利； （三）以股份的形式分配股利；
（四）依据公司章程减少注册资本、 （四）依据公司章程减少注册资本、
购回股份、调整股权结构等； 购回股份、调整股权结构等；
（五）公司在其经营范围内，为其正 （五）公司在其经营范围内，为其正
常的业务活动提供贷款（但是不应当 常的业务活动提供贷款（但是不应当
导致公司的净资产减少，或者即使构 导致公司的净资产减少，或者即使构
成了减少，但该项财务资助是从公司 成了减少，但该项财务资助是从公司
的可分配利润中支出的）； 的可分配利润中支出的）；
（六）公司为职工持股计划提供款项 （六）公司为职工持股计划提供款项
（ 但 是不应当导致公司的净资产减 （但是不应当导致公司的净资产减
少，或者即使构成了减少，但该项财 少，或者即使构成了减少，但该项财
务资助是从公司的可分配利润中支出 务资助是从公司的可分配利润中支出
的）。 的）。
第五十五条 公司普通股股东享有下 第五十六条 公司普通股股东享有下
列权利： 列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得 （一）依照其所持有的股份份额获得
股利和其他形式的利益分配； 股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加 （二）依法请求、召集、主持、参加
或者委派股东代理人参加股东大会， 或者委派股东代理人参加股东大会，
并行使相应的表决权； 并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出 （三）对公司的经营进行监督，提出
建议或者质询； 建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程 （四）依照法律、行政法规及本章程
的规定转让股份； 的规定转让、赠与或质押其所持有的
（五）依照公司章程的规定获得有关 股份；
信息，包括： （五）查阅本章程、股东名册、公司
1. 在缴付成本费用后得到本章程； 债券存根、股东大会会议记录、董事
2. 在缴付了合理费用后有权查阅和 会会议决议、监事会会议决议、财务
复印： 会计报告；
（1）所有各部分股东的名册； （六）公司终止或者清算时，按其所
（2）公司董事、监事、经理和其他高 持有的股份份额参加公司剩余财产的
级管理人员的个人资料，包括： 分配；
a.现在及以前的姓名、别名； （七）对股东大会作出的公司合并、
b.主要地址（住所）； 分立决议持异议的股东，要求公司收
c.国籍； 购其股份；
d.专职及其他全部兼职的职业、职务； （八）法律、行政法规及本章程规定
e.身份证明文件及其号码。 的其他权利。
3. 公司股本状况； 公司不得只因任何直接或间接拥有权
4. 自上一会计年度以来公司购回自 益的人士并无向公司披露其权益而行
己每一类别股份的票面总值、数量、 使任何权力以冻结或以其它方式损害
4
最高价和最低价，以及公司为此支付 其所持股份附有的任何权利。
的全部费用的报告；
5. 股东会议的会议记录。
（六）公司终止或者清算时，按其所
持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议的股东，要求公司收
购其股份；
（八）法律、行政法规及本章程规定
的其他权利。
公司不得只因任何直接或间接拥有权
益的人士并无向公司披露其权益而行
使任何权力以冻结或以其它方式损害
其所持股份附有的任何权利。
第六十条 第五十七条至第五十九条 第六十一条 第五十八条至第六十条
的内容，涉及外资股股东的适用本章 的内容，涉及外资股股东的适用本章
程第二百六十七条之规定。 程第二百六十七条之规定。
第六十六条 股东大会是公司的权力 第六十七条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计
划； 划；
（二）选举和更换董事、由股东代表 （二）选举和更换非由职工代表担任
出任的监事，决定有关董事、监事的 的董事、监事，决定有关董事、监事
报酬事项； 的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算 （五）审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案； 方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案 （六）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本 （七）对公司增加或者减少注册资本
作出决议； 作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清 （九）对公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式作出决议； 算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘或者不再 （十一）对公司聘用、解聘或者不再
续聘会计师事务所作出决议； 续聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第六十七条规定的 （十二）审议批准第六十八条规定的
担保事项； 担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出 （十三）审议批准第六十九条规定的
售重大资产超过公司最近一期经审计 财务资助事项；
总资产 30%的事项； （十四）审议公司在一年内购买、出
5
（十四）审议批准变更募集资金用途 售重大资产超过公司最近一期经审计
事项； 总资产 30%的事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议批准变更募集资金用途
（十六）审议代表公司有表决权的股 事项；
份 3%以上（含 3%）的股东的提案； （十六）审议股权激励计划和员工持
（十七）对公司因本章程第二十九条 股计划；
第（一）项、第（二）项规定的情形 （十七）审议代表公司有表决权的股
收购本公司股份作出决议； 份 3%以上（含 3%）的股东的提案；
（十八）审议法律、行政法规、部门 （十八）对公司因本章程第三十条第
规章、公司证券上市地监管机构、证 （一）项、第（二）项规定的情形收
券交易所的监管要求或本章程规定应 购本公司股份作出决议；
当由股东大会决定的其他事项。 （十九）审议法律、行政法规、部门
规章、公司证券上市地监管机构、证
券交易所的监管要求或本章程规定应
当由股东大会决定的其他事项。
第六十八条 公司发生提供担保事
项，除应当经全体董事的过半数审议
通过外，还应当经出席董事会会议的
2/3 以上董事审议通过，并及时披露。
担保事项属于下列情形之一的，还应
当在董事会审议通过后提交股东大会
审议通过：
第六十七条 公司下列对外担保行
（一）本公司及本公司控股子公司的
为，须经股东大会审议通过。
对外担保总额,达到或超过最近一期
（一）本公司及本公司控股子公司的
经审计净资产的 50%以后提供的任何
对外担保总额,达到或超过最近一期
担保；
经审计净资产的 50%以后提供的任何
（二）本公司及其控股子公司的对外
担保；
担保总额，达到或超过最近一期经审
（二）公司的对外担保总额，达到或
计总资产的 30%以后提供的任何担保；
超过最近一期经审计总资产的 30%以
（三）为资产负债率超过 70%的担保对
后提供的任何担保；
象提供的担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对
（四）单笔担保额超过最近一期经审
象提供的担保；
计净资产 10%的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审
（五）对股东、实际控制人及其关联
计净资产 10%的担保；
方提供的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联
（六）按照担保金额连续 12 个月内累
方提供的担保。
计计算原则，超过本公司最近一期经
审计总资产 30%的担保;
（七）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他情形。
公司股东大会审议前述第（六）项担
保时，应当经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
无。 第六十九条 公司发生财务资助事
6
项，除应当经全体董事的过半数审议
通过外，还应当经出席董事会会议的
2/3 以上董事审议通过，并及时披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，
还应当在董事会审议通过后提交股东
大会审议通过。
（一）单笔财务资助金额超过公司最
近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表
数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累
计计算超过公司最近一期经审计净资
产的 10%;
法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他情形。
除了法律、行政法规、部门规章另有
规定者外，资助对象为公司合并报表
范围内的控股子公司，且该控股子公
司其他股东中不包含本公司的控股股
东、实际控制人及其关联方的，可以
免于适用前两款规定。
第七十三条 每次年度股东大会或临
第七十二条 每次年度股东大会或临
时股东大会的明确地点，由董事会确
时股东大会的明确地点，由董事会确
定，并按本章程规定公告。
定，并按本章程规定公告。
股东大会将设置会场，以现场会议形
股东大会将设置会场，以现场会议形
式召开。公司将提供网络投票的方式
式召开。公司将提供网络为股东参加
为股东参加股东大会提供便利。股东
股东大会提供便利。股东通过上述方
通过上述方式参加股东大会的，视为
式参加股东大会的，视为出席。
出席
第七十八条 监事会或股东决定自行
召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持
无。
股比例不得低于百分之十。
监事会或召集股东应在发出股东大会
通知及股东大会决议公告时，向证券
交易所提交有关证明材料。
第八十条 股东大会的通知包括以下 第八十二条 股东大会的通知包括以
内容： 下内容：
（一）以书面形式做出； （一）以书面形式做出；
（二）会议的时间、地点和会议期限； （二）会议的时间、地点和会议期限；
（三）提交会议审议的事项和提案； （三）提交会议审议的事项和提案；
（四）向股东提供为使股东对将讨论 （四）向股东提供为使股东对将讨论
的事项作出明智决定所需要的资料及 的事项作出明智决定所需要的资料及
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解释；此原则包括（但不限于）在公 解释；此原则包括（但不限于）在公
司提出合并、购回股份、股本重组或 司提出合并、购回股份、股本重组或
者其他改组时，应当提供拟议中的交 者其他改组时，应当提供拟议中的交
易的具体条件和合同（如有)，并对其易的具体条件和合同（如有)，并对其
起因和后果作出认真的解释； 起因和后果作出认真的解释；
（五）如任何董事、监事、经理和其 （五）如任何董事、监事、经理和其
他高级管理人员与将讨论的事项有重 他高级管理人员与将讨论的事项有重
要利害关系，应当披露其利害关系的 要利害关系，应当披露其利害关系的
性质和程度；如果将讨论的事项对该 性质和程度；如果将讨论的事项对该
董事、监事、经理和其他高级管理人 董事、监事、经理和其他高级管理人
员作为股东的影响有别于对其他同类 员作为股东的影响有别于对其他同类
别股东的影响，则应当说明其区别； 别股东的影响，则应当说明其区别；
（六）载有任何拟在会议上提议通过 （六）载有任何拟在会议上提议通过
的特别决议的全文； 的特别决议的全文；
（七）以明显的文字说明：全体股东 （七）以明显的文字说明：全体股东
均有权出席股东大会，并可以书面委 均有权出席股东大会，并可以书面委
托一位或一位以上的股东代理人出席 托一位或一位以上的股东代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必 会议和参加表决，该股东代理人不必
是公司的股东； 是公司的股东；
（八）载明会议投票代理委托书的送 （八）载明会议投票代理委托书的送
达时间和地点； 达时间和地点；
（九）载明有权出席股东大会股东的 （九）载明有权出席股东大会股东的
股权登记日； 股权登记日；
（十）会务常设联系人姓名，电话号 （十）会务常设联系人姓名，电话号
码。 码；
股 东 大会通知和补充通知中应当充 （十一）网络或其他方式的表决时间
分、完整披露所有提案的全部具体内 及表决程序。
容。拟讨论的事项需要独立非执行董 股东大会通知和补充通知中应当充
事发表意见的，发布股东大会通知或 分、完整披露所有提案的全部具体内
补充通知时将同时披露独立非执行董 容。拟讨论的事项需要独立非执行董
事的意见及理由。 事发表意见的，发布股东大会通知或
公 司 股东大会采用网络或其他方式 补充通知时将同时披露独立非执行董
的，应当在股东大会通知中明确载明 事的意见及理由。
网络或其他方式的表决时间以及表决 股东大会网络或其他方式投票的开始
程序。股东大会网络或其他方式投票 时间，不得早于现场股东大会召开前
的开始时间，不得早于现场股东大会 一日下午 3:00，并不得迟于现场股东
召开前一日下午 3:00，并不得迟于现大会召开当日上午 9:30，其结束时间
场股东大会召开当日上午 9:30，其结不得早于现场股东大会结束当日下午
束时间不得早于现场股东大会结束当 3:00。
日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于七个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。
第九十四条 股东大会召开时，本公 第九十六条 股东大会召开时，本公
司全体董事、监事和董事会秘书应当 司全体董事、监事和董事会秘书应当
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出席会议，经理和其他高级管理人员 出席会议，经理和其他高级管理人员
应当列席会议。 应当列席会议，本人不能出席的应当
委托其他董事、监事出席。
第九十七条 股东大会由董事会召集
并由董事长主持。董事长不能履行职
第九十五条 股东大会由董事会召集 务或不履行职务的，应当由副董事长
并由董事长主持。董事长不能履行职 （公司有两位或两位以上 副董事长
务或不履行职务的，应当由副董事长 的，由半数以上董事共同推举的副董
（ 公 司有两位或两位以上 副董事长 事长主持）召集会议并担任会议主持
的，由半数以上董事共同推举的副董 人；董事长和副董事长均无法出席会
事长主持）召集会议并担任会议主持 议的，董事会可以指定一名公司董事
人；董事长和副董事长均无法出席会 代其召集会议并且担任会议主持人；
议的，董事会可以指定一名公司董事 未指定会议主持人的，出席会议的股
代其召集会议并且担任会议主持人； 东可以选举一人担任会议主持人；如
未指定会议主持人的，出席会议的股 果因任何理由，股东无法选举会议主
东可以选举一人担任会议主持人；如 持人，应当由出席会议的持有最多表
果因任何理由，股东无法选举会议主 决权股份的股东担任会议主持人。
持人，应当由出席会议的持有最多表 监事会自行召集的股东大会，由监事
决权股份的股东担任会议主持人。 会主席主持。监事会主席不能履行职
股东自行召集的股东大会，由召集人 务或不履行职务时，由半数以上监事
推举代表主持。 共同推举的一名监事主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议 股东自行召集的股东大会，由召集人
事规则使股东大会无法继续进行的， 推举代表主持。
经现场出席股东大会有表决权过半数 召开股东大会时，会议主持人违反议
的股东同意，股东大会可推举一人担 事规则使股东大会无法继续进行的，
任会议主持人，继续开会。 经现场出席股东大会有表决权过半数
的股东同意，股东大会可推举一人担
任会议主持人，继续开会。
第一百〇五条 下列事项由股东大会 第一百〇七条 下列事项由股东大会
以特别决议通过： 以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本和 （一）公司增加或者减少注册资本和
发行任何种类股票、认股证和其他类 发行任何种类股票、认股证和其他类
似证券； 似证券；
（二）发行公司债券； （二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散、清 （三）公司的分立、分拆、合并、解
算以及变更公司形式； 散、清算以及变更公司形式；
（四）本章程的修改； （四）本章程的修改；
（五）公司在一年内购买、出售重大 （五）公司在一年内购买、出售重大
资产或者担保金额超过公司最近一期 资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产 30%的； 经审计总资产 30%的；
（六）调整利润分配政策； （六）调整利润分配政策；
（七）股权激励制度； （七）股权激励制度；
（ 八 ）公司因本章程第二十九条第 （八）公司因本章程第三十条第（一）
（一）项、第（二）项规定的情形收 项、第（二）项规定的情形收购本公
9
购本公司股份； 司股份；
（九）法律、行政法规或本章程规定 （九）法律、行政法规或本章程规定
的，以及股东大会以普通决议认定会 的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别 对公司产生重大影响的、需要以特别
决议通过的其他事项。 决议通过的其他事项。
第一百〇八条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股份享有一票表
决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应当
第一百〇六条 股东（包括股东代理 单独计票。单独计票结果应当及时公
人）以其所代表的有表决权的股份数 开披露。
额行使表决权，每一股份享有一票表 公司持有的本公司股份没有表决权，
决权。 且该部分股份不计入出席股东大会有
公司持有的本公司股份没有表决权， 表决权的股份总数。
且该部分股份不计入出席股东大会有 股东买入公司有表决权的股份违反
表决权的股份总数。 《证券法》第六十三条第一款、第二
董事会、独立非执行董事和符合相关 款规定的，该超过规定比例部分的股
规 定 条件的股东可以征集股东投票 份在买入后的三十六个月内不得行使
权。征集股东投票权应当向被征集人 表决权，且不计入出席股东大会有表
充分披露具体投票意向等信息。禁止 决权的股份总数。
以有偿或者变相有偿的方式征集股东 公司董事会、独立非执行董事、符合
投票权。公司不得对征集投票权提出 相关规定条件的股东、依照法律、行
最低持股比例限制。 政法规或者中国证监会的规定设立的
投资者保护机构 可以征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息。禁止
以有偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
第一百〇八条 公司应在保证股东大
会合法、有效的前提下，通过各种方
式和途径，包括提供网络形式的投票 本条删除。
平台等现代信息技术手段，为股东参
加股东大会提供便利。
第一百一十四条 股东大会采取记
名方式投票表决。
除非下列人员在举手表决以前或者以
后，要求以投票方式表决，股东大会 第一百一十五条 股东大会采取记名
以举手方式进行表决： 方式投票表决。
（一）会议主持人；
（二）至少两名有表决权的股东或者
有表决权的股东的代理人；
10
（三）单独或者合并计算持有在该会
议上有表决权的股份 10%以上（含
10%）的一个或者若干股东（包括股东
代理人）。
除非有人提出以投票方式表决，会议
主持人根据举手表决的结果，宣布提
议通过情况，并将此记载在会议记录
中，作为最终的依据，无须证明该会
议通过的决议中支持或者反对的票数
或者其比例。
以投票方式表决的要求可以由提出者
撤回。
本 条 规定与香港上市规则如有冲突
时，按香港上市规则行事 。
第一百一十五条 如果要求以投票方
式表决的事项是选举主持人或者中止
会议，则应当立即进行投票表决；其
他要求以投票方式表决的事项，由主 本条删除。
持人决定何时举行投票，会议可以继
续进行，讨论其他事项，投票结果仍
被视为在该会议上所通过的决议。
第一百一十七条 当反对和赞成票相
等时，无论是举手还是投票表决，会 本条删除。
议主持人有权多投一票。
第一百一十八条 股东大会对提案进 第一百一十七条 股东大会对提案进
行表决前，应当推举两名股东代表参 行表决前，应当有两名股东代表参加
加计票和监票。审议事项与股东有利 计票和监票。审议事项与股东有关联
害关系的，相关股东及代理人不得参 关系的，相关股东及代理人不得参加
加计票、监票。 计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由 股东大会对提案进行表决时，应当由
律师、股东代表与监事代表共同负责 律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果， 计票、监票，并当场公布表决结果，
决议的表决结果载入会议记录。公司 决议的表决结果载入会议记录。公司
审计师、股份登记处或有资格担任公 审计师、股份登记处或有资格担任公
司审计师的外部会计师可以担任计票 司审计师的外部会计师可以担任计票
和监票员。 和监票员。
通过网络或其他方式投票的上市公司 通过网络或其他方式投票的上市公司
股东或其代理人，有权通过相应的投 股东或其代理人，有权通过相应的投
票系统查验自己的投票结果。 票系统查验自己的投票结果。
第一百二十条 出席股东大会的股 第一百一十九条 出席股东大会的股
东，应当对提交表决的提案发表以下 东，应当对提交表决的提案发表以下
意见之一：同意、反对或弃权。 意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 证券登记结算机构作为内地与香港股
未投的表决票均视为投票人放弃表决 票市场交易互联互通机制股票的名义
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权利，其所持股份数的表决结果应计 持有人，按照实际持有人意思表示进
为“弃权”。 行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计
为“弃权”。
第一百二十九条 公司拟变更或者废 第一百二十八条 公司拟变更或者废
除类别股东的权利，应当经股东大会 除类别股东的权利，应当经股东大会
以特别决议通过和经受影响的类别股 以特别决议通过和经受影响的类别股
东在按第一百三十一条至第一百三十 东在按第一百三十条至第一百三十四
五条分别召集的股东会议上通过，方 条分别召集的股东会议上通过，方可
可进行。 进行。
第一百三十一条 影响的类别股东， 第一百三十条 受影响的类别股东，
无 论 原来在股东大会上是否有表决 无论原来在股东大会上是否有表决
权，在涉及第一百三十条第（二）至 权，在涉及第一百二十九条第（二）
（八）、（十一）至（十二）项的事项 至（八）、（十一）至（十二）项的事
时，在类别股东会上具有表决权，但 项时，在类别股东会上具有表决权，
有利害关系的股东在类别股东会上没 但有利害关系的股东在类别股东会上
有表决权。 没有表决权。
前 款 所述有利害关系股东的含义如 前款所述有利害关系股东的含义如
下： 下：
（一）在公司按本章程第三十条的规 （一）在公司按本章程第三十一条的
定向全体股东按照相同比例发出购回 规定向全体股东按照相同比例发出购
要约或者在证券交易所通过公开交易 回要约或者在证券交易所通过公开交
方式购回自己股份的情况下，“有利害 易方式购回自己股份的情况下，“有利
关系的股东”是本章程第六十五条的 害关系的股东”是本章程第六十六条
控股股东； 的控股股东；
（二）在公司按照本章程第三十条的 （二）在公司按照本章程第三十一条
规定在证券交易所外以协议方式购回 的规定在证券交易所外以协议方式购
自己股份的情况下，“有利害关系的股 回自己股份的情况下，“有利害关系的
东”是指与该协议有关的股东； 股东”是指与该协议有关的股东；
（三）在公司改组方案中，“有利害关 （三）在公司改组方案中，“有利害关
系股东”是指以低于本类别其他股东 系股东”是指以低于本类别其他股东
的比例承担责任的股东或者与该类别 的比例承担责任的股东或者与该类别
中的其他股东拥有不同利益的股东。 中的其他股东拥有不同利益的股东。
第一百三十二条 类别股东会的决 第一百三十一条 类别股东会的决议，
议，应当经根据第一百三十一条由出 应当经根据第一百三十条由出席类别
席类别股东会议的有表决权的 2/3 以 股东会议的有表决权的 2/3 以上的股
上的股权表决通过，方可作出。 权表决通过，方可作出。
第一百三十七条 董事由股东大会选 第一百三十六条 董事由股东大会选
举或更换，任期三年。董事任期届满， 举或更换，任期三年。董事任期届满，
可连选连任。董事在任期届满以前， 可连选连任。董事在任期届满以前，
股东大会不能无故解除其职务。股东 股东大会不能无故解除其职务。股东
大会在遵守有关法律、行政法规规定 大会在遵守有关法律、行政法规规定
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的前提下，可以以普通决议的方式将 的前提下，可以以普通决议的方式将
任何任期未届满的董事罢免，但依据 任何任期未届满的董事罢免，但依据
任何合同可提出的索偿要求不受此影 任何合同可提出的索偿要求不受此影
响。 响。
有关提名董事候选人的意图以及候选 有关提名董事候选人的意图以及候选
人表明愿意接受提名的书面通知，应 人表明愿意接受提名的书面通知，应
当在股东大会召开 7 天前发给公司。 当在股东大会召开 7 天前发给公司。
公司给予有关提名人以及被提名人提 公司给予有关提名人以及被提名人提
交前述通知及文件的期间（该期间于 交前述通知及文件的期间（该期间于
股东大会会议通知发出之日的次日起 股东大会会议通知发出之日的次日起
计算）应不少于 7 天。 计算）应不少于 7 天。
每届董事会中除独立非执行董事和职 董事任期从就任之日起计算，至本届
工代表董事以外的其他董事更换比例 董事会任期届满时为止。董事任期届
不得超过董事会中其他董事成员总数 满未及时改选，在改选出的董事就任
的 1/5。 前，原董事仍应当依照法律、行政法
董事任期从就任之日起计算，至本届 规、部门规章和本章程的规定，履行
董事会任期届满时为止。董事任期届 董事职务。
满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，履行
董事职务。
第一百四十八条 董事会行使下列职 第一百四十七条 董事会行使下列职
权： 权：
（一）召集股东大会，并向股东大会 （一）召集股东大会，并向股东大会
报告工作； 报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥 （五）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、公司因本 （七）拟订公司重大收购、公司因本
章程第二十九条第（一）项规定的情 章程第三十条第（一）项规定的情形
形收购本公司股票或者合并、分立、 收购本公司股票或者合并、分立、解
解散及变更公司形式的方案； 散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定 （八）在股东大会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产 公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关 抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易等事项； 联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事 （十）决定聘任或者解聘公司经理、
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会秘书、董事会证券事务授权代表； 董事会秘书、董事会证券事务授权代
根据经理的提名，聘任或者解聘公司 表；根据经理的提名，决定聘任或者
副经理、财务负责人等高级管理人员， 解聘公司副经理、财务负责人等高级
并决定其报酬事项和奖惩事项； 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
（十一）制订公司的基本管理制度； 事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）制订本章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更换 （十三）管理公司信息披露事项；
为公司审计的会计师事务所； （十四）向股东大会提请聘请或更换
（十五）听取公司经理的工作汇报并 为公司审计的会计师事务所；
检查经理的工作； （十五）听取公司经理的工作汇报并
（十六）对公司因本章程第二十九条 检查经理的工作；
第（三）项、第（五）项、第（六） （十六）对公司因本章程第三十条第
项规定的情形收购本公司股份作出方 （三）项、第（五）项、第（六）项
案； 规定的情形收购本公司股份作出方
（十七）法律、行政法规、部门规章 案；
或公司章程规定，以及股东大会授予 （十七）法律、行政法规、部门规章
的其他职权。 或公司章程规定，以及股东大会授予
董事会作出前款决议事项，除第(六) 的其他职权。
项、第(七)项、第(十二)项和法律、 董事会作出前款决议事项，除第(六)
行政法规及本章程另有规定的必须由 项、第(七)项、第(十二)项和法律、
2/3 以上董事表决同意外，其余可以由 行政法规及本章程另有规定的必须由
半数以上的董事表决同意。 2/3 以上董事表决同意外，其余可以由
半数以上的董事表决同意。
第一百五十八条 董事会会议应有过 第一百五十七条 董事会会议应有过
半数的董事出席方可举行。董事会决 半数的董事出席方可举行。董事会决
议的表决，实行一人一票。董事会作 议的表决，实行一人一票。董事会作
出的普通决议，须经全体董事的过半 出的普通决议，须经全体董事的过半
数通过。董事会作出的特别决议以及 数通过。董事会作出的特别决议以及
根据本章程第一百四十八条规定，须 根据本章程第一百四十七条规定，须
经全体董事的 2/3 以上通过。 经全体董事的 2/3 以上通过。
当反对票和赞成票相等时，董事长有 当反对票和赞成票相等时，董事长有
权多投一票。 权多投一票。
第一百六十一条 董事会决议表决方
第一百六十二条 董事会决议表决方
式为：记名投票。每名董事有一票表
式为：记名投票。每名董事有一票表
决权。
决权。
董事会临时会议在保障董事充分表达
董事会临时会议在保障董事充分表达
意见的前提下，可以用电子邮件方式
意见的前提下，可以用传真方式进行
进行并作出决议，并将参会董事签字
并作出决议，并由参会董事签字。
原件留存公司。
第一百六十七条 董事会秘书应当具 第一百六十六条 董事会秘书应当具
备有必备的专业知识和经验，由董事 备履行职责所必需的财务、管理、法
会委任。董事会秘书应当遵守公司章 律等专业知识，具有良好的职业道德
程，承担高级管理人员的有关法律责 和个人品质董事会秘书由董事会委
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任，对公司负有诚信和勤勉义务，不 任。董事会秘书应当遵守公司章程，
得利用职权为自己或他人谋取利益。 承担高级管理人员的有关法律责任，
对公司负有诚信和勤勉义务，不得利
用职权为自己或他人谋取利益。
第一百六十七条 董事会秘书的主要
职责是：
第一百六十八条 董事会秘书的主要
（一）负责公司信息披露事务，协调
职责是：
公司信息披露工作，组织制定公司信
（一）保证公司有完整的组织文件和
息披露事务管理制度，督促公司及相
记录；
关信息披露义务人遵守信息披露相关
（二）确保公司依法准备和递交有权
规定；
机构所要求的报告和文件；
（二）负责投资者关系管理，协调公
（三）保 证 公 司 的 股 东 名 册 妥 善 设
司与证券监管机构、投资者及实际控
立，保证有权得到公司有关记录和文
制人、中介机构、媒体等之间的信息
件的人及时得到有关记录和文件；
沟通；
（四）筹备董事会会议和股东大会，
（三）筹备组织董事会会议和股东大
并负责会议的记录和会议文件、记录
会会议，参加股东大会会议、董事会
的保管；
会议、监事会会议及高级管理人员相
（五）负责处理公司信息披露事务，
关会议，负责董事会会议记录工作并
督促公司制定并执行信息披露管理制
签字；
度和重大信息的内部报告制度，促使
（四）负责公司信息披露的保密工作，
公司和相关当事人依法履行信息披露
在未公开重大信息泄露时，立即向本
义务，并按规定做好公司定期报告和
所报告并披露；
临时报告的披露工作，保证公司信息
（五）关注媒体报道并主动求证真实
披露额定及时、准确、合法、真实和
情况，督促公司等相关主体及时回复
完整；
本所问询；
（六）负 责 公 司 投 资 者 关 系 管 理 工
（六）组织公司董事、监事和高级管
作，建立健全投资者关系管理工作制
理人员就相关法律法规、本所相关规
度，协调公司与投资者之间的关系，
定进行培训，协助前述人员了解各自
接待投资者咨询，向投资者提供公司
在信息披露中的职责；
披露的资料。
（七）督促董事、监事和高级管理人
（七）为公司重大决策提供咨询或建
员遵守法律法规、本所相关规定和公
议；
司章程，切实履行其所作出的承诺；
（八）负责信息的保密工作，制订保
在知悉公司、董事、监事和高级管理
密措施，内幕信息披露时，及时采取
人员作出或者可能作出违反有关规定
补救措施加以解释和澄清，并报告上
的决议时，应当予以提醒并立即如实
海证券交易所和中国证监会；
向本所报告；
（九）提醒董事勤勉尽责，促使董事
（八）负责公司股票及其衍生品种变
会依法行使职权，确保公司正常运行；
动管理事务；
（十）司章程和股票上市的证券交易
（九）公司章程和股票上市的证券交
所上市规则所规定的其它职责。
易所上市规则所要求履行的其它职
责。
第一百七十一条 公司设经理一名， 第一百七十条 公司设经理一名，副
副经理若干名，由董事会聘任或解聘。 经理若干名，由董事会聘任或解聘。
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副经理、董事会秘书、财务总监为公 副经理、董事会秘书、财务总监为公
司其他高级管理人员。 司其他高级管理人员。
本章程第一百三十八条关于董事的忠 本章程第一百三十七条关于董事的忠
实义务和第一百三十九条（四）～（六） 实义务和第一百三十八条（四）～（六）
关于勤勉义务的规定，同时适用于经 关于勤勉义务的规定，同时适用于经
理和其他高级管理人员。 理和其他高级管理人员。
第一百七十三条 经理对董事
第一百七十三条 经 理 对董 事会 负 会负责，行使下列职权：
责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，
（一）主持公司的生产经营管理工作， 组织实施董事会决议，并向董事会报
组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作；
告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和
（二）组织实施公司年度经营计划和 投资方案；
投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方
（三）拟订公司内部管理机构设置方 案；
案； （四）拟订公司的基本管理制度；
（四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的基本规章；
（五）制定公司的基本规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司
（六）提请董事会聘任或者解聘公司 副经理、财务负责人；
副经理、财务负责人； （七）聘任或者解聘除应由董事会决
（七）聘任或者解聘除应由董事会决 定聘任或者解聘以外的负责管理人
定 聘 任或者解聘以外的负责管理人 员；
员； （八）拟定公司职工的工资、福利、
（八）拟定公司职工的工资、福利、 奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （九）经理有权决定不超过公司净资
（九）经理有权决定不超过公司净资 产 20%（含 20%）的单项对外投资项目，
产 20%（含 20%）的单项对外投资项目， 有权决定单项金额在人民币壹亿元以
有权决定单项金额在人民币壹亿元以 下（含壹亿元）的银行借款，有权决
下（含壹亿元）的银行借款。但须按 定不超过公司净资产 1%（含 1%）的对
照公司制定的决策程序进行，且不包 外捐赠。但须按照公司制定的决策程
括根据法律、法规、规范性文件和公 序进行，且不包括根据法律、法规、
司股票上市地证券监管机构、证券交 规范性文件和公司股票上市地证券监
易所的相关规定需要经股东大会审议 管机构、证券交易所的相关规定需要
决定的的对外投资项目。 经股东大会审议决定的的对外投资项
（十）本章程或董事会授予的其他职 目。
权。 （十）本章程或董事会授予的其他职
经理列席董事会会议，非董事经理在 权。
董事会会议上没有表决权。 经理列席董事会会议，非董事经理在
董事会会议上没有表决权。
第一百七十八条 公司高级管理人员
应当忠实履行职务，维护公司和全体
无。 股东的最大利益。公司高级管理人员
因未能忠实履行职务或违背诚信义
务，给公司和社会公众股股东的利益
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造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百八十三条 监事应当保证公司
第一百八十三条 监事应当保证公司
披露的信息真实、准确、完整，并对
披露的信息真实、准确、完整。
定期报告签署书面确认意见。
第一百八十七条 公司设监事会。监 第一白八十七条 公司设监事会。监
事会由 3 人组成， 其中一人出任监事 事会由 3 人组成， 其中一人出任监事
会主席，可以设副主席。监事任期三 会主席。监事任期三年，可以连选连
年，可以连选连任。 任。
监事会主席的任免，应当经 2/3 以上 监事会主席的任免，应当经 2/3 以上
的监事会成员表决通过，副主席由全 的监事会成员表决通过。
体监事过半数选举产生。 监事会由监事会主席召集，监事会主
监事会由监事会主席召集，监事会主 席主持监事会会议；监事会主席不能
席主持监事会会议；监事会主席不能 履行职务或者不履行职务的，由监事
履行职务或者不履行职务的，由监事 会主席指定一名监事召集和主持，监
会主席指定一名监事召集和主持，监 事会主席未指定人选时，由半数以上
事会主席未指定人选时，由半数以上 监事共同推举一名监事召集和主持监
监事共同推举一名监事召集和主持监 事会会议。
事会会议。 监事会应当由股东代表和适当比例的
监事会应当由股东代表和适当比例的 公司职工代表组成，其中职工代表的
公司职工代表组成，其中职工代表的 比例不低于 1/3。股东代表由股东大会
比例不低于 1/3。股东代表由股东大会 选举和罢免，职工代表由公司职工通
选举和罢免，职工代表由公司职工通 过职工代表大会、职工大会或者其他
过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举和罢免。
形式民主选举和罢免。
第一百九十三条 有下列情形之一 第一百九十三条 下列情形之一的，
的，不能担任公司的董事、监事、经 不能担任公司的董事、监事、经理或
理或其他高级管理人员： 其他高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事 （一）无民事行为能力或者限制民事
行为能力； 行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩 用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年， 序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期
满未逾 5 年； 满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的 （三）担任破产清算的公司、企业的
董事或者厂长、经理，对该公司、企 董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、 业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、 （四）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人， 责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业 并负有个人责任的，自该公司、企业
被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期 （五）个人所负数额较大的债务到期
未清偿； 未清偿；
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（六）被国务院证券监督管理机构处 （六）被中国证监会采取证券市场禁
以证券市场禁入处罚，期限未满的； 入措施的，期限未满的；
（七）因触犯刑法被司法机关立案调 （七）因触犯刑法被司法机关立案调
查，尚未结案； 查，尚未结案；
（八）法律、行政法规规定不能担任 （八）法律、行政法规规定不能担任
企业领导； 企业领导；
（九）非自然人； （九）非自然人；
（十）被有关主管机构裁定违反有关 （十）被有关主管机构裁定违反有关
证券法规的规定，且涉及有欺诈或者 证券法规的规定，且涉及有欺诈或者
不诚实的行为，自该裁定之日起未逾 5 不诚实的行为，自该裁定之日起未逾 5
年； 年；
（十一）法律、行政法规或部门规章 （十一）法律、行政法规或部门规章
规定的其他内容。 规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事、监事、 违反本条规定选举、委派董事、监事、
经理和其他高级管理人员的，该选举、 经理和其他高级管理人员的，该选举、
委派或者聘任无效。董事、监事、经 委派或者聘任无效。董事、监事、经
理和其他高级管理人员在任职期间出 理和其他高级管理人员在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务。 现本条情形的，公司解除其职务。
第二百条 公司董事、监事、经理和 第二百条 公司董事、监事、经理和其
其他高级管理人员因违反某项具体义 他高级管理人员因违反某项具体义务
务所负的责任，可以由股东大会在知 所负的责任，可以由股东大会在知情
情的情况下解除，但是第六十四条所 的情况下解除，但是第六十五条所规
规定的情形或法律、行政法规另有规 定的情形或法律、行政法规另有规定
定的情形除外。 的情形除外。
第二百一十条 公司在与公司董事、 第二百一十条 公司在与公司董事、
监事订立的有关报酬事项的合同中应 监事订立的有关报酬事项的合同中应
当规定，当公司将被收购时，公司董 当规定，当公司将被收购时，公司董
事、监事在股东大会事先批准的条件 事、监事在股东大会事先批准的条件
下，有权取得因失去职位或者退休而 下，有权取得因失去职位或者退休而
获得的补偿或者其他款项。前款所称 获得的补偿或者其他款项。前款所称
公司被收购是指下列情况之一： 公司被收购是指下列情况之一：
（一）任何人向全体股东提出收购要 （一）任何人向全体股东提出收购要
约； 约；
（二）任何人提出收购要约，旨在使 （二）任何人提出收购要约，旨在使
要约人成为控股股东。控股股东的定 要约人成为控股股东。控股股东的定
义与本章程第六十五条的规定相同。 义与本章程第六十六条的规定相同。
如果有关董事、监事不遵守本条规定， 如果有关董事、监事不遵守本条规定，
其收到的任何款项，应当归那些由于 其收到的任何款项，应当归那些由于
接受前述要约而将其股份出售的人所 接受前述要约而将其股份出售的人所
有，该董事、监事应当承担因按比例 有，该董事、监事应当承担因按比例
分发该等款项所产生的费用，该费用 分发该等款项所产生的费用，该费用
不得从该等款项中扣除。 不得从该等款项中扣除。
第二百一十三条 公司在每一会计年 第二百一十三条 公司在每一会计年
度结束之日起 4 个月内向中国证监会 度结束之日起 4 个月内向中国证监会
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和 证 券交易所报送年度财务会计报 和证券交易所报送并披露年度财务会
告，在每一会计年度前 6 个月结束之 计报告，在每一会计年度前 6 个月结
日起 2 个月内向中国证监会派出机构 束之日起 2 个月内向中国证监会派出
和证券交易所报送半年度财务会计报 机构和证券交易所报送并披露半年度
告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 财务会计报告。
个月结束之日起的 1 个月内向中国证 上述年度财务会计报告、中期报告按
监会派出机构和证券交易所报送季度 照有关法律、行政法规、中国证监会
财务会计报告。 及证券交易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行
政法规及部门规章的规定进行编制，
并根据公司股票上市地证券监督管理
机构的规定予以公告。
第二百二十六条 公司应当聘用取得
第二百二十六条 公司聘用符合《证
“从事证券相关业务资格”的、独立
券法》规定的会计师事务所审计公司
的会计师事务所审计公司的年度财务
的年度财务报告、进行会计报表审计、
报告、进行会计报表审计、净资产验
净资产验证、审核公司的其他财务报
证、审核公司的其他财务报告及提供
告 及提供 其他相关的咨询服务等业
其他相关的咨询服务等业务，聘期 1
务，聘期 1 年，可以续聘。
年，可以续聘。
第二百六十八条 释义 第二百六十八条 释义
（一）控股股东，是指本章程第六十 （一）控股股东，是指本章程第六十
五条规定的股东。 六条规定的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司 （二）实际控制人，是指虽不是公司
的股东，但通过投资关系、协议或者 的股东，但通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的 其他安排，能够实际支配公司行为的
人。 人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、 （三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理 实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之 人员与其直接或者间接控制的企业之
间的关系，以及可能导致公司利益转 间的关系，以及可能导致公司利益转
移的其他关系。但是，国家控股的企 移的其他关系。但是，国家控股的企
业之间不仅因为同受国家控股而具有 业之间不仅因为同受国家控股而具有
关联关系。 关联关系。
（四）额外遣散费用，是指单独或合 （四）额外遣散费用，是指单独或合
并持有公司 10%以上股东继续收购公 并持有公司 10%以上股东继续收购公
司股份并成为实际控制人后，导致公 司股份并成为实际控制人后，导致公
司中层以上管理人员主动或被动离职 司中层以上管理人员主动或被动离职
时，该股东向离职人员支付的一次性 时，该股东向离职人员支付的一次性
补偿。 补偿。
中层以上管理人员是指公司部门经理 中层以上管理人员是指公司部门经理
助理及以上管理人员，包括在公司及 助理及以上管理人员，包括在公司及
控股子公司领取薪酬的本公司董事、 控股子公司领取薪酬的本公司董事、
监事。 监事。
额外遣散费用计算方式如下： 额外遣散费用计算方式如下：
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P=S×A×(1+Q1+Q2+Q3)×300% P=S×A×(1+Q1+Q2+Q3)×300%
P 为额外遣散费用； P 为额外遣散费用；
S 为离职人员本人离职当年度税前年 S 为离职人员本人离职当年度税前年
薪总额以及工资附加、奖金、福利、 薪总额以及工资附加、奖金、福利、
激励性股票市值之合计； 激励性股票市值之合计；
A 为离职时离职人员本人年龄（周岁） A 为离职时离职人员本人年龄（周岁）
与法定退休年龄的差额，不满五年的 与法定退休年龄的差额，不满五年的
按五年计； 按五年计；
Q1 为上海市统计局公布的本市连续三 Q1 为上海市统计局公布的本市连续三
年累计物价上涨指数之绝对值； 年累计物价上涨指数之绝对值；
Q2 为中国人民银行公布的连续三年累 Q2 为中国人民银行公布的连续三年累
计利率上浮指数之绝对值； 计利率上浮指数之绝对值；
Q3 为上海市统计局公布的本市连续三 Q3 为上海市统计局公布的本市连续三
年 人 均可支配收入增幅比率之绝对 年人均可支配收入增幅 比率之绝对
值。 值。
第二百七十条 本章程以中文书写， 第二百七十条 本章程以中文书写，
其他任何语种或不同版本的章程与本 其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在上海市工商行政 章程有歧义时，以在上海市市场监督
管理局最近一次核准登记后的中文版 管理局最近一次核准登记后的中文版
章程为准。 章程为准。
上述章程修订需经 2021 年年度股东大会审议通过后生效，公司董事会提请
股东大会授权经营层负责向工商登记机关办理公司前述事项变更所需所有相关
手续（最终以工商核准登记为准），上述修订对公司具有法律效力。
特此公告。
上海大众公用事业（集团）股份有限公司
董事会
2022 年 3 月 31 日
报备文件
（一）第十一届董事会第十四次会议决议.
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