二○一六年年度股东大会
二〇一七年五月二十二日
时 间：2017 年 5 月 22 日下午 13:30
地 点：上海市徐汇区漕溪北路 439 号（上海建国宾馆）
主持人：徐忠伟 董事长
会议主要议程：
一、审议《2016 年度董事会工作报告（草案）》 ；
二、审议《2016 年度监事会工作报告（草案）》 ；
三、审议《关于 2016 年全面预算执行情况和 2017 年全面预算主要指
标》 ；
四、审议《关于 2016 年度不予实施利润分配的议案》 ；
五、审议《关于为下属子公司融资授信提供担保及子公司间互为提供
融资担保的议案》 ；
六、审议《关于续聘 2017 年年报审计机构的议案》 ；
七、听取《2016 年度独立董事述职报告》 ；
八、股东发言、现场提问 ；
九、宣读现场投票表决办法 ；
十、提议并通过《监票人、计票人名单》 ；
十一、大会投票表决 ；
十二、主持人宣读现场投票结果 ；
十三、金茂凯德律师事务所律师发表关于本次现场股东大会见证意见。
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上海三爱富新材料股份有限公司
2016 年度董事会工作报告（草案）
徐忠伟 董事长
各位股东:
我谨代表董事会，向大会作 2016 年度董事会工作报告，请予以
审议。
一、总体经营概述
2016 年，公司所处氟化工行业形势依然严峻，供需矛盾带来的
价格竞争以及公司内部所面临的安全环保、人才储备、项目建设等瓶
颈问题未能得到根本性改变，企业盈利空间受到进一步挤压。
面对困难和压力，公司始终保持乐观的态度，做到心存高远，脚
踏实地，坚持以效益为导向，积极推动企业不断向前发展。2016 年，
公司坚持结构调整和“走出去”方针不变，坚持自主创新和合作互利
原则不变，紧紧围绕经济效益这个中心，苦练内功，真抓实干，不断
完善企业运作机制。一年来，公司以卧薪尝胆，破釜沉舟的勇气促进
产品布局更趋合理，人员结构更加高效，技术创新更上台阶，为企业
后续发展做好充分准备。
（一）公司主营业务及其经营状况
2016 年，公司实现营业收入 47.37 亿元，利润总额-1.60 亿元，
归母净利润-3.08 亿元。
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1、经营情况
单位：元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 4,737,092,180.51 3,571,190,564.37 32.65
营业成本 4,073,179,901.35 3,247,848,661.82 25.41
销售费用 98,139,072.83 88,806,282.63 10.51
管理费用 455,206,995.88 381,127,356.91 19.44
财务费用 -700,338.81 21,678,651.91 不适用
经营活动产生的现金流量净额 204,388,542.39 -74,342,170.44 不适用
投资活动产生的现金流量净额 -584,692,349.45 -406,332,621.56 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 43,198,888.04 654,794,850.54 -93.40
研发支出 97,283,689.11 105,594,818.15 -7.87
2、产品收益情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分产品情况
营业收 营业成 毛利率
毛利率 入比上 本比上 比上年
分产品 营业收入 营业成本
（%） 年增减 年增减 增减
（%） （%） （%）
含氟聚合物 827,212,998.25 702,944,161.85 15.02 35.31 2.77 26.90
CFC 替代品 1,802,147,274.97 1,286,091,858.59 28.64 13.44 6.40 4.72
CFC 产品 70,005,386.32 53,021,707.50 24.26 21.77 14.08 5.11
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3、主要产品的产销存情况
单位：吨
生产量比 销售量比 库存量比
主要产品 生产量 销售量 库存量 上年增减 上年增减 上年增减
（%） （%） （%）
HCFC-22 39462.58 22302.12 809.21 -3 -30 -44
HCFC-142b 19923.64 19241.02 596.25 23 23 112
F141B 15661.73 14941.63 728.06 0 -6 1267
CTFE 1235.90 1288.71 125.48 12 24 -19
PVDF 5793.35 5974.46 1400.11 2 10 -7
F1234YF 5891.39 5904.12 792.79 71 104 -2
（二）2016 年主要工作回顾
1、强化 HSE 体系建设，重视基础管理，保证 HSE 总体受控
2016 年，公司以“五个全覆盖”---隐患排查治理全覆盖、专业
检查管理全覆盖、现场技防设施监控全覆盖、应急处置全覆盖、员工
教育培训全覆盖为整体思路，重点抓好隐患排查治理、员工学习培训、
现场应急处置、承包商管理及检维修安全管理等工作。不断强化 HSE
体系建设，重视基础管理，确保 HSE 总体受控。
2016 年，公司严格执行各层级管理人员带班检查，通过定期和
不定期的巡查，做到发现问题、解决问题、剖析问题，将安全隐患进
行有效地整改。全年由各层级管理人员带班实施安全检查 220 次，参
加班组安全学习 191 次，积极倡导本质安全的先进理念。
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2、推进精益运营，实现降本增效
2016 年，为完成年度降本增效的目标，公司所属部门、子公司
和装置分别制定了降本增效的具体措施。通过采取结构调整、技术改
造、工艺优化、质量提升以及降低采购成本等一系列措施，实现降本
增效 3.25%。同时，通过费用管控，合理压减各类可控费用 8.65%。
3、以客户为导向，探索和优化销售管理模式
2016 年，为更好地服务于市场和客户，销售公司不断探索和优
化销售管理模式，在强化内部管理的基础上，建立了“产品制”的组
织架构，并逐步推行矩阵式销售管理模式，促使销售团队与生产装置
密切对接，做到产销研联动，同时通过共同走访市场，实现精准快速
地了解客户，服务客户。
4、加快技术创新，实现科研成果向生产力转化
2016 年，公司围绕重点科研项目进行攻关，其中包括对 ETFE、
PFA、PT853、PVDF 和 PTFE 等聚合物产品的中试和推广。年内 ETFE
实现批量销售；PFA 已走入市场；PT853 由公司本部的小试生产逐步
向常熟生产基地转移。
根据市场需求，公司技术中心按不同使用功能，积极开展各类含
氟新产品的研发和产业化推动工作。如：利用电解副产物开发用于电
子清洗和防指纹溶剂；围绕聚四氟乙烯乳液的在线改进，实施 301 替
代品的产业化研究。
5、调整产品布局，增强企业盈利能力
随着 “走出去”战略的深入实施，公司已相继在江苏常熟和内
蒙古丰镇地区建立起一定规模的生产基地。为发挥区域优势，2016
年，公司利用内蒙基地的成本优势，将二元胶生产由上海本部转移至
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内蒙基地，规避了上海地区设备老化、成本趋高、环保制约等风险因
素，顺利实现了橡胶产品的梯度转移工作。同时，利用市场趋好的机
会，合理提高 PVDF、FEP、HFO1234yf 等主导产品的产量，降低成本，
增强企业盈利能力。
6、精简组织架构，全力完成人员安置工作
为进一步适应 “产业结构调整、生产基地转移”的战略部署，
公司现有组织架构正逐步得到调整，精简高效是本次调整的目标。随
着外迁工作的深入，公司在册人员将控制在 200 人以内。
2016 年 4 月 18 日，公司职代会以 91.04%审议通过了《上海三爱
富新材料股份有限公司安置分流实施办法》。2016 年共安置分流 276
名员工，协解费用 4950 万元。（其中公司正式员工 225 名，劳务派遣
人员 51 人），完成了全年安置分流从业人员 200 人的目标。
7、加强信息化建设，树立自动化、智能化管理理念
2016 年，公司在现有 SAP 流程基础上，完善 MM 采购功能模块，
完成线上统一审批平台的搭建；通过优化现有流程及操作规范，进一
步提高办公自动化水平，在原有会议室申请、新闻发布、收发文管理、
日程管理等线上功能的基础上，实现了与 BMP 审批平台的接口对接。
同时，围绕大数据平台建设项目，实现 PI 系统数据采集，搭建常熟
及内蒙古基地应急联动中心平台，为公司实现异地自动化、智能化管
理打好基础。
（三）公司主要子公司经营情况
(1）常熟三爱富氟化工有限责任公司
公司注册资本为 2830 万元人民币。主营业务为 CFC 及其替代产
品的生产、销售和技术开发。截止 2016 年 12 月 31 日，公司总资产
7
为 72641 万元，净资产为 51295 万元。
1-12 月累计实现营业收入 41373.19 万元，同比增长 22.57% ；
实现净利润 6914.13 万元，同比增长 1792.46%。
2016 年，公司加大市场拓展力度，强化市场研判的及时性和前
瞻性，并充分利用 HCFC-141b 国家配额生产的有利条件，以市场为导
向，精心组织生产，确保 HCFC-141b 等主要产品超计划完成任务。同
时有序推进 HFP 以及 F113a 及配套 F113 技改项目建设。全面完成了
安全生产、节能增效；市场拓展、科技创新、项目建设等各项工作，
经营业绩创历史最好水平。
（2)常熟三爱富中昊化工新材料有限公司
公司注册资本为 12000 万元人民币，是公司 CFCs 替代产品、氟
化工基础原料及氟化学品的重要生产基地。截止 2016 年 12 月 31 日，
公司总资产为 182295.76 万元，净资产为 131729.61 万元。
1-12 月公司累计实现营业收入 163277 万元，同比上升 24.78%；
实现净利润 28832 万元，同比增长 27.92% 。
2016 年，公司紧紧围绕年度目标，以市场需求为导向，牢固树
立 SHE 发展理念，强抓安全管理，力推技术创新，不断完善设备管理
和项目建设，在提升企业文化建设的同时，不断夯实企业的核心竞争
力，为企业的安全、健康、稳步、持续发展奠定了坚实的基础。公司
经营业绩再创新高。
2016 年，公司及时把握 HFO1234yf 的市场机遇，大幅度提高产
品产量，并做到满产满销，为公司获得超预期收益。
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2016 年，CDM 项目为公司增创效益。上半年，公司 CDM 装置顺利
通过国家发改委组织的核查。2015 年 CDM 装置减排二氧化碳 1210 万
吨，获补贴 4236 万元。
(3)内蒙古三爱富万豪氟化工有限公司
公司注册资本为 16275 万元人民币。主营业务为偏氟乙烯等产品
的生产和销售。截止 2016 年 12 月 31 日，公司总资产为 72092 万元，
净资产为 12155 万元。
2016 年，公司经营情况总体平稳，但上半年仍受制于整个行业
产能过剩、市场需求及产品售价下降等因素影响，经营状况不甚理想。
下半年随着 F142b 市场紧缺、价格上扬, 公司收益明显好于上半年。
1-12 月公司累计实现营业收入 40337 万元，同比增加 24.80%；
利润总额亏损 4895.96 万元。
2016 年 6 月起，由于 F142b 市场趋暖，价格稳步走高，带动了
PVDF 产品价格上扬，公司下半年经营状况明显好于上半年，第四季
度已达到持续盈利模式。因 F142b 供求价格对 PVDF 的支撑作用，以
及公司产品结构的进一步优化， 预计 2017 年公司效益持续增长，年
度利润将实现扭亏为盈。
（4）常熟三爱富振氟新材料有限公司
公司注册资本为 20600 万元人民币。主要从事改性聚四氟乙烯抗
滴落剂、六氯乙烷、偏氟乙烯等产品的生产和销售。截止 2016 年 12
月 31 日，公司总资产为 31042 万元，净资产为 22581 万元。
2016 年 1-12 月，公司累计完成营业收入 15272.92 万元，同比
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增长 18.87%，实现净利润 449.11 万元，同比下降 53.38%。
2016 年，公司在降本节支、设备管理、新产品开发、HSE 工作等
方面取得了较好的成绩。但受市场整体不利因素的影响，公司经营业
绩较预期有一定差距。公司 VDF 产品继续保持了增长势头，产量同比
增加 13%，销量同比增加 14%；主要产品六氯乙烷由于产量减少和市
场占有率下降，销售量同比下降 14%；新产品三氟乙酸年内实现了连
续正常生产，为公司销售收入的提升起到一定作用。
二、2016 年董事会日常工作
2016 年，市场的不确定性，给公司带来前所未有的压力。为保
证公司健康持续地发展，公司积极面对投资者的关注和监管层的监管，
充分发挥董事会各专业委员会和独立董事的作用，坚持规范运作，科
学决策，积极推动公司经营管理工作。
1、以公司法、公司章程、上市规则等法律、规则为依据，严格
遵守董事会、股东大会的议事规则，坚持依法运作，严格规范审核程
序。
（1）2016 年公司累计召开董事会（含通讯会议）15 次，其中：；
现场会议 7 次，以通讯表决方式举行的会议 8 次，会议形成各类决议
45 项。董事会就董事及各专业委员会成员调整、募投项目规模及资
金使用方向调整、重大资产重组方案、股票停牌、关联交易、资产报
废、吴泾基地计划性停产以及修改公司章程等重大事项进行审议。
（2）2016 年公司召开股东大会 4 次，其中：年度股东大会 1
次，临时股东大会 3 次。审议通过《关于修改公司章程的议案》、
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《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》、《关于调整部分募投
项目投资规模并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》及
《2015 年全面预算执行情况和 2015 年全面预算主要指标的报告》、
《关于 2015 年度利润分配的预案》和《关于日常经营活动中产生
的关联交易的议案》等多项重大事项。
(3)2016 年，除四期定期报告外，公司累计对外发布董事会决议
及其他临时性公告 82 号。
2、坚持公开、公平、公正原则，热情接待所有投资者来电来访，
杜绝内幕交易,重视投资者关系管理工作。
（1）除日常电话接待外，2016 年现场接待投资者来访 10 批次。
包括集中接待参与公司定增的投资者 1 次。
（2）自 2016 年 5 月 9 日公司股票连续停牌后，投资者接待方面
主要以电话接待方式为主。接待过程中重点提醒投资者关注公司公告，
客观答复投资者各类提问。
（3）及时更新网站信息，为投资者提供多渠道信息来源。除完
成指定媒体的信息发布外，公司做到及时更新网站信息，为投资者提
供更为宽泛的信息渠道，方便投资者信息获取。
（4）关注媒体评论，加强舆情跟踪，保持和各中介及交易各方
的的联系，保证信息沟通的一致性和客观性。
3、严格按照监管要求，及时做好定增后续工作。
2015 年 4 月 20 日，中国证监会向公司下发了《关于核准上海三
爱富新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可
[2015]620 号），核准公司以非公开发行方式发行不超过 123,152,700
股新股。
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2015 年 6 月 8 日，公司通过竞价方式以 23.08 元/股向包括上海
华谊（集团）公司在内的 7 家投资机构发行新股 64,991,334 股。
2015 年 7 月 6 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司办理完毕登记托管手续。
本次参与定增的华谊集团认购的 20,810,225 股股票自发行结束
之日起 36 个月内不得转让，除华谊集团外的其余投资者认购的
44,181,109 股股票自发行结束之日起 12 个月内不得转让。
2016 年 7 月 15 日，公司已完成除华谊集团外的其余投资者认购
的 44,181,109 股股票的上市流通申请，公司限流股份由 64,991,334
股变化为 20,810,225 股。
4、规范使用募集资金，合理调整投资规模，最大限度提高资金
使用效率。
（1）为提高募集资金的使用效率，减少财务费用，满足生产经
营需要，公司八届五次（临时）董事会审议通过了《关于利用闲置募
集资金暂时补充流动资金的议案》。在确保不影响募集资金项目建设
和募集资金使用计划的情况下，公司决定继续使用部分闲置募集资金
暂时补充流动资金，总额不超过人民币 7.4 亿元，使用期限自董事会
批准之日起不超过 12 个月。
公司承诺所使用的资金将仅限于与主营业务相关的生产经营活
动；在募集资金补充流动资金到期后或募集资金投资项目进度加快时，
公司将及时足额地归还至募集资金专户，不影响募集资金的正常使用，
亦不影响募集资金投资计划的正常进行。
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（2）受国内外经济增速放缓及氟化工产品持续结构性过剩的影
响，公司所处行业持续低迷，主要产品的市场需求明显下降，尤其是
聚合物市场的景气度持续下滑，产品价格屡创新低，市场竞争日趋激
烈。面对氟化工行业的不利形势，为防范投资风险，公司提出对本次
募集资金部分项目实施优化调整。氟橡胶（FKM）年产能由原计划 3500
吨调减为 1300 吨，聚全氟乙丙稀（FEP）年产能由 3500 吨调减为 1000
吨。项目总投入相应由原计划 59,000.00 万元调整为 19,797.00 万元。
本着股东利益最大化的原则，董事会八届九次（临时）临时会审
议通过《关于调整部分募投项目投资规模并将节余募集资金永久性补
充流动资金的议案》。董事会同意用暂时补充流动资金的募集资金共
62,677.73 万元转变为永久补充流动资金，用于改善公司流动资金状
况，降低公司财务成本，提高公司经营效益。
5、关注监管部门的政策动向和业务规则，跟踪市场动态，及时
将市场热点传递至董事、监事和高管人员。
根据证监会和上市公司协会的安排，及时组织公司董事、监事参
与相关政策和业务知识培训，不断提高董监高人员的履职能力。年内
公司有 4 人次参加证监会组织的业务培训。
在日常工作过程中，董事会由专人负责关注市场动态，及时了解
股东变动和股价走势，积极应答股民及其他投资者的信息交流，及时
做好信息澄清工作。同时，密切关注监管部门的政策动向和业务规则，
及时将市场热点和监管要求传递至董事、监事和高管人员。提高董监
高人员的履职能力，推动企业规范、有序、健康发展。
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6、重大资产重组推进工作
自公司重大资产重组项目启动以来，公司严格按照监管规定和重
大事项停复牌指引的要求，及时做好交易各方的沟通和协商，强化和
完善与投资者的交流和沟通。项目启动以来，公司组织召开临时董事
会 6 次，累计对外公告 53 号。组织 E 互动 1 次，召开媒体说明会 1
次。
（1）2016 年 5 月 9 日公司股票实施紧急停牌， 5 月 10 日发布
了《停牌公告》并开始连续停牌， 5 月 21 日公司发布《重大资产
重组停牌公告》并开始按重大资产重组事项连续停牌。停牌期间，董
事会根据要求每 5 个交易日对外发布一次重大资产重组进展公告，并
利用交易所互动平台组织落实 E 互动一次，接受投资者咨询和交流。
（2）2016 年 9 月 29 日，公司第八届董事会第十次（临时）会
议审议通过重大资产重组事项的相关议案，并于 2016 年 9 月 30 日
在指定媒体及上海证券交易所网站披露了本次重大资产重组预案及
其他相关配套文件。
（3）2016 年 10 月 21 日，公司收到上海证券交易所《关于对
上海三爱富新材料股份有限公司重大资产购买及出售暨关联交易预
案信息披露的问询函》（上证公函【2016】2223 号），并及时完成信
息发布。
期间，董事会按照《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证
券交易所发布的《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》
的有关规定，结合重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，
做到每个月发布一次重大资产重组进展公告。
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（4）根据上海证券交易所发布的《上市公司重大资产重组信息
披露及停复牌业务指引》要求，2016 年 11 月 3 日，董事会在上海证
券交易所举行重大资产重组媒体说明会，并于 11 月 4 日在指定信息
披露媒体及上海证券交易所网站披露了说明会召开的详细情况。
目前，本项目按照相关法律、法规的规定，尚处履行后续审批程
序中，公司按程序发布重大资产重组进展报告。
三、2017 年董事会主要工作目标
2017 年是公司转型发展的关键一年，我们将面临吴泾生产基地
全面停产、常熟基地发展壮大、内蒙基地力求产品优化及项目推陈出
新的目标和任务。在变革发展的过程中，公司仍将坚持“高端发展、
跨市发展、创新发展、一体化发展”的原则，不断优化公司管控模式，
构建精简高效的组织架构。同时，随着生产基地逐步转移，公司本部
的经营模式将由实体经营逐步转化为投资管理模式，管理重心将调整
至内蒙、常熟基地，产品结构将得到重新定位，新一代制冷剂、发泡
剂以及多品种高端聚合物列入公司未来发展规划中。
1、继 2015 年，公司归母净利已连续两年出现亏损状态，面临退
市风险，为改善公司经营业绩，公司将进一步寻求创新机制，充分发
挥各子公司优势，不断探索和建立企业运行模式，提高盈利空间。公
司本部要做到精简高效，实现小管理大经营的管理模式；常熟中昊公
司要利用 F142b、H1234yf 及 HFP 产品的市场机会，做到满负荷生产，
进一步提高获利空间。同时，要进一步加强与科慕公司的合作，不断
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推动新产品的研发和生产，加大技术储备；常熟三爱富公司要充分利
用 F141b 配额机制，合理安排生产和销售，保证利润再创新高；内蒙
生产基地要借助调整机遇，充分发挥区域优势，提高 PVDF 品级和质
量，做大氟橡胶产量，做到扭亏为盈。
2、2017 年，公司要持续推进吴泾地区调整工作，全面关停生产
装置，平稳完成人员调整，在优化现有的资产结构的基础上，按照“小
管理大经营”的理念，将生产、安全、质量等管理重心向常熟转移，
将上海本部转化成为公司战略决策、投资规划、科研创新和上市公司
管理中心。尤其在科研体制创新方面，公司要鼓励科技人员树立敢为
人先的勇气，公司要为科研成果转化为生产力提供更有利的环境，为
公司持续稳健发展做好充分的技术储备。
3、2017 年，公司要以 “十三五”战略规划为指导，持续引进
和培养各类人员，优化人力资源结构，完善激励机制。要以生产基地
需求为目标，储备、培养各类人才。通过薪酬体系和激励机制的不断
完善，进一步激发员工的积极性和创造力，为公司的调整与发展提供
保障。
4、要进一步重视董事会功能建设，充分发挥董事会专业委员会
和独立董事的作用，强化内控建设，不断优化法人治理结构，保证公
司健康、持续、稳定发展。
各位股东：
面对复杂的国内外经济形势以及激烈的行业竞争和日趋严格的
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安全环保要求，公司将继续以“高端发展、跨市发展、创新发展、一
体化发展”的原则，充分发挥各生产基地的资源优势。通过抓管理、
降成本、重创新、调结构等措施全面推进常熟、内蒙两大生产基地快
步发展，同时，积极稳妥地完成上海基地的调整和改革，以求真务实
的态度，克服一切困难。 2017 年，公司力争做到经济效益平稳向好，
在抓好两个基地建设的同时，牢固树立创新意识，积极推进各项改革
措施、加快结构调整步伐，保证公司年度业绩扭亏为盈，不辜负广大
投资者的期待和支持！
以上报告，请审议。
上海三爱富新材料股份有限公司
二○一七年五月二十二日
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上海三爱富新材料股份有限公司
2016 年度监事会工作报告(草案）
顾立立 监事会主席
各位股东：
我谨代表公司监事会，向大会作 2016 年度监事会工作报告，请
审议。
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事
会议事规则》等有关规定的要求，本着对全体股东负责的态度，认真
履行监事会自身职能，积极开展相关工作，列席了董事会会议和股东
大会，并对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情
况进行监督，维护了公司及股东的合法权益，促进了公司的规范化运
作，发挥监事会应有的作用。
现将 2016 年主要工作汇报如下：
一、监事会工作情况：
2016 年监事会共组织召开八次会议，对公司发生的重大事项进
行审核和监管，具体内容报告如下：
1、2016 年 3 月 23 日，监事会召开第八届第十一次会议，听取
并审议通过了公司《2015 年年度报告》、 2015 年度监事会工作报告》、
《关于 2015 年度内控自评报告》，《关于 2015 年全面预算执行情况和
2016 年全面预算主要指标报告》、关于 2015 年度利润分配预案》、关
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于申请融资授信额度的议案》、《关于为下属子公司融资授信提供担保
及子公司间互为提供融资担保的议案》、《关于日常经营活动中产生的
关联交易的议案》、《关于职工工资总额的议案》，《关于续聘 2016 年
年报审计机构的议案》、《关于召开公司 2015 年年度股东大会议案》，
《关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
2、2016 年 3 月 28 日，监事会召开第八届第三次临时会议，会
议采用通讯表决方式审议通过《关于 2015 年公司资产减值准备的计
提及转销的议案》。
3、 2016 年 4 月 15 日，监事会召开第八届第十二次（通讯）会
议，审议通过了《上海三爱富新材料股份有限公司 2016 年第一季度
报告》
4、 2016 年 5 月 25 日，监事会召开第八届第四次临时会议，会
议采用通讯表决方式对公司《继续使用部分闲置募集资金暂时补充流
动资金》事项发表审核意见，监事会同意公司继续使用闲置募集资金
不超过 74,000 万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日
起不超过十二个月。
5、2016 年 8 月 19 日，监事会在常熟召开第八届第十三次会议，
审议通过了《上海三爱富新材料股份有限公司 2016 年半年度报告》
和《关于 2016 年 1-6 月募集资金存放与使用情况的专项报告》。
6、 2016 年 9 月 12 日，监事会召开第八届第五次临时会议，会
议采用通讯表决方式对公司《关于调整部分募投项目投资规模并将节
余募集资金永久性补充流动资金的议案》事项发表了审核意见，监事
19
会认为,公司调整部分募投项目投资规模并将节余募集资金永久性补
充流动资金，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办
法（2013 年修订）》、《上海三爱富新材料股份有限公司章程》及《上
海三爱富新材料股份有限公司募集资金管理办法》等法律法规和规范
性文件的规定，全体监事同意公司的上述事项，并同意提交公司股东
大会审议。监事会将对募集资金使用情况进行持续的监督，保证募集
资金的使用符合国家法律、法规等有关规定，维护公司和股东的利益。
7、 2016 年 9 月 29 日，监事会召开第八届第六次临时会议，会
议采用通讯表决方式逐项审议并通过《关于公司符合重大资产重组条
件的议案》；《关于公司重大资产重组方案的议案》；《关于<上海三爱
富新材料股份有限公司重大资产购买及出售暨关联交易预案>及其摘
要的议案》；《关于公司签订重大资产重组相关协议的议案》；《关于本
次重大资产重组构成关联交易的议案》；《关于本次重大资产重组符合
<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议
案》。
8、2016 年 10 月 27 日，监事会召开第八届第十四次（通讯）会
议。审议通过了《上海三爱富新材料股份有限公司 2016 年第三季度
报告》。
20
二、监事会日常监管工作
1、对公司日常运作的监管
2016 年，监事会依法列席了公司所有的董事会和股东大会，依
据有关法律法规，对公司董事会召开程序、决策程序、董事会对股东
大会决议执行情况、公司董事、经理及高级管理人员执行职务的情况
及公司管理制度等进行监督。
监事会认为：公司董事会决策程序严格遵循《公司法》、 证券法》
等法律法规和《公司章程》的规定，依据《企业内部控制基本规范》
及其配套指引要求和公司实际情况，完成了公司的内控自评。监事会
对公司出具的内控自我评估报告进行了检查。监事会与立信会计师事
务所（特殊普通合伙）就公司 2016 年度财务报告审计相关重大事项
进行沟通，没有发现公司董事、经理及高级管理人员在执行职务时有
违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
监事会高度关注公司监审部的全年工作，一年来，公司监审部依
据公司内控管理制度，对公司本部以及下属常熟、内蒙子公司开展了
11 项专项审计，涉及合同管理、采购付款、存货、销售收款、检维
修、重大工程项目财务决算、成本核算、内控管理、审计整改落实等
方面，并以书面形式提出意见和建议 51 项，如：根据组织架构和业
务流程的变化修订内控制度；加强合同台账管理，及时反映合同履行
情况；加强存货盘点管理，及时反映存货的价值，保留相关盘点记录
等。相关意见董事会或经理班子均已采纳并进行了有效整改，使公司
内部控制规范得以有效实施。
21
2、公司财务检查情况
监事会针对公司公开披露的各期定期报告内容进行审查核对，未
发现经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2016 年度审
计报告的内容有不真实情况。
3、公司资产运作情况
自公司重大资产重组项目启动以来，监事会严格按照监管规定，
组织召开了临时监事会 3 次，参与审议了资产重组的各项议案审议并
发表了意见，持续关注重组进展以及信息披露工作。
为保证募集资金使用合规合法使用，监事会密切关注董事会对
《继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金》、关于 2016 年 1-6
月募集资金存放与使用情况的专项报告》和《关于调整部分募投项目
投资规模并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》的表决程序
以及信息披露工作。
4、关联交易情况
我们对公司与上海华谊工程有限公司、上海华谊集团装备工程有
限公司和上海华谊信息技术有限公司等涉及的日常经营性关联交易
事项进行了审核，未发现交易中有价格不合理和其他损害公司利益的
情况，相关交易公司按上市规则的要求分别提交了董事会和股东大会
审议。
各位股东：
2016 年监事会严格按照公司章程及监管部门的要求，列席公司
22
董事会会议，发表监事意见，有效履行监督职责。2017 年，随着企
业内部控制规范工作的实施，监事会将进一步加强日常监督管理工作，
推动公司法人治理的进一步完善，为股东的利益提供有效保障。
以上报告，请审议。
上海三爱富新材料股份有限公司
二○一七年五月二十二日
23
上海三爱富新材料股份有限公司
2016 年全面预算执行情况和 2017 年全面预算主要指标情况
第一部分 2016 年全面预算执行情况
各位股东：
2016 年公司及下属各子公司认真贯彻年度预算，全面落实经营、
建设、发展目标，全年完成营业收入 47.37 亿元，利润总额-1.60 亿
元。
合并资产负债表（摘要） 单位：万元
项 目 年度预算 实际完成 完成率% 上年同期 增减率%
流动资产 257,505 164,095 63.7 236,309 -30.6
长期股权投资 5,313 5,147 96.9 4,894 5.2
固定资产、在建工程 205,248 195,246 95.1 184,967 5.6
其他非流动资产 59,555 51,403 86.3 30,827 66.7
资产总计 527,621 415,891 78.8 456,997 -9.0
流动负债 194,041 99,352 51.2 117,655 -15.6
非流动负债 3,431 10,074 293.6 7,292 38.2
所有者权益 330,149 306,465 92.8 332,051 -7.7
负债和所有者权益总计 527,621 415,891 78.8 456,997 -9.0
合并利润表（摘要） 单位：万元
项 目 年度预算 实际完成 完成率% 上年同期 增减率%
一、营业收入 428,190 473,709 110.63 357,119 32.65
减：营业成本 380,287 407,318 107.11 324,785 25.41
营业税金及附加 976 2,278 233.36 1,056 115.68
销售费用 9,784 9,814 100.31 8,881 10.51
管理费用 46,343 45,521 98.23 38,113 19.44
财务费用 5,339 -70 2,168 -103.23
资产减值损失 8,652 10,874 125.68 12,316
加：投资收益 570 729 127.94 470 55.31
二、营业利润 -22,619 -1,295 -29,730
加：营业外收入 13,492 6,476 48.00 5,437 19.12
减：营业外支出 8,817 21,143 239.80 4,271 395.01
三、利润总额 -17,945 -15,962 -28,564
减：所得税 3,814 7,064 185.22 2,187 223.03
四、净利润 -21,759 -23,027 -30,751
归属于母公司所有者 -26,135 -30,788 -31,101
少数股东损益 4,376 7,761 177.37 350 2116.52
五、每股收益 -0.5848 -0.6889 -0.6959
现将预算执行情况汇报如下：
24
一、营业收入
实现营业收入 47.37 亿元，完成年度预算目标 42.82 亿元的
110.63％，同比上升 32.65％，司属各企业完成预算情况如下（单位：
万元）：
项目 实际完成 全年预算 完成率% 去年同期 增减%
三爱富吴泾 21,096 26072 80.91% 30899 -31.73
三爱富常熟 41,373 33664 122.90% 33754 22.57
三爱富中昊 163,277 144739 112.81% 130851 24.78
三爱富振氟 15,273 19435 78.58% 11838 29.02
奥拓普 2,740 5595 48.97% 395 593.53
三爱富万豪 40,337 37154 108.57% 32320 24.80
三爱富销售 236,200 224320 105.30% 179465 31.61
合并合计 473,709 428190 110.63% 357119 32.65
其中实现外贸出口收入 12.35 亿元，完成年度预算的 102.97%，
比上年同期上升 29.88%。
项目 实际完成 全年预算 完成率% 去年同期 增减%
三爱富常熟 12,270 12,704 96.58 11,644 5.38
三爱富中昊 95,921 87,895 109.13 68,784 39.45
三爱富振氟 806 883 91.25 37 2072.32
三爱富万豪 5,302 8,691 61.01 5,614 -5.55
上海地区 9,235 9,800 94.23 9,070 1.82
合并合计 123,534 119,973 102.97 95,112 29.88
二、经济效益
1、利润总额
截止四季度公司利润总额为-1.60 亿元。
司属各企业完成预算情况如下（单位：万元）:
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项目 实际完成 全年预算 完成率% 去年同期 增减%
母公司 -46287 -38544 -33469
三爱富常熟 8073 956 844.30 663 1118.30
三爱富中昊 34042 20391 166.94 15208 123.84
三爱富振氟 619 2526 24.49 381 62.58
三爱富奥特普 -2174 -187 -4664
三爱富万豪 -4860 -3077 -10562
销售公司 1356 40 3364.13 -1448
合并合计 -15962 -17945 -28564
2、产品销售毛利（五个主要生产企业）
营业收入 47.37 亿元，营业成本 40.73 亿元，实现主营业务毛利
6.36 亿元，累计比上年同期增加 3.39 亿元。其中：
由于销售数量的变动，增加毛利 24878 万元；由于销售单价的变
动，减少毛利 1265 万元；由于成本单价的变动，增加毛利 10313 万
元。
又，累计比预算毛利增加 1.81 亿元。其中：
由于销售数量的变动，增加毛利 3627 万元；由于销售单价的变
动，增加毛利 4858 万元；由于成本单价的变动，增加毛利 9608 万元。
实现销售毛利率 13.96％，比年度预算上升 2.78 个百分点。其
中：
三爱富母公司产品销售毛利率-11.96％，比预算下降 0.82 个百
分点；三爱富常熟产品销售毛利率 35.95％，比预算上升 13.42 个百
分点；三爱富中昊产品销售毛利率 25.84％，比预算上升 3.63 个百
分点；三爱富振氟产品销售毛利率 20.44％，比预算下降 5.34 个百
分点；三爱富奥特普产品销售毛利率 17.87％，比预算上升 3.70 个
百分点；三爱富万豪产品销售毛利率 15.09％，比预算上升 7.61 个
26
百分点。
3、期间费用
期间费用累计 55265 万元，为年度预算的 89.91％，比上年同期
增加 6103 万元，分析如下：
（1）管理费用，实际发生 45521 万元，为年度预算的 98.23％，
比上年同期增加 19.44%；
（2）财务费用，实际发生-70 万元，比年度预算减少 5409 万元,
比上年同期减少 2238 万元；
（3）营业费用，实际发生 9814 万元，为年度预算的 100.31％，
比上年同期增加 10.51%。
4、投资收益
合并报表投资收益 729 万元，为年度预算的 127.89%。
其中:对外股权投资确认的投资收益：常熟欣福化工公司 497 万
元、三爱富戈尔公司 101 万元、科慕三爱富 131 万元。
5、营业外收入和支出轧抵，净支出 14667 万元。
其中:营业外收入 6476 万元主要为补贴收入 5794 万元；无形资
产处置利得 351 万；营业外支出 21143 万元主要系固定资产处置 20170
万元，滞纳金等支出 299 万元，补偿支出 467 万元。
三、财务状况指标
1、资产负债
期末资产总额 41.59 亿元，比年初减少 4.11 亿元，负债总额 10.94
亿元，比年初减少 1.55 亿元；
27
资产负债率为 26.31％，比年初约下降 1.03 个百分点；
流动比率为 1.65，比年初下降 36 个百分点；
速动比率为 1.15，比年初下降 39 个百分点。
2、应收帐款
应收帐款期末 60256 万元，为年度预算的 119.46%。
应收帐款年度周转率为 7.15 次，即周转天数为 50 天。
应收帐款明细分析（万元）：
项目 实际 全年预算 完成% 年初 增减%
三爱富吴泾 6,566 8,274 79.36 8,439 -22.20
三爱富常熟 4,187 3,500 119.62 3,584 16.82
三爱富中昊 46,971 35,420 132.61 41,214 13.97
常熟振氟 2,611 4,539 57.52 3,115 -16.17
奥特普 1,686 70 2,408.30 201 737.64
内蒙古万豪 8,833 7,000 126.18 7,901 11.80
销售公司 2,940 1,500 196.03 26,026 -88.70
合并合计 60,256 50,439 119.46 72,247 -16.60
应收帐款内外销分析（万元）：
项目 15年内销 16年内销 增减额 15年外销 16年外销 增减额
三爱富吴泾 7,871 6,698 -1,173 568 -132 -700
三爱富常熟 1,869 2,227 359 1,715 1959 244
三爱富中昊 7,332 4,963 -2,369 33,882 42008 8,126
常熟振氟 3,115 2,595 -520 0 17 17
内蒙古奥特普 201 1,686 1,485 0 0 0
内蒙古万豪 6,703 7,212 509 1,198 1620 423
销售公司 25,909 1,725 -24,184 117 1215 1,098
合并 34,767 13,569 -21,198 37,480 46,687 9,207
内销应收账款余额 13569 万元，占全部应收账款比率 22.52%；
外销应收账款余 46687 万元，占全部应收账款比率 77.48%。
应收账款账龄分析: (万元)
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项目 2015年期末 比率（%） 2016年12月 比率（%）
1年以内 71,759 99.32 59,515 98.77
1--2年 274 0.38 144 0.24
2--3年 158 0.22 130 0.22
3年以上 56 0.08 141 0.23
单独计提坏账准备的款项 328 0.54
合计 72,247 100 60,256 100
应收账款中一年以内的应收账款余额 59515 万元，占全部应收账
款结构比率 98.77%。
3、净资产收益率
实现归属于母公司所有者的净利润-3.08 亿元；比去年同期减少
亏损 323 万元。
净资产收益率-11.19%，比年度预算降低 4.81 个百分点。
基本每股收益-0.6889 元，比年度预算增加亏损 0.1041 元/股，
比去年同期减少亏损 0.0070 元/股。
4、股东权益增值率
期末股东权益为 30.65 亿元，比年初减少 2.56 亿元，资本增值
率 92%。
5、现金流量
经营活动现金流入 56.74 亿元；现金流出 54.70 亿元；经营活动
现金净流入量为 2.04 亿元；
投资活动现金流入 2390 万元，投资活动现金流出 6.09 亿元，主
要是固定资产的投资支出；投资活动现金净流出量为 5.85 亿元；
筹资活动现金流入 13.26 亿元；筹资活动现金流出 12.83 亿元；
筹资活动现金净流入量为 4320 万元。
29
第二部分 2017 年全面预算主要指标
一、主要经济指标：
1、营业收入 45.7 亿元
2、营业总成本 39.3 亿元
3、营业利润 1.7 亿元
4、利润总额 2.2 亿元
5、归属母公司所有者净利润 0.77 亿元
6、完成固定资产投资 3.8 亿元
7、完成项目投资 3.0 亿元
8、完成科研开发投入 0.43 亿元
二、财务状况指标
1、资产负债
预计年末资产总额 44.67 亿元，负债总额 12.63 亿元，资产负债
率为 28.27％。
2、应收帐款
应收帐款余额 5.7 亿元，应收帐款周转率为 8.24 次。
3、净资产收益率
净资产收益率为 5.13％。
4、资本增值率
预计期末股东权益为 25.44 亿元，比期初 24.66 亿元，资本增值
30
率 3.16％。
5、现金流量
经营活动现金流入 46.5 亿元，现金流出 43.7 亿元，经营活动现
金净流入量为 2.8 亿元。
投资活动现金流入 350 万元，现金流出 4.3 亿元，投资活动现金
净流出量为 4.3 亿元。
筹资活动现金流入 6.7 亿元，主要是银行借款。筹资活动现金流
出 1.6 亿元，主要偿还借款本金及利息，筹资活动现金净流入量为
5.1 亿元。
以上议案，请审议。
上海三爱富新材料股份有限公司
二○一七年五月二十二日
31
上海三爱富新材料股份有限公司
关于 2016 年度不予实施利润分配的议案
各位股东：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司 2016 年年
初未分配利润-179,795,012.72 元，当年增减变动为-460,832,414.79
元：其中，减综合收益-460,832,414.79 元。年末可供股东分配的利
润为-640,627,427.51 元。2016 年末资本公积金为
1,503,738,246.84 元。
鉴于公司 2016 年度的实际亏损状态，本年度不予实施利润分配。
资本公积金不转增股本。
以上提案，请审议。
上海三爱富新材料股份有限公司
二○一七年五月二十二日
32
上海三爱富新材料股份有限公司
关于为下属子公司融资授信提供担保及子公司间互为提供
融资担保的议案
各位股东：
2017 年度公司下属子公司拟向商业银行申请需提供担保的融资
授信计划如下：（详见明细附表）
上市公司为控股的二级子公司的担保 5 亿元人民币；
上市公司控股的二级子公司之间的担保 14.2 亿元人民币；
上市公司控股的二级子公司为参股的三级子公司的担保 1 亿元
人民币；
上述需担保的融资额度总计 20.2 亿元人民币，其中：流动资金
贷款和信用证额度 10.3 亿元人民币，票据融资额 9.9 亿元人民币（其
中：2500 万美元，汇率按 6.8 计）。公司将按照融资计划，对控股
的二级子公司和参股的三级子公司的使用情况进行调控。
以上提案，请审议。
上海三爱富新材料股份有限公司
二○一七年五月二十二日
附：2017 年度公司及下属子公司融资担保计划
33
2017 年度公司及下属子公司融资担保计划
担保单位 被担保单位 担保金额(万元人民币) 担保起始日 担保到期日 其中：贷款和信用证额度 票据融资
上市公司为控股的二级子公司的担保:
上海三爱富新材料股份有限公司 常熟三爱富中昊化工新材料有限公司 20,000 2017.4 2018.4 10,000 10,000
上海三爱富新材料股份有限公司 上海华谊三爱富新材料销售有限公司 30,000 2017.4 2018.4 15,000 15,000
合计 50,000 25,000 25,000
上市公司控股的二级子公司之间的担保:
常熟三爱富氟化工有限责任公司 常熟三爱富中昊化工新材料有限公司 30,000 2017.1 2018.1 20,000 10,000
常熟三爱富氟化工有限责任公司 常熟三爱富中昊化工新材料有限公司 10,000 2017.4 2018.4 5,000 5,000
常熟三爱富氟化工有限责任公司 常熟三爱富中昊化工新材料有限公司 15,000 2017.4 2018.4 10,000 5,000
常熟三爱富氟化工有限责任公司 常熟三爱富中昊化工新材料有限公司 10,000 2017.4 2018.4 0 10,000
常熟三爱富氟化工有限责任公司 常熟三爱富中昊化工新材料有限公司 $2,500 2017.4 2018.4 0 $2,500
常熟三爱富氟化工有限责任公司 常熟三爱富中昊化工新材料有限公司 10,000 2017.7 2018.7 5,000 5,000
常熟三爱富中昊化工新材料有限公司 常熟三爱富氟化工有限责任公司 15,000 2017.1 2018.1 10,000 5,000
常熟三爱富中昊化工新材料有限公司 常熟三爱富氟化工有限责任公司 10,000 2017.4 2018.4 5,000 5,000
常熟三爱富中昊化工新材料有限公司 常熟三爱富氟化工有限责任公司 10,000 2017.7 2018.7 5,000 5,000
常熟三爱富中昊化工新材料有限公司 常熟三爱富氟化工有限责任公司 5,000 2017.4 2018.4 5,000 0
常熟三爱富中昊化工新材料有限公司 常熟三爱富氟化工有限责任公司 5,000 2017.4 2018.4 3,000 2,000
常熟三爱富中昊化工新材料有限公司 常熟三爱富氟化工有限责任公司 5,000 2017.3 2018.3 0 5,000
合计 142,000 68,000 74,000
上市公司控股的二级子公司为参股三级子公司的担保:
常熟三爱富中昊化工新材料有限公司 常熟欣福化工有限公司 5,000 2017.4 2018.4 5,000 0
常熟三爱富中昊化工新材料有限公司 常熟欣福化工有限公司 5,000 2017.4 2018.4 5,000 0
合计 10,000 10,000 0
人民币总计 202,000 103,000 99,000
34
上海三爱富新材料股份有限公司
关于续聘 2017 年年报审计机构的议案
各位股东：
鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）长期来的服务质量，以
及其对公司经营状况的熟知程度，公司拟续聘其为 2017 年外部审计
机构，以保证 2017 年年度审计工作顺利开展。
年度审计费用暂定为人民币 85 万元（如中期报告不作审计，则
为人民币 75 万元/年）。
同时，聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年
内控审计机构。内控审计费用为人民币 30 万元。
以上提案，请审议。
上海三爱富新材料股份有限公司
二○一七年五月二十二日
上海三爱富新材料股份有限公司
2016 年度独立董事述职报告
各位股东：
作为上海三爱富新材料股份有限公司（以下简称：“公司”）的
独立董事，我们将 2016 年度履职情况汇报如下：
一、基本情况
1、独董简介
陈建定: 1956 年 12 月出生，中共党员，博士学历，教授。曾任
法国让-莫奈大学客座教授。现任华东理工大学教授。上海三爱富新
材料股份有限公司独立董事。
徐志翰：1963 年 7 月出生，企业管理（会计）博士，会计学副
教授，注册会计师。曾任复旦大学管理学院讲师、副教授、系副主任。
现任复旦大学管理学院会计系会计学副教授。河北衡水老白干酒业股
份有限公司独立董事、上海三爱富新材料股份有限公司独立董事。
伍爱群：1969 年 10 月出生，研究生学历，工程硕士，工商管理
博士，教授级高工，高级经济师，注册会计师。曾任上海复星高科技
集团公司财务部副经理；中科合臣股份有限公司总经理助理、董事会
秘书；中科院有机合成工程研究中心副主任、常务副主任。现任中科
院有机合成工程研究中心主任。上海游久游戏股份有限公司独立董事、
上海联明机械股份有限公司独立董事、上海临港控股股份有限公司独
立董事、上海飞乐音响股份有限公司独立董事、上海三爱富新材料股
份有限公司独立董事。
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2、兼职情况
姓名 职务 兼职单位名称 任职职务
陈建定 独立董事 无 无
徐志翰 独立董事 无 无
伍爱群 独立董事 无 无
3、独立性情况说明
作为三爱富独立董事，经自查，我们均不存在影响独立性事项。
二、独立董事年度履职概况
2016 年度公司共计召开董事会 16 次，股东大会 4 次。
年内，我们认真审阅公司提交的各类提案和材料，积极参加董事
会和股东大会的现场会议，对需要发表独立意见的事项认真审核并发
表相关意见。通过董事会、股东大会、专业委员会会议以及和各中介
沟通，我们认为：2016 年，公司面临行业景气度持续低迷，经营业
绩同比下降的态势，但内部各项工作保持正常运转，董事会、股东大
会召集、召开、表决等程序均符合规定，重大经营决策均能履行相关
程序，对独立董事开展工作能提供必要的配合。年内，我们对公司在
日常经营过程中涉及的关联交易以及为子公司提供融资担保、闲置募
集资金暂时补充流动资金、高管变动、重大资产重组等事项发表了独
立意见，年内没有对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议。
1、董事会会议出席情况
独立董事 本年应出席董事会 亲自出席 委托出席 缺席
姓名 （次） （次） （次） （次）
陈建定 15 15 0 0
徐志翰 15 15 0 0
伍爱群 15 15 0 0
37
2、股东大会出席情况
（1））2016 年 4 月 21 日，公司召开 2015 年年度股东大会，陈
建定、伍爱群出席会议，陈建定代表独立董事向大会报告了 2015 年
度独立董事履职情况。
（2）2016 年 8 月 3 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会，
会议审议有关重大资产重组继续停牌事项。陈建定、徐志翰、伍爱群
出席会议。
（3）2016 年 9 月 28 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会，
会议审议通过了《关于调整部分募投项目投资规模并将节余募集资金
永久性补充流动资金的议案》。陈建定、伍爱群出席会议。
（4）2016 年 12 月 26 日，公司召开 2016 年第三次临时股东大
会，会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》、《关于公司常熟
四氟分厂 PTFE 装置资产报废的议案》、《关于公司常熟四氟分厂万
吨 PTFE 装置部分资产报废的议案》。陈建定、徐志翰、伍爱群出席
会议。
3、董事会专业委员会召开情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及
审计与风险管理委员会。作为独立董事我们分别担任了提名委员会、
薪酬与考核委员会及审计与风险管理委员会主任。年内，我们按照各
委员会的议事规则开展工作。特别针对 2015 年度年报初审意见，审
计和风险委员会专门和公司及公司审计机构进行一次沟通。对公司产
品毛利下滑因素、SAP 系统的完善以及项目建设管理等事项表示关注，
并提出建设性意见。
根据内控自评报告，审计与风险管理委员会对公司 2015 年度内
控实施情况进行了了解。未发现财务报告内部控制重大缺陷、重要缺
38
陷。未发现公司存在非财务报告内部控制重大缺陷，发现非财务报告
内部控制重要缺陷 1 项。2014 年 11 月，公司常熟四氟分厂因有毒气
体泄漏，造成多人中毒，其中 1 人经医院抢救无效死亡。对此重要执
行缺陷，我们表示关注，希望公司进一步完善安全防范机制，保证日
常生产安全平稳。
三、年度履职重点关注事项的情况
2016 年，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司
章程》的有关规定，作为公司独立董事，我们对以下事项进行了重点
关注，并在核查相关资料后对各事项的决策、执行和披露情况的合法
性和合规性作出了独立明确的判断，并发表了独立意见，具体情况如
下：
（一）2016 年 1 月 27 日，公司第八届第十五次董事会审议《关
于提名刘文杰先生担任公司董事的议案》、《关于聘任刘文杰先生为
公司副总经理（主持工作）的议案》。经审核，我们发表以下独立意
见：
1、作为公司董事、副总经理候选人，刘文杰先生的任职资格符
合《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律法
规及《公司章程》的有关规定，不存在被中国证监会确定为市场禁入
者并且禁入尚未解除的情况；
2、作为公司董事、副总经理候选人，刘文杰先生的教育背景、
工作经历和工作业绩等情况，认为其具备担任相应职务所必需的管理
能力、领导能力、专业知识和技术技能；
3、本次聘任经过公司董事会提名委员会、董事会审议等法定程
序，符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。我们一致同意将《关
39
于提名刘文杰先生担任公司董事的议案》、《关于聘任刘文杰先生为
公司副总经理（主持工作）的议案》提交公司董事会审议。
（二）2016 年 3 月 23 日，我们对公司第八届第十七次董事会审
议的《关于 2015 年度利润分配的议案》、《关于申请融资授信额度
的议案》、《关于为下属子公司提供融资担保及子公司间互为提供融
资担保的议案》、《关于日常经营活动中产生的关联交易的议案》及
《2015 年度公司内部控制评价报告》进行了审查，并发表意见如下：
1、关于 2015 年度利润分配的议案
董事会对 2015 年度利润分配议案的表决程序符合《公司法》、
《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求。
2015 年末母公司可供股东分配的利润为-179,795,012.72 元，根据
企业财务通则的相关规定，本年度不预实施利润分配。本次利润分配
预案综合考虑了公司年度亏损以及资产结构等多方面因素，符合中国
证监会证监发【2012】37 号文件和《公司章程》对现金分红的相关
规定；符合公司的实际情况和政策制度要求，不存在损害公司及中小
股东利益的情形。
2、关于融资授信额度的议案
2016 年公司拟申请免担保授信额度为人民币 120,000 万元。本
次融资授信申请有效期一年，董事会授权董事长签发相关信贷事宜。
我们认为：公司向华谊（集团）公司及其他金融机构申请融资授
信事项稳定了公司的资金来源，满足公司日常经营过程中对资金的需
求。董事会授权董事长签发上述信贷事项及规范提案审核及表决程序
等行为，从实体和程序上保障了中小股东的利益。
公司向上海华谊（集团）公司、上海华谊集团财务有限公司申请
的授信额度尚处三方金融服务框架协议的有效期内。
40
3、关于为下属子公司提供融资担保及子公司间互为提供融资担
保的议案
我们认真审议了《关于为下属子公司提供融资担保及子公司间互
为提供融资担保的议案》，2016 年公司为下属子公司融资授信提供
担保以及子公司间互为提供融资担保的预计金额为 17.5 亿元。我们
认为：上述担保事项是为满足企业和银行之间债权保证的需要，也是
企业生产经营活动的需要，担保主体均为公司下属子公司，担保行为
符合《公司章程》的规定，审核程序规范，符合各方股东利益。
4、关于日常经营活动中产生的关联交易的议案
2016 年公司预计与上海华谊（集团）公司下属关联企业发生日
常交易 1300 万元，交易事项的表决程序符合《公司法》、《公司章
程》、《上海证券交易所上市规则》以及公司有关关联交易管理制度
的规定。主要交易情况如下：
关联方 交易内容 2015年实际金额 2016年预测发生额
（万元） （万元）
上海华谊信息技术有限公司 购买办公用品 133 200
上海华谊工程有限公司 工程建设及设计费 822 800
上海华谊新材料化工销售有限公司 购买贸易商品 103 100
其他 采购原料及销售商品等 186 200
合计 1245 1300
公司与华谊集团下属其他关联企业的主要交易为工程建设、设备
购买及其他零星原材料买卖，交易价格以市场价格为依据。
公司日常关联交易公平、公正，符合公司实际生产经营需要，不
存在显失公允的情形，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦
不存在损害公司利益及其他股东利益的情形。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程相关规定，上
述交易需在董事会关联董事回避表决的基础上由非关联董事过半数
同意通过。
41
5、关于 2015 年度公司内部控制评价报告
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部
控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常
监督和专项监督的基础上，公司对内部控制有效性进行了评价。
2015 年，公司整体内部控制运行较好。公司根据外部法律法规
制定有《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事
规则》和相关制度，并按照规则及制度有效履行；重点强化安全管理，
制定安全生产管理标准，实施安全培训，开展安全监督检查。加强产
供销平衡一体化工作，实现资源的有效配置。公司通过会议、SAP 系
统等方式实现信息内部有效传递与集成共享。严格按照《上海证券交
易所股票上市规则》与《信息披露管理办法》要求，及时、准确、全
面、完整、持续的履行披露义务。监察审计部门采取定期或不定期的
方式围绕公司经营事项、内部控制设计与执行情况等方面开展审计监
督和评价。
目前，公司外部面临宏观经济环境下行压力，内部组织机构处于
调整整合时期，内部控制建设应注重与公司经营规模、组织架构变动、
竞争状况和风险水平相适应，以促进公司健康、可持续发展。
（三）2016 年 5 月 24 日，公司召开第八届董事会第五次（临时）
会议，作为公司独立董事，我们认真审阅了会议相关资料，并对有关
情况进行了详细了解，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》（以下简称“监管指引 2 号”）、
《上海证券交易所股票上市规则》、《公司募集资金使用管理办法》、
《公司章程》等相关规定，对公司继续使用部分闲置募集资金暂时补
充公司流动资金的相关事项发表以下独立意见：
公司本次使用不超过 74,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资
42
金，符合监管指引 2 号和《公司募集资金使用管理办法》的有关规定。
本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，没有与募集资金
投资项目实施进度相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也
不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，且有助于
提高募集资金使用效率和效益，减少财务费用支出，符合全体股东的
利益。我们同意公司使用不超过 74,000 万元闲置募集资金暂时补充
流动资金，使用期限不超过十二个月（自 2016 年 5 月 25 日至 2017
年 5 月 24 日）。
（四）2016 年 7 月 6 日，公司第八届董事会第六次临时会议审
议的《关于重大资产重组继续停牌的议案》。根据中国证监会《上市
公司重大资产重组管理办法》、上海证券交易所《上市公司重大资产
重组信息披露及停复牌业务指引》，以及《上海证券交易所股票上市
规则》和《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事发表独立意见
如下：
1、本次重大资产重组停牌期间，公司严格按照中国证监会和上
海证券交易所的有关规定，与相关各方商讨、论证并推进涉及本次重
大资产重组的相关工作。同时，公司董事会在股票停牌期间充分关注
事项进展并及时履行披露义务，根据《上市公司重大资产重组管理办
法》及上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业
务指引》等有关规定，在公司股票停牌期间每五个交易日发布一次重
大资产重组进展情况公告。
2、公司接控股股东上海华谊（集团）公司通知，其拟以公开征
集受让方方式协议转让所持公司 20%股权，并筹划实施与本公司相关
的重大资产重组，本次公开征集受让方尚存在不确定性。
3、由于本次重大资产重组事项所涉及的尽职调查、审计、评估
43
等工作量较大，待论证解决的事项较多，公司需与相关各方、主管机
构就本次重大资产重组有关事项进行进一步沟通，因此公司预计无法
在进入重组停牌程序后 2 个月内复牌。
4、为了保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股
价异常波动，公司拟向上海证券交易所申请公司股票自 2016 年 7 月
13 日起继续停牌不超过一个月，继续停牌有利于推动本次重大资产
重组的进展，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
5、公司第八届董事会第六次临时会议的召集、召开和表决程序
及方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
及《公司章程》的有关规定，鉴于本次重组的最终方案尚未确定，存
在与控股股东构成关联交易的可能，关联董事回避了表决，会议形成
的决议合法有效。
我们同意公司向上海证券交易所申请重大资产重组继续停牌。
（五）2016 年 7 月 18 日，作为公司独立董事，我们就公司第八
届董事会第七次临时会议审议的《关于重大资产重组继续停牌的议案》
发表独立意见如下：
1、本次重大资产重组停牌期间，公司严格按照中国证监会和上
海证券交易所的有关规定，与相关各方商讨、论证并推进涉及本次重
大资产重组的相关工作。同时，公司董事会在股票停牌期间充分关注
事项进展并及时履行披露义务，根据《上市公司重大资产重组管理办
法》及上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业
务指引》等有关规定，在公司股票停牌期间每五个交易日发布一次重
大资产重组进展情况公告。
2、公司接控股股东上海华谊（集团）公司（以下简称“上海华
谊”）通知，其拟通过公开征集受让方方式协议转让所持公司 20.00%
44
股权（即“目标股份”），并筹划实施与本公司相关的重大资产重组。
3、公司于 2016 年 7 月 11 日公告《关于控股股东拟协议转让公
司部分股份公开征集受让方的公告》。截至目前，本次公开征集尚在
进行中，尚未确定最终受让方，本次重组与控股股东以公开征集受让
方方式协议转让所持本公司股权为整体方案，尚存在不确定性，且本
次重大资产重组尽职调查、审计、评估等工作量较大，涉及的相关工
作尚未完成，重组方案的相关内容仍需要进一步商讨、论证和完善。
公司无法在 2016 年 8 月 13 日前披露重大资产重组预案，并拟向上海
证券交易所申请公司股票自 2016 年 8 月 13 日起继续停牌，预计停牌
时间不超过 2 个月。
公司本次申请延期停牌符合以公开征集受让方的形式转让下属
上市公司部分股权或控制权，并要求受让方在取得股权或控制权之后
即通过重大资产重组向上市公司注入其所拥有的资产或第三方资产
的情形，且系为确保本次重大资产重组申报、披露的资料真实、准确
和完整，保证本次重大资产重组事项顺利进行，防止公司股票价格异
常波动，有利于维护广大投资者利益。
4、公司董事会审议关于继续停牌的议案时，相关审议程序符合
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议决议合法、
有效，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
我们同意公司股票继续停牌，并将此事项提交公司股东大会审议。
（六）2016 年 8 月 5 日，基于独立判断立场，我们就公司与上
海华谊（集团）公司、中国文化产业发展集团公司签署《重大资产重
组框架协议》的相关事项，发表了独立意见：
1、公司拟与上海华谊、中国文发集团签署重大资产重组框架协
议，以现金方式向上海华谊出售公司氟化工类相关资产，并以现金和
45
/或发行股份方式收购文化教育类资产。上述交易是为了在公司相关
股权转让后进一步促进公司的转型发展，提升公司的盈利能力，增强
公司综合竞争力，符合公司未来发展战略。
2、本次框架协议签署的决策程序遵循了公开、公平、公正的原
则，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和公司《章程》的
规定，未损害公司中小股东利益，符合公司全体股东和公司利益。
3、公司第八届董事会第八次临时会议的召集、召开和表决程序
及方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
及《公司章程》的有关规定，鉴于本次重组的最终方案尚未确定，存
在与控股股东构成关联交易的情况，关联董事回避了表决，会议形成
的决议合法有效。
（七）2016 年 9 月 12 日，公司第八届第九次临时董事会审议的
《关于调整部分募投项目投资规模并将节余募集资金永久性补充流
动资金的议案》，我们认为：
公司调整部分募投项目投资规模并将节余募集资金永久性补充
流动资金，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办
法（2013 年修订）》、《上海三爱富新材料股份有限公司章程》及
《上海三爱富新材料股份有限公司募集资金管理办法》等法律法规和
规范性文件的规定。公司已对行业发展及自身情况进行了充分论证，
此次募集资金投向变更更符合公司发展状况，符合公司及全体股东利
益。我们同意公司调整部分募投项目投资规模并将节余募集资金永久
性补充流动资金。
（八）2016 年 9 月 29 日，公司八届十次临时董事会审议《关于
公司重大资重组方案的议案》。鉴于重组方案中重大资产出售的交易
46
对方为公司控股股东上海华谊及其全资子公司，故本次交易构成关联
交易。作为公司独立董事，我们对相关事项进行了事前认可。
公司拟通过现金方式购买广州市奥威亚电子科技有限公司 100%
股权及成都东方闻道科技发展有限公司 51%股权，并向上海华谊（集
团）公司及其全资子公司上海三爱富新材料科技有限公司、常熟三爱
富氟源新材料有限公司出售其持有的三爱富索尔维（常熟）高性能聚
合物有限公司 90%股权、常熟三爱富氟化工有限责任公司 75%股权、
常熟三爱富中昊化工新材料有限公司 74%股权、内蒙古三爱富万豪氟
化工有限公司 69.9%股权、上海三爱富戈尔氟材料有限公司 40%股权、
上海华谊集团财务有限责任公司 6%股权及公司其他与氟化工类相关
的部分资产。待公司完成重大资产购买及重大资产出售后，公司控股
股东上海华谊将其持有的公司 20%股权转让与中国文化产业发展集团
公司。
为此，我们在董事会前对本次交易事项全部议案进行了初审，本
着认真、负责、独立判断的态度，发表事前认可意见如下：
1、公司本次交易完成以后，将有助于公司进一步提高资产质量
和规模，提升公司市场竞争力，有利于增强公司的盈利能力和可持续
发展能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不
存在损害中小股东利益的情况。
2、本次交易构成关联交易，关联交易定价公允且具有合理性，
符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。
3、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重
大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规
范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。
综上所述，我们同意将本次交易相关事项提交公司第八届董事会
47
第十次（临时）会议审议。
同时，我们对会议审议的有关重大资产购买及出售暨关联交易相
关事项发表了独立意见。
1、我们已在本次董事会会议召开之前，认真审查董事会提供的
相关资料，并在充分了解公司本次交易的背景信息前提下，针对相关
资料进行了必要的沟通，与本次交易相关的议案获得了我们的事前认
可。
2、公司符合《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》
等有关法律法规规定的出售及购买资产的各项法定条件。
3、本次交易构成关联交易。本次董事会审议和披露本次交易相
关事项的程序符合国家法律法规、政策性文件和公司章程的有关规定。
本次交易的最终交易金额将依据具有证券期货相关业务资质的资产
评估机构出具的并经核准备案的资产评估结果确定，交易定价公允、
合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
4、通过本次交易，有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有
利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体
股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
5、公司与交易对方签订的相关协议符合《上市公司重大资产重
组管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的相关规定，本次交易
的具体方案具备可操作性。
6、《上海三爱富新材料股份有限公司重大资产购买及出售暨关
联交易预案》及其摘要的内容真实、准确、完整，该预案已详细披露
了本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险。
7、本次交易已经公司第八届董事会第十次（临时）会议审议通
过。公司前述董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公
48
司章程》的规定。
8、待与本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司就本次交
易事项的相关内容再次召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事
项再次发表意见。
9、本次交易尚需获得的授权和批准已在《上海三爱富新材料股
份有限公司重大资产购买及出售暨关联交易预案》完整披露，待取得
所有授权和批准后方可实施。
四、总体评价和建议
作为上海三爱富新材料股份有限公司独立董事，2016 年度我们
严格按照《公司法》及中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》和公司《章程》以及其他有关法律法规的规定和要求，
忠实勤勉地履行职责，积极参与公司治理建设，严格按照议事规则参
与董事会决策，积极参加年度股东大会，听取各方投资者的意见和要
求，关注公司内控制度的建设和执行，针对关联交易，募集资金运用
以及重大资产重组等事项从保护投资者角度出发，依法独立的发表意
见。
2017 年，我们将继续关注公司重大资产重组进展情况，重视关
联交易的程序履行及信息披露情况。同时，建议公司进一步强化董事
会各专业委员的功能建设，强化内控管理制度，从维护投资者利益出
发，勤勉履职，不断推动公司治理水平向前发展。
独立董事： 陈建定
徐志翰
伍爱群
二〇一七年五月二十二日
49
上海三爱富新材料股份有限公司
2016 年年度股东大会表决办法
一、本次股东大会共审议六项议案，涉及 6 个表决项，所有议案
均为普通决议，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的二分之一以上通过。
现场大会将利用计算机软件进行计票。
二、各位股东按表决票的指示在每项议案的“同意”、“反对”、
“弃权”三个方框中的一个画上“√”，每项议案只能作一个选择，
不选或多选作弃权处理。
三、现场会议将推选两名股东代表和一名监事作为监票人，监督
计票全过程。
四、现场表决结果当场宣读。现场表决结果将与网络表决结果合
计形成最终表决结果，并予以公告。
五、网络投票相关事项。
1、本次股东大会采用上海证券交易所股东大会网络投票系统进
行网络投票。
网络投票起止时间：自 2017 年 5 月 22 日
至 2017 年 5 月 22 日
通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易
时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票
平台（网址：vote.sseinfo.com）的投票时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。
50
2、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，
如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参
加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股均已
分别投出同一意见的表决票。
3、同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进
行表决的，以第一次投票结果为准。
4、股东对所有议案均表决完毕才能提交。
以上办法提请股东大会通过。
大会秘书处
二〇一七年五月二十二日
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