上海三爱富新材料股份有限公司

         关于公司重大资产购买及出售暨关联交易预案修订说明



       上海三爱富新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 9 月 30
日在指定信息披露媒体上披露了《上海三爱富新材料股份有限公司重大资产购买
及出售暨关联交易预案》及相关文件。

       2017 年 3 月 17 日，公司收到上海证券交易所出具的《关于对上海三爱富新
材料股份有限公司重大资产购买及出售暨关联交易预案信息披露的二次问询函》
（上证公函【2017】0285 号）。根据问询函的相关要求，公司及相关中介机构对
预案等文件进行了补充和修订，主要的补充和修订情况如下（如无特别说明，本
公告中简称与《上海三爱富新材料股份有限公司重大资产购买及出售暨关联交易
预案（二次修订稿）》中的释义内容相同）：

         预案章节                               修订情况

声明                     1、删除了与东方闻道相关声明

释义                     1、删除了与东方闻道相关释义

                         1、删除了购买东方闻道的 51%股权相关内容，详见本提示“一、

                         本次交易方案概述”、“六、本次交易对上市公司的影响”

                         2、删除了东方闻道 51%股权作价情况，详见本提示“二、本次

                         交易标的资产预评估价值及交易作价情况”
重大事项提示
                         3、根据最新方案及财务数据重新测算本次交易构成重大资产

                         重组，详见本提示“四、本次交易构成重大资产重组”

                         4、删除了东方闻道股东相关承诺事项，详见本提示“本次交

                         易相关方作出的重要承诺”

重大风险提示             1、删除了与东方闻道相关风险提示

                         1、删除了购买东方闻道的 51%股权相关内容，详见本章“二、

第一章 本次交易概况      本次交易的具体方案”

                         2、删除了与东方闻道股东签订的股权购买协议内容，详见本
                          章“三、本次交易协议的主要内容”

                          3、根据最新方案及财务数据重新测算本次交易构成重大资产

                          重组，详见本章“五、本次交易构成重大资产重组”

                          4、修改了了对本次交易不构成重组上市的论述，详见本章“六、

                          本次交易不构成重组上市”

                          5、修改了对中国文发未来是否存在增持上市公司股权的可能

                          的描述，详见本章“六、本次交易不构成重组上市”

                          1、更新了上市公司前十大股东情况，详见本章“五、公司前

                          十大股东情况”

                          2、更新了上海华谊及中国文发财务数据，详见本章“四、上
第二章 上市公司基本情况
                          市公司控股股东及实际控制人情况”

                          3、更新了上市公司财务数据，详见本章“八、最近三年主要

                          财务数据”

第三章 交易对方基本情况   1、删除了东方闻道股东情况
第四章 拟出售资产基本情   1、更新了拟出售资产财务数据
况
                          1、删除了东方闻道相关情况

第五章 拟购买资产基本情   2、更新了奥威亚财务数据，详见本章“四、主要资产的权属
况                        情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”、“五、主营

                          业务发展情况”、“六、最近两年及一期的财务状况”

                          1、删除了东方闻道 51%股权作价情况

                          2、修改了奥威亚 2016 年全年营业收入预测的可实现性的论述，
第六章 标的资产预估作价
                          删除了东方闻道 2016 年全年营业收入预测的可实现性的论述
情况
                          详见本章“三、拟购买资产盈利预测的预估数据及其合理性分

                          析”

第七章 管理层讨论与分析   1、删除了购买东方闻道 51%股权对上市公司的影响

第八章 重大风险提示       1、删除了与东方闻道相关风险提示

                          1、修改了本次购买资产与出售资产资金支付情况，详见本章

第九章 其他重要事项       “六、本次交易的资金情况分析”

                          2、补充了上市公司和中国文发未来对拟购买资产的控制和管
                      理，详见本章“八、上市公司和中国文发未来对拟购买资产的

                      控制和管理”


   公司修订后的预案全文在指定信息披露媒体进行了披露，投资者在了解本次
资产重组相关信息时应以本次披露内容为准。




                                           上海三爱富新材料股份有限公司

                                                                     董事会

                                                          2017 年 5 月 18 日