证券代码：600636        证券简称：*ST 爱富         编号：临 2017－026


           上海三爱富新材料股份有限公司
         第八届第八次（临时）监事会决议公告


    本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    上海三爱富新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第八届第八次（临时）
监事会会议通知于 2017 年 5 月 16 日发出，会议于 2017 年 5 月 18 日召开，会议
应出席监事 5 名，实际出席监事 5 名。公司高管应邀列席了会议。会议作出如下
决议：
    一、审议并通过《关于签署<上海三爱富新材料股份有限公司与成都东方闻
道科技发展有限公司全体股东重大资产购买协议之解除协议>的议案》
    为实施本次重大资产购买及出售暨关联交易事宜，公司于 2016 年 9 月 29 日
与成都东方闻道科技发展有限公司全体股东签署了《上海三爱富新材料股份有限
公司与成都东方闻道科技发展有限公司全体股东之重大资产购买协议》，现经各
方协商，公司拟不再收购成都东方闻道科技发展有限公司，并与成都东方闻道科
技发展有限公司股东樟树市博闻投资管理中心（有限合伙）、樟树市明道投资管
理中心（有限合伙）签署《上海三爱富新材料股份有限公司与成都东方闻道科技
发展有限公司全体股东重大资产购买协议之解除协议》。
    表决结果：同意：5 票； 反对：0 票； 弃权：0 票。


    二、逐项审议并通过《关于调整公司重大资产重组方案的议案》
    公司本次重大资产重组方案调整如下：
    （一）本次交易的整体方案
    公司本次交易包括重大资产购买、重大资产出售两项内容
    1、重大资产购买：三爱富拟以支付现金方式向姚世娴、关本立、钟子春、
叶叙群、钟师、欧闯、邹颖思、姚峰英、樟树市睿科投资管理中心（有限合伙）
                                     1
（以下简称“睿科投资”）购买其所合计持有的广州市奥威亚电子科技有限公司
（以下简称“奥威亚”）100%股权；
    2、重大资产出售：三爱富拟将其持有的三爱富索尔维（常熟）高性能聚合
物有限公司 90%股权、常熟三爱富氟化工有限责任公司 75%股权、常熟三爱富
中昊化工新材料有限公司 74%股权、内蒙古三爱富万豪氟化工有限公司 69.9%股
权、上海三爱富戈尔氟材料有限公司 40%股权、上海华谊集团财务有限责任公司
6%股权及公司其他与氟化工类相关的部分资产出售给上海华谊（集团）公司（以
下简称“上海华谊”）及其全资子公司上海三爱富新材料科技有限公司（以下简称
“新材料科技”）、常熟三爱富氟源新材料有限公司（以下简称“氟源新材料”）。
    本次重大资产重组之前，公司控股股东上海华谊通过公开征集受让方的方式
将其所持有的三爱富 20%的股权（即 89,388,381 股）转让给中国文化产业发展集
团公司（以下简称“中国文发”），上述股份转让完成后，本公司控股股东将由上
海华谊变更为中国文发，公司实际控制人将由上海市国资委变更为国务院国资
委。
    本次重大资产重组与上述股份转让的交割先后顺序为重大资产购买交割、重
大资产出售交割、股份转让交割。若重大资产购买、重大资产出售中任一事项未
获得所需的批准或未成功实施，则该股份转让将不再实施。
    表决结果：同意：5 票； 反对：0 票； 弃权：0 票。
       （二）本次交易的具体方案
       1、本次重大资产购买方案
    奥威亚
     交易对方
    本次三爱富拟购买奥威亚 100%股权的交易对方为奥威亚全体股东，即姚世
娴、关本立、钟子春、叶叙群、钟师、欧闯、邹颖思、姚峰英、睿科投资；
    表决结果：同意：5 票； 反对：0 票； 弃权：0 票。
     标的资产
    本次三爱富拟购买姚世娴、关本立、钟子春、叶叙群、钟师、欧闯、邹颖思、
姚峰英、睿科投资合计持有的奥威亚 100%股权；
    表决结果：同意：5 票； 反对：0 票； 弃权：0 票。

                                    2
     交易方式
    三爱富拟以现金方式购买奥威亚 100%股权；
    表决结果：同意：5 票； 反对：0 票； 弃权：0 票。
     交易价格
    本次交易由具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构上海东洲资产评估
有限公司，以各方协商确定的评估基准日（即 2016 年 5 月 31 日）对拟购买资产
价值进行评估。拟购买资产最终交易作价将由交易各方根据上海东洲资产评估有
限公司出具的并经国有资产监督管理部门备案或核准的评估报告中确认的标的
资产评估值在不超过暂定价格的基础上协商确定。
    经预估，奥威亚截至评估基准日的预估值为 19 亿元，各方同意三爱富拟购
买奥威亚 100%股权的交易价格暂定为 19 亿元。
    表决结果：同意：5 票； 反对：0 票； 弃权：0 票。
     期间损益安排
    奥威亚自审计、评估基准日至股权交割日期间产生的收益或因其他原因而增
加的净资产由三爱富享有；奥威亚不考虑股份支付因素的影响在此期间产生的亏
损，则由奥威亚的原股东按照各自截至协议签署日所持出资比例将亏损金额以现
金方式补偿给奥威亚。
    表决结果：同意：5 票； 反对：0 票； 弃权：0 票。
     相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
    拟购买资产转让方应在本次交易实施的先决条件满足之日起 30 日内完成交
割。违约方应依协议约定向守约方承担违约责任。
    表决结果：同意：5 票； 反对：0 票； 弃权：0 票。
     盈利承诺及补偿
    本次交易涉及的盈利承诺之承诺期为 2016 年度、2017 年度和 2018 年度。
奥威亚原股东承诺奥威亚 2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的扣除非经常性
损益后且不考虑股份支付因素影响的归属于母公司股东的税后净利润（以下简称
“净利润”）分别不低于人民币 11,000 万元，14,300 万元、18,590 万元。




                                     3
    如在承诺期内，奥威亚截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累
积承诺净利润数，则奥威亚原股东应在当年度《专项审核报告》在指定媒体披露
后的十个工作日内，向三爱富支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：
    当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次收购的总对价－已补偿金
额。
    如奥威亚原股东当年度需向三爱富支付补偿的，则先由奥威亚原股东以现金
进行补偿，不足部分由奥威亚原股东按照《上海三爱富新材料股份有限公司与广
州市奥威亚电子科技有限公司全体股东之重大资产购买协议》（以下简称“《奥
威亚重大资产购买协议》”）约定购买的三爱富股份进行补偿，具体补偿方式如
下：
    先由奥威亚原股东以其自本次交易取得的现金进行补偿，奥威亚原股东需在
收到三爱富要求支付现金补偿的书面通知之后 30 日内将所需补偿的现金支付至
三爱富指定的银行账户内。
    不足部分由奥威亚原股东以其按照《奥威亚重大资产购买协议》约定购买的
三爱富股份的尚未出售的股份进行补偿，具体如下：
    当年应补偿股份数量的计算公式为：
    当年应补偿股份数量=（当年应补偿金额-已补偿现金）/奥威亚原股东各自
按照《奥威亚重大资产购买协议》约定购买三爱富股份的加权平均成本
    三爱富在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则应补偿股份数量相应调整
为：
    当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数（调整前）×（1＋转增
或送股比例）
    三爱富在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额
=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量。
    在承诺期届满后六个月内，三爱富聘请三爱富与奥威亚原股东一致认可的具
有证券、期货业务资格的审计机构对奥威亚 100%股权进行减值测试，并出具《减
值测试报告》。如：奥威亚 100%股权期末减值额>已补偿股份总数×奥威亚原股
东各自按照《奥威亚重大资产购买协议》约定购买三爱富股份的加权平均成本+

                                   4
已补偿现金，则奥威亚原股东应对三爱富另行补偿。补偿时，先由奥威亚原股东
以现金补偿，不足的部分以奥威亚原股东购买的三爱富股份进行补偿。因奥威亚
100%股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-承诺期内
因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。
    表决结果：同意：5 票； 反对：0 票； 弃权：0 票。
     超额业绩奖励
    如果奥威亚 2016 年度、2017 年度和 2018 年度实现净利润总和超过《奥威
亚重大资产购买协议》约定的奥威亚原股东承诺的净利润总和（以下简称“累积
净利润”），业绩承诺期满后，三爱富同意将奥威亚在承诺期实际实现的净利润
总和超过《奥威亚重大资产购买协议》约定的承诺期奥威亚原股东承诺累积净利
润部分的 30%（不超过本次收购总对价的 20%）作为奖金奖励给届时仍于奥威
亚任职的核心管理团队成员，核心管理团队成员名单及具体奖励方案由姚世娴确
定，三爱富应当于奥威亚 2018 年度专项审计/审核结果出具后按照姚世娴拟定的
奖励方案进行奖励。
    表决结果：同意：5 票； 反对：0 票； 弃权：0 票。
     其他约定
    I 二级市场购买股票
    在三爱富聘请的具有证券从业资格会计师事务所对奥威亚 2016 年实际盈利
情况出具《专项审核报告》并在指定媒体披露后 30 个工作日内，三爱富将现金
总对价的 50%支付至三爱富监管的奥威亚原股东指定银行账户，由奥威亚原股东
各自在收到该部分资金后 12 个月内（除上市公司董事会同意延期外）用于分别
在二级市场择机购买三爱富的股票。奥威亚原股东未能在 12 个月内完成购买股
票计划的，在 12 个月届满时共管账户的剩余金额归三爱富所有，三爱富董事会
同意延期的除外。
    II 购买股票的锁定期
    奥威亚原股东按照《奥威亚重大资产购买协议》的约定分别购买的三爱富股
份自购买之日起至奥威亚 2017 年实际盈利情况的《专项审核报告》出具之日止
不得以任何方式进行转让。该锁定期限届满后，该等股份按照下述安排分期解锁：



                                   5
    第一期：奥威亚 2017 年实际盈利情况的《专项审核报告》已出具、奥威亚
原股东已购买三爱富股份且截至 2017 年度的业绩补偿义务（如有）全部履行完
毕后，其购买的三爱富股份中的 30%扣减前述因履行截至 2017 年度对应的补偿
义务已补偿股份数量（如有）的剩余部分可解除锁定；
    第二期：奥威亚 2018 年实际盈利情况的《专项审核报告》已出具且其在 2018
年度的业绩补偿义务（如有）全部履行完毕后，其购买的三爱富股份中的 30%
扣减前述因履行 2018 年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）后的剩余部
分可解除锁定；
    第三期：自 2020 年 1 月 1 日，其购买的三爱富股份中的 20%可解除锁定；
    第四期：自 2021 年 1 月 1 日，其购买的三爱富股份中尚未解锁的剩余股份
可解除锁定。
    股份锁定期限内，奥威亚原股东按照《奥威亚重大资产购买协议》约定购买
的三爱富股份因三爱富发生送红股、转增股本等除权除息事项而增加的部分，亦
应遵守上述股份锁定安排。
    表决结果：同意：5 票； 反对：0 票； 弃权：0 票。
    2、本次重大资产出售方案
    （1）交易对方
    本次重大资产出售的交易对方为上海华谊及其全资子公司新材料科技、氟源
新材料。
    表决结果：同意：5 票； 反对：0 票； 弃权：0 票。
    （2）标的资产
    三爱富持有的三爱富索尔维（常熟）高性能聚合物有限公司 90%股权、常熟
三爱富氟化工有限责任公司 75%股权、常熟三爱富中昊化工新材料有限公司 74%
股权、内蒙古三爱富万豪氟化工有限公司 69.9%股权、上海三爱富戈尔氟材料有
限公司 40%股权、上海华谊集团财务有限责任公司 6%股权及公司其他与氟化工
类相关的部分资产。
    表决结果：同意：5 票； 反对：0 票； 弃权：0 票。
    （3）交易方式



                                   6
    本次重大资产出售的交易方式为上海华谊及其全资子公司新材料科技、氟源
新材料以现金方式购买拟出售标的资产。
    表决结果：同意：5 票； 反对：0 票； 弃权：0 票。
    （4）交易价格
    根据上海东洲资产评估有限公司对于拟出售重大资产截至评估基准日的预
估值，拟出售资产的交易价格暂定为 22.43 亿元。前述资产评估预估值尚需按照
正式出具的评估报告评估值确定，并按照相关法律法规履行核准备案程序，双方
一致同意并确认，如果前述评估结果待评估报告出具后在核准备案过程中有调
整，则拟出售重大资产的交易价格将按照经核准备案的评估值调整。
    表决结果：同意：5 票； 反对：0 票； 弃权：0 票。
    （5）期间损益安排
    拟出售标的资产自评估基准日至交割审计基准日期间因盈利及其他任何原
因造成的权益增加，由三爱富享有，上海华谊及其全资子公司新材料科技和氟源
新材料应以等额现金向三爱富支付；拟出售标的资产因亏损及其他任何原因造成
的权益减少，由三爱富承担，三爱富应以等额现金向上海华谊及其全资子公司新
材料科技和氟源新材料补足。
    表决结果：同意：5 票； 反对：0 票； 弃权：0 票。
    （6）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
    三爱富应自交割日起配合上海华谊及其全资子公司新材料科技和氟源新材
料办理完成需要过户登记的相关出售资产的过户手续。违约方应向守约方承担违
约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的直接损失。
    表决结果：同意：5 票； 反对：0 票； 弃权：0 票。
    3、本次重大资产重组决议的有效期
    本次重大资产重组决议的有效期自提交股东大会审议通过之日起 12 个月。
    表决结果：同意：5 票； 反对：0 票； 弃权：0 票。
    本议案尚须提交公司股东大会审议通过。


    三、审议并通过《关于确认公司本次重大资产重组方案的调整构成重大调
整的议案》；

                                   7
    根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订
汇编》的有关规定，董事会确认本次重大资产重组方案的调整已构成重组方案的
重大调整。该调整基于谨慎性原则和真实性原则，保护了上市公司及全体股东的
利益。
    表决结果：同意：5 票； 反对：0 票； 弃权：0 票。


    四、审议并通过《上海三爱富新材料股份有限公司关于上海证券交易所<关
于对上海三爱富新材料股份有限公司重大资产购买及出售暨关联交易预案信披
露的二次问询函>的回复的议案》；
    2016 年 3 月 17 日，上海三爱富新材料股份有限公司收到上海证券交易所《关
于对上海三爱富新材料股份有限公司重大资产购买及出售暨关联交易预案信息
披露的二次问询函》（上证公函【2017】0285 号）（以下简称“《二次问询函》”），
根据《二次问询函》的要求，公司及相关中介机构对有关问题进行了认真的研究
分析，编制了《上海三爱富新材料股份有限公司关于上海证券交易所<关于对上
海三爱富新材料股份有限公司重大资产购买及出售暨关联交易预案信披露的二
次问询函>的回复》。具体内容请见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》
和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《上海三爱富新材料股份有限公司
关于上海证券交易所<关于对上海三爱富新材料股份有限公司重大资产购买及出
售暨关联交易预案信披露的二次问询函>的回复》。
    表决结果：同意：5 票； 反对：0 票； 弃权：0 票。


    五、审议并通过《关于<上海三爱富新材料股份有限公司重大资产购买及出
售暨关联交易预案（二次修订稿）>及其摘要的议案》
    公司根据《上海三爱富新材料股份有限公司关于上海证券交易所<关于对上
海三爱富新材料股份有限公司重大资产购买及出售暨关联交易预案信披露的二
次问询函>的回复》及对本次重大资产重组方案的调整，对本次重大资产重组预
案文件进行了更新和修订，并编制了《上海三爱富新材料股份有限公司重大资产
购买及出售暨关联交易预案（二次修订稿）》及其摘要。待本次重大资产重组涉
及的审计、评估等工作完成后，公司将编制本次重大资产重组报告书等相关文件，

                                     8
并另行提交公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议。具体内容请见同日刊
登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
上的《上海三爱富新材料股份有限公司重大资产购买及出售暨关联交易预案（二
次修订稿）》及其摘要。
    表决结果：同意：5 票； 反对：0 票； 弃权：0 票。
    本议案尚须提交公司股东大会审议通过。




                                       上海三爱富新材料股份有限公司监事会
                                                         2017 年 5 月 18 日




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