证券代码：600636       证券简称：*ST 爱富      编号：临 2017－030



              上海三爱富新材料股份有限公司
   关于收到上海证券交易所《三次问询函》的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重
      本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任



    2017 年 5 月 18 日，上海三爱富新材料股份有限公司(以下简称“公司”)收
到上海证券交易所《关于对上海三爱富新材料股份有限公司重大资产购买及出售
暨关联交易预案信息披露的问询函（三）》(上证公函【2017】0593 号)(以下简
称“《三次问询函》”)，现将《三次问询函》内容披露如下：

    “经审阅你公司提交的重大资产购买及出售暨关联交易预案(以下简称“预
案”) 及一次、二次问询函回复，现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充
披露。

    1、预案披露，公司控股股东上海华谊拟将所持三爱富 20%股权转让给中国
文发，股权转让后，公司实际控制人将变更为国务院国资委。此外，根据交易安
排，本次股份转让以资产置出、资产注入交割为前提。一次、二次回复公司均披
露，本次交易不存在“卖壳”意图。本次交易完成后，公司仍保留了部分高端氟
聚合物类资产，并且上海华谊在转让控制权的同时保留了上市公司 11.6%的股
份，为公司的第二大股东，将与新股东协同促进上市公司持续发展。请补充披露：
（1）上海华谊持有公司剩余股权未来的处置计划，其与中国文发之间是否存在
优先受让转让股份等其他利益安排； 2）中国文发持有公司股权未来的处置计划，
保持公司控制权稳定的具体措施；（3）结合公司未来股权结构、董事会构成等说
明中国文发是否具备实际管控上市公司的能力；（4）结合未来公司及标的资产的
决策权限、决策程序、管理层选派及调整等，说明公司是否能够有效实现对标的
资产的实际管控及业务整合发展；（5）结合上述情况，说明本次交易是否为刻意
规避重组上市监管。请财务顾问和律师发表意见。

    2、预案披露，奥威亚全体股东各自在收到交易作价后，股份交易对价将于 12
个月内用于分别在二级市场择机购买三爱富的股票。一次、二次回复披露，为保
证上市公司实际控制权及控制权结 构的稳定，奥威亚全体股东出具了不谋求控
制权的承诺函。请补充披露：（1）奥威亚全体股东增持公司股份的持股下限和上
限，未来该部分股份的处置计划；（2）有无间接谋求上市公司控制权等的安排。
如无，具体约定及保障措施；（3）说明前述安排是否构成不可变更的承诺。请财
务顾问和律师发表意见。

    3、一次、二次回复公司披露，本次置出资产系上市公司出于战略考虑对氟
化工业务进行调整和优化，置出了氟制冷剂和传统氟聚合物等部分氟化工产品，
保留了高端新型的氟聚合物和氟精细化工产品。注入新的资产后，公司将实施双
主业运行。请补充披露公司如何确保双主业模式的稳定运行。请财务顾问发表意
见。

    请你公司在 2017 年 5 月 27 日之前，针对上述问题书面回复我部，修改重
组预案并披露。”




    特此公告。




                                          上海三爱富新材料股份有限公司

                                                                  董事会

                                                       2017 年 5 月 18 日