*ST爱富:关于收到上海证券交易所《三次问询函》的公告2017-05-19
证券代码:600636 证券简称:*ST 爱富 编号:临 2017-030
上海三爱富新材料股份有限公司
关于收到上海证券交易所《三次问询函》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重
本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述
大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
2017 年 5 月 18 日,上海三爱富新材料股份有限公司(以下简称“公司”)收
到上海证券交易所《关于对上海三爱富新材料股份有限公司重大资产购买及出售
暨关联交易预案信息披露的问询函(三)》(上证公函【2017】0593 号)(以下简
称“《三次问询函》”),现将《三次问询函》内容披露如下:
“经审阅你公司提交的重大资产购买及出售暨关联交易预案(以下简称“预
案”) 及一次、二次问询函回复,现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充
披露。
1、预案披露,公司控股股东上海华谊拟将所持三爱富 20%股权转让给中国
文发,股权转让后,公司实际控制人将变更为国务院国资委。此外,根据交易安
排,本次股份转让以资产置出、资产注入交割为前提。一次、二次回复公司均披
露,本次交易不存在“卖壳”意图。本次交易完成后,公司仍保留了部分高端氟
聚合物类资产,并且上海华谊在转让控制权的同时保留了上市公司 11.6%的股
份,为公司的第二大股东,将与新股东协同促进上市公司持续发展。请补充披露:
(1)上海华谊持有公司剩余股权未来的处置计划,其与中国文发之间是否存在
优先受让转让股份等其他利益安排; 2)中国文发持有公司股权未来的处置计划,
保持公司控制权稳定的具体措施;(3)结合公司未来股权结构、董事会构成等说
明中国文发是否具备实际管控上市公司的能力;(4)结合未来公司及标的资产的
决策权限、决策程序、管理层选派及调整等,说明公司是否能够有效实现对标的
资产的实际管控及业务整合发展;(5)结合上述情况,说明本次交易是否为刻意
规避重组上市监管。请财务顾问和律师发表意见。
2、预案披露,奥威亚全体股东各自在收到交易作价后,股份交易对价将于 12
个月内用于分别在二级市场择机购买三爱富的股票。一次、二次回复披露,为保
证上市公司实际控制权及控制权结 构的稳定,奥威亚全体股东出具了不谋求控
制权的承诺函。请补充披露:(1)奥威亚全体股东增持公司股份的持股下限和上
限,未来该部分股份的处置计划;(2)有无间接谋求上市公司控制权等的安排。
如无,具体约定及保障措施;(3)说明前述安排是否构成不可变更的承诺。请财
务顾问和律师发表意见。
3、一次、二次回复公司披露,本次置出资产系上市公司出于战略考虑对氟
化工业务进行调整和优化,置出了氟制冷剂和传统氟聚合物等部分氟化工产品,
保留了高端新型的氟聚合物和氟精细化工产品。注入新的资产后,公司将实施双
主业运行。请补充披露公司如何确保双主业模式的稳定运行。请财务顾问发表意
见。
请你公司在 2017 年 5 月 27 日之前,针对上述问题书面回复我部,修改重
组预案并披露。”
特此公告。
上海三爱富新材料股份有限公司
董事会
2017 年 5 月 18 日