上海证券交易所
                  上证公函【2017】0593 号


    关于对上海三爱富新材料股份有限公司
      重大资产购买及出售暨关联交易预案
            信息披露的问询函（三）

上海三爱富新材料股份有限公司：

    经审阅你公司提交的重大资产购买及出售暨关联交易预案(以

下简称“预案”) 及一次、二次问询函回复，现有如下问题需要你

公司作进一步说明和补充披露。

    1、预案披露，公司控股股东上海华谊拟将所持三爱富 20%股权

转让给中国文发，股权转让后，公司实际控制人将变更为国务院国

资委。此外，根据交易安排，本次股份转让以资产置出、资产注入

交割为前提。一次、二次回复公司均披露，本次交易不存在“卖

壳”意图。本次交易完成后，公司仍保留了部分高端氟聚合物类资

产，并且上海华谊在转让控制权的同时保留了上市公司 11.6%的股

份，为公司的第二大股东，将与新股东协同促进上市公司持续发

展。请补充披露：（1）上海华谊持有公司剩余股权未来的处置计

划，其与中国文发之间是否存在优先受让转让股份等其他利益安

排；（2）中国文发持有公司股权未来的处置计划，保持公司控制权

稳定的具体措施；（3）结合公司未来股权结构、董事会构成等说明

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中国文发是否具备实际管控上市公司的能力；（4）结合未来公司及

标的资产的决策权限、决策程序、管理层选派及调整等，说明公司

是否能够有效实现对标的资产的实际管控及业务整合发展；（5）结

合上述情况，说明本次交易是否为刻意规避重组上市监管。请财务

顾问和律师发表意见。

    2、预案披露，奥威亚全体股东各自在收到交易作价后，股份

交易对价将于 12 个月内用于分别在二级市场择机购买三爱富的股

票。一次、二次回复披露，为保证上市公司实际控制权及控制权结

构的稳定，奥威亚全体股东出具了不谋求控制权的承诺函。请补充

披露：（1）奥威亚全体股东增持公司股份的持股下限和上限，未来

该部分股份的处置计划；（2）有无间接谋求上市公司控制权等的安

排。如无，具体约定及保障措施；（3）说明前述安排是否构成不可

变更的承诺。请财务顾问和律师发表意见。

    3、一次、二次回复公司披露，本次置出资产系上市公司出于

战略考虑对氟化工业务进行调整和优化，置出了氟制冷剂和传统氟

聚合物等部分氟化工产品，保留了高端新型的氟聚合物和氟精细化

工产品。注入新的资产后，公司将实施双主业运行。请补充披露公

司如何确保双主业模式的稳定运行。请财务顾问发表意见。

    请你公司在 2017 年 5 月 27 日之前，针对上述问题书面回复我

部，修改重组预案并披露。




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上海证券交易所上市公司监管一部
    二〇一七年五月十八日




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