*ST爱富:关于对上海三爱富新材料股份有限公司重大资产购买及出售暨关联交易预案信息披露的问询函(三)2017-05-19
上海证券交易所
上证公函【2017】0593 号
关于对上海三爱富新材料股份有限公司
重大资产购买及出售暨关联交易预案
信息披露的问询函(三)
上海三爱富新材料股份有限公司:
经审阅你公司提交的重大资产购买及出售暨关联交易预案(以
下简称“预案”) 及一次、二次问询函回复,现有如下问题需要你
公司作进一步说明和补充披露。
1、预案披露,公司控股股东上海华谊拟将所持三爱富 20%股权
转让给中国文发,股权转让后,公司实际控制人将变更为国务院国
资委。此外,根据交易安排,本次股份转让以资产置出、资产注入
交割为前提。一次、二次回复公司均披露,本次交易不存在“卖
壳”意图。本次交易完成后,公司仍保留了部分高端氟聚合物类资
产,并且上海华谊在转让控制权的同时保留了上市公司 11.6%的股
份,为公司的第二大股东,将与新股东协同促进上市公司持续发
展。请补充披露:(1)上海华谊持有公司剩余股权未来的处置计
划,其与中国文发之间是否存在优先受让转让股份等其他利益安
排;(2)中国文发持有公司股权未来的处置计划,保持公司控制权
稳定的具体措施;(3)结合公司未来股权结构、董事会构成等说明
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中国文发是否具备实际管控上市公司的能力;(4)结合未来公司及
标的资产的决策权限、决策程序、管理层选派及调整等,说明公司
是否能够有效实现对标的资产的实际管控及业务整合发展;(5)结
合上述情况,说明本次交易是否为刻意规避重组上市监管。请财务
顾问和律师发表意见。
2、预案披露,奥威亚全体股东各自在收到交易作价后,股份
交易对价将于 12 个月内用于分别在二级市场择机购买三爱富的股
票。一次、二次回复披露,为保证上市公司实际控制权及控制权结
构的稳定,奥威亚全体股东出具了不谋求控制权的承诺函。请补充
披露:(1)奥威亚全体股东增持公司股份的持股下限和上限,未来
该部分股份的处置计划;(2)有无间接谋求上市公司控制权等的安
排。如无,具体约定及保障措施;(3)说明前述安排是否构成不可
变更的承诺。请财务顾问和律师发表意见。
3、一次、二次回复公司披露,本次置出资产系上市公司出于
战略考虑对氟化工业务进行调整和优化,置出了氟制冷剂和传统氟
聚合物等部分氟化工产品,保留了高端新型的氟聚合物和氟精细化
工产品。注入新的资产后,公司将实施双主业运行。请补充披露公
司如何确保双主业模式的稳定运行。请财务顾问发表意见。
请你公司在 2017 年 5 月 27 日之前,针对上述问题书面回复我
部,修改重组预案并披露。
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上海证券交易所上市公司监管一部
二〇一七年五月十八日
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