上市地：上海证券交易所 证券代码：600636 证券简称：*ST 爱富
上 海三爱 富新 材料股 份有 限公司
重 大资产 购买 及出售 暨关 联交易 预案
（ 三次修 订稿 ）
交易类型 交易对方
姚世娴、关本立、钟子春、叶叙群、钟师、欧闯、邹颖思、姚峰英、
重大资产购买
樟树市睿科投资管理中心（有限合伙）
上海华谊（集团）公司
重大资产出售 常熟三爱富氟源新材料有限公司
上海三爱富新材料科技有限公司
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年八月
声 明
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺并保证本预案及其摘要的内容真
实、准确、完整，并对预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连
带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件
调查结论明确之前，将暂停转让公司全体董事、监事、高级管理人员持有的公司
股份。
本次重大资产重组涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，预案中涉及
相关资产的数据尚未经过具有证券相关业务资格的审计、评估机构的审计、评估。
公司董事会及全体董事保证相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重
组相关事项的实质性判断、确认或批准。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责；投资者在评价公司本次交易时，除本预案及
其摘要内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各
项风险因素。
投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
专业会计师或者其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产购买的交易对方为姚世娴、关本立、钟子春、叶叙群、钟师、
欧闯、邹颖思、姚峰英、樟树市睿科投资管理中心（有限合伙）；本次重大资产
出售的交易对方为上海华谊（集团）公司、常熟三爱富氟源新材料有限公司、上
海三爱富新材料科技有限公司，相关交易对方均已出具承诺函，将及时向上市公
司提供本次重组相关信息，保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确
性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
1
的，将依法承担赔偿责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
件调查结论明确之前，将不转让在三爱富拥有权益的股份（如有）。
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释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
上市公司、三爱富、本公司 指 上海三爱富新材料股份有限公司
上海华谊 指 上海华谊（集团）公司
氟源新材料 指 常熟三爱富氟源新材料有限公司
新材料科技 指 上海三爱富新材料科技有限公司
蔡路工厂 指 上海三爱富新材料股份有限公司蔡路工厂
三爱富销售公司 指 上海华谊三爱富新材料销售有限公司
三爱富（常熟） 指 三爱富（常熟）新材料有限公司
三爱富索尔维 指 三爱富索尔维（常熟）高性能聚合物有限公司
三爱富中昊 指 常熟三爱富中昊化工新材料有限公司
常熟三爱富 指 常熟三爱富氟化工有限责任公司
内蒙古万豪 指 内蒙古三爱富万豪氟化工有限公司
三爱富振氟 指 常熟三爱富振氟新材料有限公司
三爱富戈尔 指 上海三爱富戈尔氟材料有限公司
华谊财务公司 指 上海华谊集团财务有限责任公司
中国文发 指 中国文化产业发展集团公司
奥威亚 指 广州市奥威亚电子科技有限公司
睿科投资 指 樟树市睿科投资管理中心（有限合伙）
拟购买标的公司/标的公司 指 广州市奥威亚电子科技有限公司
拟购买资产 指 广州市奥威亚电子科技有限公司100%股权
向上海华谊（集团）公司、上海三爱富新材料科技有限
拟出售资产 指 公司、常熟三爱富氟源新材料有限公司出售的与氟化工
相关的部分资产
标的资产 指 拟购买标的资产与拟出售资产
开源证券/独立财务顾问 指 开源证券股份有限公司
上海东洲 指 上海东洲资产评估有限公司
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评估基准日 指 2016年12月31日
报告期/最近两年一期 指 2015年、2016年、2017年1-5月
最近三年 指 2014年、2015年、2016年
经中国证监会核准向境内投资者发行、在境内证券交易
A股 指 所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行
交易的普通股
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号
《准则第26号》 指
——上市公司重大资产重组》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
《暂行规定》 指
监管的暂行规定》
本次交易包括重大资产购买和资产出售两个部分，即：
本次交易/本次重组 指 三爱富购买奥威亚100%股权之行为，并向上海华谊、氟
源新材料、新材料科技出售与氟化工相关的部分资产
三爱富向姚世娴等8名自然人及睿科投资购买奥威亚
重大资产购买 指
100%股权之行为
三爱富向上海华谊、氟源新材料、新材料科技出售与氟
重大资产出售 指
化工相关的部分资产之行为
姚世娴、关本立、钟子春、叶叙群、钟师、欧闯、邹颖
拟购买资产交易对方 指
思、姚峰英与樟树市睿科投资管理中心（有限合伙）
上海华谊（集团）公司、上海三爱富新材料科技有限公
拟出售资产交易对方 指
司与常熟三爱富氟源新材料有限公司
交易对方 指 拟购买资产交易对方与拟出售资产交易对方
《奥威亚重大资产购买协 《上海三爱富新材料股份有限公司与广州市奥威亚电子
指
议》 科技有限公司全体股东之重大资产购买协议》
《奥威亚重大资产购买协 《上海三爱富新材料股份有限公司与广州市奥威亚电子
指
议之补充协议(一)》 科技有限公司全体股东重大资产购买协议之补充协议》
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（一）
《与上海华谊重大资产出 《上海三爱富新材料股份有限公司与上海华谊（集团）
指
售协议》 公司之重大资产出售协议》
《与上海华谊重大资产出 《上海三爱富新材料股份有限公司与上海华谊（集团）
指
售协议之补充协议（一）》 公司重大资产出售协议之补充协议（一）》
《与氟源新材料重大资产 《上海三爱富新材料股份有限公司与常熟三爱富氟源新
指
出售协议》 材料有限公司之重大资产出售协议》
《与氟源新材料重大资产 《上海三爱富新材料股份有限公司与常熟三爱富氟源新
指
出售协议之补充协议（一）》 材料有限公司重大资产出售协议之补充协议（一）》
《与新材料科技重大资产 《上海三爱富新材料股份有限公司与上海三爱富新材料
指
出售协议》 科技有限公司之重大资产出售协议》
《与新材料科技重大资产 《上海三爱富新材料股份有限公司与上海三爱富新材料
指
出售协议之补充协议（一）》 科技有限公司重大资产出售协议之补充协议（一）》
经公开征集受让方的合法程序，上海华谊与中国文发签
署了《附条件生效之股份转让协议》，股份转让完成后，
本次股份转让 指
中国文发将持有三爱富20%的股份，成为三爱富的第一大
股东
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、证券交易所 指 上海证券交易所
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
任何及一切应缴纳的税费，包括但不限于征收、收取或
税费 指 摊派的任何增值税、所得税、营业税、印花税、契税或
其他适用税种，或政府有关部门征收的费用
中国现行有效的法律、法规、规章或规范性文件，包括
法律 指
其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定
工作日 指 除法定节假日以外的中国法定工作时间
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
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注：本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍
五入造成的。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。特
别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易包括重大资产购买及出售两项内容：
（一）重大资产购买
三爱富拟以支付现金方式向姚世娴、关本立、钟子春、叶叙群、钟师、欧闯、
邹颖思、姚峰英、睿科投资购买其所合计持有的奥威亚 100%股权。
（二）重大资产出售
三爱富拟将其持有的三爱富索尔维 90%股权、常熟三爱富 75%股权、三爱富
中昊 74%股权、内蒙古万豪 69.9%股权、三爱富戈尔 40%股权、华谊财务公司 6%
股权及其他与氟化工相关的部分资产出售给上海华谊、新材料科技、氟源新材料。
本次重组之前，公司控股股东上海华谊通过公开征集受让方的方式拟将其所
持有的三爱富 20%的股权（即 89,388,381 股）转让给中国文发，该股份转让完
成后，公司控股股东将由上海华谊变更为中国文发，公司实际控制人将由上海市
国资委变更为国务院国资委。
本次重大资产重组与上述股份转让的交割先后顺序为重大资产购买交割、重
大资产出售交割、股份转让交割。若重大资产购买、重大资产出售中任一事项未
获得所需的批准或未成功实施，则该股份转让将不再实施。
二、本次交易标的资产预评估价值及交易作价情况
本次交易以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日，以由具有证券、期货业务资
格的评估机构上海东洲出具并经有权国有资产监管机构或其授权单位核准备案
的评估报告中的评估值为定价依据。
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经评估机构预评估，截至 2016 年 12 月 31 日，拟出售资产经审计的账面价
值/账面净资产为 7.04 亿元，预估值约为 25.50 亿元，预估增值率为 262.23%。
本次拟购买的奥威亚 100%股权经审计的账面净资产约为 1.98 亿元，采用收益法
的预估值约为 20 亿元，预估增值率 909.03%。
根据购买协议约定，三爱富拟购买奥威亚 100%股权的交易价格暂定为 19 亿
元。
截至本预案出具之日，拟出售资产和拟购买资产涉及的审计、评估工作尚未
完成。本预案中拟出售资产和拟购买资产预估值与最终审计、评估的结果可能存
有一定差异，特提请投资者注意。
相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在本次重组报告书中予以披
露。
三、本次交易构成关联交易
本次重大资产出售的交易对方为公司控股股东上海华谊及其全资子公司新
材料科技、氟源新材料。根据《上市规则》，本次交易涉及公司与控股股东、关
联方之间的交易，因此本次交易构成关联交易。根据《重组办法》的有关规定，
公司在召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；未来召开股东大会审
议本次交易相关议案时，关联股东亦将回避表决，从而保证中小股东的利益。
四、本次交易构成重大资产重组
《重组办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出
售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司
同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币。”
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经测算本次交易的相应指标如下：
单位：亿元
资产总额 资产净额 营业收入
项目
2016年12月31日 2016年12月31日 2016年度
三爱富 41.59 30.65 47.37
拟出售资产 35.20 22.74 25.88
拟购买资产 19.00 19.00 2.94
拟出售资产、拟购买资产孰高 35.20 22.74 25.88
占比 84.64% 74.19% 54.63%
注：1、上述拟出售和购买资产的财务数据已经审计；
2、拟出售资产的财务数据为与氟化工相关的部分资产的模拟合并财务数据；
3、根据《重组办法》，拟购买资产的资产总额、资产净额以其截至 2016 年 12 月 31 日的账
面资产总额、资产净额和交易金额的较高者为准；拟出售资产的相关数据为其全部资产总额、
营业收入以及资产净额。
根据上表测算结果，按《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定
的上市公司重大资产重组行为。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易完成后，根据上海华谊与中国文发于 2016 年 7 月 29 日签署的《附
条件生效之股份转让协议》，在上海华谊将其所持有的三爱富 20%的股份转让给
中国文发之后，公司控股股东由上海华谊变更为中国文发，公司实际控制人由上
海市国资委变更为国务院国资委。
本次交易本身并不会导致公司实际控制权变更，且不涉及向收购人及其关联
人购买资产的情形，因此不构成《重组办法》第十三条规定的交易情形，即不构
成重组上市，不需要提交中国证监会审核。
本次交易不构成重组上市的具体分析详见“第一章 本次交易概况”之“六、
本次交易不构成重组上市”。
六、本次交易对上市公司的影响
本次交易前，上市公司主要从事含氟化学品的研究、开发、生产和经营业务。
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本次交易完成后，上市公司将持有奥威亚 100%的股权，逐步形成较为完整的产
业链，将提升公司整体资产质量和盈利能力，符合公司和股东的利益。
本次交易完成后，根据拟购买资产交易对方的业绩承诺，归属于上市公司股
东的净利润将有较大幅度的提高，归属于上市公司股东的每股收益将得到增加，
上市公司盈利能力将得以提升。
综上，本次交易完成后，上市公司资产质量和盈利能力将得到较大提升，综
合竞争能力和抗风险能力将得到进一步增强，将更好地维护上市公司广大股东的
利益。本次交易涉及的资产购买、资产出售均以现金交易，不涉及发行股份，不
会对上市公司的股权结构产生影响。
七、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易已履行决策和审批程序
1、本次交易方案已获得上市公司第八届第十次（临时）董事会会议审议通
过；
2、本次交易方案的调整已获得上市公司第八届第十二次（临时）董事会会
议审议通过；
3、本次交易预案（三次修订稿）及问询函回复已获得上市公司第八届第十
三次（临时）董事会会议审议通过；
4、本次交易方案已获得上海华谊第五届董事会第十五次会议审议通过；
5、本次交易方案已获新材料科技股东审议通过；
6、本次交易方案已获氟源新材料股东审议通过；
7、本次交易方案已获奥威亚股东会审议通过；
8、上市公司职工代表大会审议通过本次交易涉及的员工安置方案。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需履行的决策和批准程序包括但不限于：
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1、有权国有资产监管机构或其授权单位对本次交易相关事项的备案/核准；
2、本次交易获得上交所的认可；
3、上市公司召开董事会审议通过本次交易报告书等议案；
4、上市公司股东大会审议通过本次交易；
5、本次股份转让取得国务院国资委批准同意；
6、法律、法规所要求的其他相关有权机构的审批、许可或同意。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
承诺主体 承诺文件 内容
1、本次交易完成后，上海华谊将继续严格按照《公司法》等法律、
法规、规章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关
规定，行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在股东大会
以及董事会对有关涉及关联方为上海华谊的关联交易进行表决时，
履行回避表决的义务。
上海华谊关于减少及 2、本次交易完成后，上海华谊与上市公司之间将尽量减少关联交易。
规范关联交易的承诺 在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公
函 允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的
规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市
公司及其他股东的合法权益。
上海华谊和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及
安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何
第三方进行业务往来或交易。
上海华谊
本次交易前，三爱富经营含氟化学品的研究、开发、生产，三爱富
与本企业及本企业控制的公司不存在同业竞争。本次交易三爱富将
部分资产出售给上海华谊、新材料科技、氟源新材料，本次交易完
成后，出售资产与保留在上市公司内的资产所生产的产品功能、产
品用途及应用范围均有较大差异，股份转让完成后三爱富与本企业
及本企业控制的公司不存在同业竞争。
上海华谊关于避免同
本次交易及本次股份转让完成后，上海华谊作为三爱富的第二大股
业竞争的承诺函
东，就避免同业竞争事项，特作出如下承诺：
1、在上海华谊作为三爱富股东期间，上海华谊会尽量避免和三爱富
产生同业竞争问题。上海华谊不会直接或间接地（包括但不限于以
独资、合资、合作和联营等方式）参与或进行与三爱富所从事的主
营业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。
2、在上海华谊作为三爱富股东期间，对于将来可能出现的本企业的
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全资、控股、参股企业所生产的产品或所从事的业务与三爱富构成
竞争或可能构成竞争的情况，上海华谊承诺在合法合规的情况下，
给予三爱富或其全资子公司对前述出资或股份的优先购买权，并将
尽最大努力促使有关交易的价格是经公平合理的及与独立第三者进
行正常商业交易的基础上确定的。
3、如出现因上海华谊或上海华谊控制的其他企业违反上述承诺而导
致三爱富及其他股东的权益受到损害的情况，上海华谊将依法承担
相应的赔偿责任。
一、保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高
级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在上海华谊及其
关联方（具体范围参照现行有效的《公司法》、《上海证券交易所
股票上市规则》、《企业会计准则第 36 号－关联方披露》确定）担
任除董事、监事以外的职务；
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与上海华谊及其关联方之
间完全独立；
3、上海华谊向上市公司推荐董事、监事人选均通过合法程序进行，
不存在干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定
的情形。如未来上海华谊继续向上市公司推荐董事、监事、经理等
高级管理人员人选，上海华谊保证通过合法程序进行，不干预上市
公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
二、保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产；
2、保证上市公司不存在资金、资产被上海华谊及其关联方占用的情
形；
上海华谊关于保持上
3、保证上市公司的住所独立于上海华谊及其关联方。
市公司独立性的承诺
三、保证上市公司财务独立
函
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有
规范、独立的财务会计制度；
2、保证上市公司独立在银行开户，不与上海华谊及其关联方共用银
行账户；
3、保证上市公司的财务人员不在上海华谊及其关联方兼职；
4、保证上市公司依法独立纳税；
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，上海华谊及其关联方不干
预上市公司的资金使用。
四、保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机
构；
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理
等依照法律、法规和上市公司章程独立行使职权。
五、保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，
具有面向市场独立自主持续经营的能力；
2、保证上海华谊不对上市公司的业务活动进行不正当干预；
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3、保证上海华谊及其关联方避免从事与上市公司具有实质性竞争的
业务；
4、保证尽量减少、避免上海华谊及其关联方与上市公司的关联交易；
在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公
允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和上市公
司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。
1、截止本承诺签署之日，上海华谊及其关联方（具体范围参照现行
有效的《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《企业会
计准则第 36 号－关联方披露》确定）不存在违规占用上市公司及其
子公司资金或资产的情况，上市公司及其子公司也没有为上海华谊
上海华谊关于规范上
及其关联方提供担保。
市公司对外担保和不
2、上海华谊及其关联方将继续遵守《关于规范上市公司与关联方资
违规占用上市公司资
金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）
金的承诺函
及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规
范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的规定，
规范上市公司及其子公司对外担保行为，不违规占用上市公司及其
子公司的资金或资产。
一、本企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证为上市
公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存
在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次重
组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资
料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有
文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性
上海华谊关于本次重
和完整性承担个别和连带的法律责任。
组提供信息的真实
二、在参与本次重组期间，本企业将依照相关法律、法规、规章、
性、准确性和完整性
中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有
的承诺
关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，
保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市
公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在案件调查结论明确之前，将不转让在三爱富拥有权益的股份。
本企业承诺：本企业及本企业现任主要管理人员（除本企业董事管
上海华谊关于最近五 一民外）最近五年未受到过重大行政处罚（含证券市场以内的行政
年内未受处罚的承诺 处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚）、刑事
函 处罚，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采
取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。
作为上市公司本次重组的交易对方，本企业承诺：本企业及本企业
上海华谊关于不存在
关联方、关联企业，不存在因涉嫌资产重组相关的内幕交易被立案
依据《暂行规定》第
调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会做出行政处罚或
十三条不得参与任何
者司法机关依法追究刑事责任的情况。故本企业不存在《关于加强
上市公司资产重组的
与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十
情形之承诺函
三条规定中不得参与任何上市公司资产重组情形。
上海华谊关于不存在 作为上市公司本次重组的交易对方，本企业现依据《上市公司重大
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泄露本次重大资产重 资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
组内幕消息及利用本 的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
次重大资产重组信息 ——上市公司重大资产重组申请文件》等相关规定对是否利用内幕
进行内幕交易的承诺 信息进行内幕交易做出承诺：
函 1、本企业不存在向第三人泄露本次重组内幕信息的情形；
2、本企业在上市公司股票停牌前六个月内不存在买卖上市公司股票
的情况；
3、本企业不存在利用本次重组信息进行其他内幕交易的情形。
作为本次交易完成后三爱富的第二大股东，为保证三爱富股权结构
稳定及三爱富的双主业发展格局，本公司现作出如下承诺：
自本公司与中国文发依据双方签署的《附条件生效之股份转让协议》
承诺函 完成股份交割之日起五年内，本公司剩余所持三爱富股份将不进行
减持和转让。
本承诺函自签署之日起生效，对本公司具有法律约束力，本公司愿
意承担个别和连带的法律责任。
作为本次重组的交易对方，本公司承诺：
一、本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证为上市
公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存
在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次重
组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资
料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有
文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性
新材料科技关于本次
和完整性承担个别和连带的法律责任。
重组提供信息的真实
二、在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、
性、准确性和完整性
中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有
的承诺
关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，
保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市
公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
新材料科技 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在案件调查结论明确之前，将不转让在三爱富拥有权益的股份（如
有）。
作为上市公司本次重组的交易对方，本公司现依据《上市公司重大
资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
——上市公司重大资产重组申请文件》等相关规定对本公司五年内
新材料科技关于最近 是否受处罚情况作如下说明：
五年内未受处罚的承 本公司承诺：本公司及本公司主要管理人员最近五年未受到过任何
诺函 行政处罚（含证券市场以内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其
他与证券市场相关的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情
形。
新材料科技关于不存 作为上市公司本次重组的交易对方，本公司承诺：本公司及本公司
14
在依据《暂行规定》 关联方、关联企业，不存在因涉嫌资产重组相关的内幕交易被立案
第十三条不得参与任 调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会做出行政处罚或
何上市公司资产重组 者司法机关依法追究刑事责任的情况。故本公司不存在《关于加强
的情形之承诺函 与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十
三条规定中不得参与任何上市公司资产重组情形。
作为上市公司本次重组的交易对方，本公司现依据《上市公司重大
资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
新材料科技关于不存
的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
在泄露本次重大资产
——上市公司重大资产重组申请文件》等相关规定对是否利用内幕
重组内幕消息及利用
信息进行内幕交易做出承诺：
本次重大资产重组信
1、本公司不存在向第三人泄露本次重组内幕信息的情形；
息进行内幕交易的承
2、本公司在上市公司股票停牌前六个月内不存在买卖上市公司股票
诺函
的情况；
3、本公司不存在利用本次重组信息进行其他内幕交易的情形。
作为本次重组的交易对方，本公司承诺：
一、本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证为上市
公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存
在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次重
组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资
料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有
文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性
氟源新材料关于本次
和完整性承担个别和连带的法律责任。
重组提供信息的真实
二、在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、
性、准确性和完整性
中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有
的承诺
关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，
保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市
公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
氟源新材料
在案件调查结论明确之前，将不转让在三爱富拥有权益的股份（如
有）。
作为上市公司本次重组的交易对方，本公司现依据《上市公司重大
资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
——上市公司重大资产重组申请文件》等相关规定对本公司五年内
氟源新材料关于最近 是否受处罚情况作如下说明：
五年内未受处罚的承 本公司承诺：本公司及本公司主要管理人员最近五年未受到过任何
诺函 行政处罚（含证券市场以内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其
他与证券市场相关的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情
形。
氟源新材料关于不存 作为上市公司本次重组的交易对方，本公司承诺：本公司及本公司
在依据《暂行规定》 关联方、关联企业，不存在因涉嫌资产重组相关的内幕交易被立案
15
第十三条不得参与任 调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会做出行政处罚或
何上市公司资产重组 者司法机关依法追究刑事责任的情况。故本公司不存在《关于加强
的情形之承诺函 与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十
三条规定中不得参与任何上市公司资产重组情形。
作为上市公司本次重组的交易对方，本公司现依据《上市公司重大
资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
氟源新材料关于不存
的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
在泄露本次重大资产
——上市公司重大资产重组申请文件》等相关规定对是否利用内幕
重组内幕消息及利用
信息进行内幕交易做出承诺：
本次重大资产重组信
1、本公司不存在向第三人泄露本次重组内幕信息的情形；
息进行内幕交易的承
2、本公司在上市公司股票停牌前六个月内不存在买卖上市公司股票
诺函
的情况；
3、本公司不存在利用本次重组信息进行其他内幕交易的情形。
作为本次重组的交易对方，本人/本企业承诺：
一、本人/本企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证为
上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本
次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书
姚世娴、关本立、钟 面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，
子春、叶叙群、钟师、 所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准
欧闯、邹颖思、姚峰 确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
英、睿科投资关于本 二、在参与本次重组期间，本人/本企业将依照相关法律、法规、规
次重组提供信息的真 章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披
实性、准确性和完整 露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整
性的承诺 性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
拟购买资产交
在案件调查结论明确之前，将不转让在三爱富拥有权益的股份（如
易对方
有）。
作为上市公司本次重组的交易对方，本人/本企业承诺：
标的公司的注册资本已出资到位，本人/本企业已履行了标的公司
姚世娴、关本立、钟 《公司章程》规定的全额出资义务，依法拥有标的公司股权有效的
子春、叶叙群、钟师、 占有、使用、收益及处分权；本人/本企业所持有的标的公司股权资
欧闯、邹颖思、姚峰 产权属清晰，不存在代持、接受他人委托持股或信托持股的情形，
英、睿科投资关于注 不存在任何权属纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益
入资产权属之承诺函 或限制情形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之
情形；本人/本企业持有的标的公司股权过户或者转移给三爱富不存
在任何法律障碍。
姚世娴、关本立、钟 作为上市公司本次重组的交易对方，本人/本企业现依据《上市公司
子春、叶叙群、钟师、 重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干
欧闯、邹颖思、姚峰 问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
英、睿科投资关于最 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》等相关规定对本人/本企
近五年内未受处罚的 业五年内是否受处罚情况作如下说明：
16
承诺函 本人/本企业承诺：最近五年未受到过任何行政处罚（含证券市场以
内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处
罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政
监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。
姚世娴、关本立、钟 作为上市公司本次重组的交易对方，本人/本企业承诺：
子春、叶叙群、钟师、 本人/本企业及本人/本企业关联方、关联企业，不存在因涉嫌资产
欧闯、邹颖思、姚峰 重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被
英、睿科投资关于不 中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，
存在依据《暂行规定》 也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。故本人/本企
第十三条不得参与任 业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
何上市公司资产重组 管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司资产重组情
的情形之承诺函 形。
作为上市公司本次资产重组的交易对方，本人/本企业现依据《上市
姚世娴、关本立、钟
公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组
子春、叶叙群、钟师、
若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
欧闯、邹颖思、姚峰
则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》等相关规定对是否
英、睿科投资关于不
利用内幕信息进行内幕交易做出承诺：
存在泄露本次重大资
1、本人/本企业不存在向第三人泄露本次资产重组内幕信息；
产重组内幕消息及利
2、本人/本企业在上市公司股票停牌前六个月内不存在买卖上市公
用本次重大资产重组
司股票的情况；
信息进行内幕交易的
3、本人/本企业不存在利用本次资产重组信息进行其他内幕交易的
承诺函
情形。
本人/本企业作为上市公司本次重组标的公司的股东，承诺如下：
姚世娴、关本立、钟
本人/本企业与上海华谊、中国文发不存在任何关联关系及一致行动
子春、叶叙群、钟师、
关系，不存在其他协议或利益安排。
欧闯、邹颖思、姚峰
本人/本企业与上市公司不存在任何关联关系及一致行动关系，除与
英、睿科投资不存在
本次交易有关的重大资产收购协议外，本人/本企业与上市公司不存
关联关系的承诺函
在其他协议或利益安排。
本人/本企业作为上市公司本次重组的交易对方，就标的公司的未决
诉讼、对外担保及关联方资金占用事宜承诺如下：
截至本承诺函出具之日，标的公司未发生违反法律、《公司章程》
姚世娴、关本立、钟
的对外担保，也不存在为股东及其控制的其他企业担保的情况；也
子春、叶叙群、钟师、
不存在资产被股东或其他关联方控制或占用的情况，不存在资金被
欧闯、邹颖思、姚峰
股东或其他关联方占用的情形。
英、睿科投资关于未
截至本承诺函出具之日，标的公司不存在应披露而未披露的诉讼、
决诉讼、对外担保及
仲裁、司法强制执行或其他妨碍公司权属转移的情况，也不存在应
关联方资金占用等事
披露而未披露的负债、担保及其他或有事项。若日后发现标的公司
项之承诺函
及其控股子公司在本承诺函签署之日前尚存在应披露而未披露的负
债、担保及其它或有事项，本人/本企业同意赔偿上市公司因此所遭
受的损失。
姚世娴、关本立、钟 鉴于本次交易系各方基于对三爱富发展方向及管理理念的认可而做
子春、叶叙群、钟师、 出，目的在于做大做强三爱富及奥威亚，实现产业链整合和优势互
欧闯、邹颖思、姚峰 补。因此，为维持三爱富控制权稳定及三爱富持续发展，本人/本企
17
英、睿科投资关于不 业作为奥威亚现任股东，就本次交易后不谋求三爱富控制权事宜作
谋求上海三爱富新材 出如下承诺：
料股份有限公司实际 一、本人/本企业除将本次交易现金总对价的 50%在二级市场择机购
控制权事宜的承诺函 买三爱富的股票外，不会用本次交易剩余 50%现金对价增持三爱富的
股票。
二、本人/本企业认可并尊重三爱富现有及将来控股股东及实际控制
人的地位，不对此提出任何形式的异议。本人/本企业不会通过增持
股份或其他方式谋求三爱富的控制权，不单独或与任何其他方协作
（包括但不限于签署一致行动协议、实际形成一致行动等）对三爱
富的实际控制人施加任何形式的不利影响。
本承诺函自签署日之日起生效，持续有效且不可变更或撤销。
本公司将严格遵守相关法律、法规、规范性文件及上市公司关联交
易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司及
本公司控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、
回避表决等公允决策程序。
本公司及本公司控制的其他企业将尽可能地避免或减少与上市公司
的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵
循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行
中国文发关于减少并 交易，并依法签署协议，履行合法程序，按照上市公司章程、有关
规范关联交易的承诺 法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息
函 披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司
及其他股东的合法权益。
不利用控股股东地位及影响谋求上市公司在业务合作等方面给予优
于市场第三方的权利；不利用控股股东地位及影响谋求与上市公司
达成交易的优先权利。
本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何
情况下，不要求上市公司向本公司及本公司控制的其他企业提供任
中国文发 何形式的担保。
本次交易实施完成后，如果本公司及本公司控制的其他企业发现任
何与上市公司及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接竞争的
新业务机会，应立即书面通知上市公司及其控制的企业，并尽力促
使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司及其
控制的企业。上市公司及其控制的企业在收到该通知的 30 日内，有
权以书面形式将参与上述业务机会的意向通知本公司，则本公司及
本公司控制的其他企业应当无偿将该新业务机会提供给上市公司及
中国文发关于避免同 其控制的企业。如果上市公司及其控制的企业因任何原因决定不从
业竞争的承诺函 事有关的新业务，应及时通知本公司，本公司及本公司控制的其他
企业可以自行经营有关的新业务。
如上市公司及其控制的企业放弃前述竞争性新业务机会且本公司及
本公司控制的其他企业从事该等与上市公司及其控制的企业主营业
务构成或可能构成直接竞争的新业务时，本公司将给予上市公司选
择权，即在适用法律及有关证券交易所上市规则允许的前提下，上
市公司及其控制的企业有权随时一次性或多次向本公司及本公司控
制的其他企业收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权
18
益，或由上市公司及其控制的企业根据国家法律许可的方式选择采
取委托经营、租赁或承包经营等方式拥有或控制本公司及本公司控
制的其他企业在上述竞争性业务中的资产或业务。如果第三方在同
等条件下根据有关法律及相应的公司章程具有并且将要行使法定的
优先受让权，则上述承诺将不适用，但在这种情况下，本公司及本
公司控制的其他企业应尽最大努力促使该第三方放弃其法定的优先
受让权。
本公司及本公司控制的其他企业参与出资的股权投资机构且对该等
机构不具备实际控制力的，不受上述承诺约束；本公司及本公司控
制的其他企业参与出资的股权投资机构且对该等机构具备实际控制
力的，不会在中国境内和境外，单独或与第三方，以任何形式直接
或间接参与与上市公司及其控制的企业从事的主营业务构成直接竞
争的投资，对该等投资没有重大影响的除外。
本公司承诺，于本次交易实施完成后，不利用控股股东的地位和对
上市公司的实际控制能力，损害上市公司以及上市公司其他股东的
权益。
一、保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高
级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及本公
司关联方（具体范围参照现行有效的《公司法》、《上海证券交易
所股票上市规则》、《企业会计准则第 36 号－关联方披露》确定）
担任除董事、监事以外的职务；
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司关联方
之间完全独立；
3、本公司向上市公司推荐董事、监事人选均通过合法程序进行，不
存在干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定的
情形。如未来本公司继续向上市公司推荐董事、监事、经理等高级
管理人员人选，本公司保证通过合法程序进行，不干预上市公司董
事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
中国文发关于保持上
二、保证上市公司资产独立完整
市公司独立性的承诺
1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产；
函
2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本公司关联方占用的
情形；
3、保证上市公司的住所独立于本公司及本公司关联方。
三、保证上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有
规范、独立的财务会计制度；
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司关联方共用
银行账户；
3、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司关联方兼职；
4、保证上市公司依法独立纳税；
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及本公司关联方不
干预上市公司的资金使用。
四、保证上市公司机构独立
19
1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机
构；
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理
等依照法律、法规和上市公司章程独立行使职权。
五、保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，
具有面向市场独立自主持续经营的能力；
2、保证本公司不对上市公司的业务活动进行不正当干预；
3、保证本公司及本公司关联方避免从事与上市公司具有实质性竞争
的业务；
4、保证尽量减少、避免本公司及本公司关联方与上市公司的关联交
易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则
和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和上
市公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。
1、截止本承诺签署之日，本公司及本公司关联方（具体范围参照现
行有效的《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《企业
会计准则第 36 号－关联方披露》确定）不存在违规占用上市公司及
其子公司资金或资产的情况，上市公司及其子公司也没有为本公司
中国文发关于规范上
及本公司关联方提供担保。
市公司对外担保和不
2、本公司及本公司关联方将继续遵守《关于规范上市公司与关联方
违规占用上市公司资
资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56
金的承诺函
号）及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关
于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的规
定，规范上市公司及其子公司对外担保行为，不违规占用上市公司
及其子公司的资金或资产。
作为本次交易完成后三爱富的控股股东，为保证三爱富控制权稳定
及三爱富的持续健康发展，本公司现作出如下承诺：
一、自与上海华谊签署《附条件生效之股份转让协议》之日起五年
内，本公司本次受让的三爱富股份将不进行减持和转让；
二、自本公司取得上市公司控制权之日起五年内，本公司承诺，三
承诺函 爱富不因重组上市导致其控制权发生变更；
三、自本公司与上海华谊签署《附条件生效之股份转让协议》之日
起三年内，本公司不提出且不对任何股东向三爱富股东大会提出的
置出本次交易完成后三爱富现有体内氟化工资产的议案投赞成票；
本承诺函自签署之日起生效，对本公司具有法律约束力，本公司愿
意承担个别和连带的法律责任。
九、公司股票停复牌安排
公司 A 股股票自 2016 年 5 月 10 日起因可能涉及重大事项停牌，自 2016 年
5 月 21 日起因重大资产重组事项继续停牌。本预案公告后，公司将根据本次重
组进展，按照中国证监会、上交所相关规定办理股票复牌事宜。
20
十、待补充披露的信息提示
本次交易的初步方案已经 2016 年 9 月 29 日召开的上市公司第八届第十次
（临时）董事会会议审议通过。本次交易方案的调整已获得上市公司第八届第十
二次（临时）董事会会议审议通过。由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产
的审计、评估工作，因此本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述、预估结
果等仅供投资者参考之用，最终数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产
评估机构出具的审计报告、评估报告为准。相关资产经审计的财务数据、资产评
估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。
本公司提示投资者至上交所网站（www.sse.com.cn）浏览本预案全文及中介
机构出具的意见。
21
重大风险提示
投资者在评价本次交易时，除本预案和与本预案同时披露的相关文件外，还
应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易相关风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、考虑到本次重组涉及的标的资产较多、相关审计、评估等工作量较大，
尚需获得监管部门的备案、批准或核准，本次重组存在因上述因素导致上市公司
在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后 6 个月内未能发布召开股东大会
的通知，而被暂停、中止或取消的风险。
2、本次交易构成关联交易，上市公司股东大会审议本次交易相关事项时关
联股东需要回避表决，上市公司股东大会能否审议通过本次交易相关议案存在不
确定性，从而导致本次交易存在被终止的风险。
3、本次交易从签署协议到完成交易需要一定的时间，在交易推进过程中市
场情况可能发生变化，从而影响本次交易的条件。若在交易过程中，拟购买资产
出现无法预见的业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易存
在无法按期进行的风险。
此外，本次交易审核过程中，监管机构的监管政策、审核要求也可能对交易
方案产生影响。交易各方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易
方案，如交易各方无法就完善、修改交易方案的措施达成一致，则本次交易存在
被暂停、中止或取消的可能。综上，上述情形均可能导致本次交易存在被暂停、
中止或取消的可能，提请广大投资者注意。
22
（二）本次交易无法获得批准的风险
本次交易尚需履行的决策和批准程序包括但不限于：
1、有权国有资产监管机构或其授权单位对本次交易相关事项的备案/核准；
2、本次交易获得上交所的认可；
3、上市公司召开董事会审议通过本次交易报告书等议案；
4、上市公司股东大会审议通过本次交易；
5、本次股份转让取得国务院国资委批准同意；
6、法律、法规所要求的其他相关有权机构的审批、许可或同意。
本次交易能否获得上述批准或核准以及获得上述批准或核准的时间均存在
不确定性，提醒广大投资者注意。
（三）本次交易方案可能进行调整的风险
本次交易的标的资产涉及相关报批事项如未能获得批准，亦可能导致本次交
易的标的资产范围发生变化，从而导致协议的重要原则条款无法得以履行，以致
严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则本次交易方案存在可能进行调整的
风险，提请广大投资者注意。
（四）财务数据、预估数据与审计报告、评估结果存在差异的风险
截至本预案出具之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预
案中标的资产相关数据与最终审计、评估结果可能存有一定差异，特提请投资者
关注。在本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会会议审
议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议。标的资产经审计的财
务数据、资产评估结果以重组报告书的披露内容为准。
二、拟购买资产市场和经营风险
（一）竞争风险
拟购买资产所处的教育服务业处于快速发展期，随着市场需求的不断增加，
23
行业竞争者也不断增多，竞争日趋激烈。虽然拟购买资产的业务在细分领域均具
有较强的竞争优势和品牌优势，但由于行业内参与企业众多，市场竞争激烈，不
能排除拟购买资产未来发展过程中遇到强力竞争对手，拟购买资产有可能在未来
市场竞争中失去竞争优势，可能会影响拟购买资产的长期盈利能力。
（二）人才流失的风险
拟购买资产所处的教育服务行业均属于人才密集型行业，拟购买资产的专业
人才，尤其是核心管理团队是核心竞争力的重要组成部分。尽管拟购买资产较为
注重专业人才培养与梯队建设，并已通过一系列的激励机制降低核心管理团队的
人才流失率，但由于此类高端人才在人力资源市场上稀缺程度较高，不排除部分
员工由于自身发展规划、竞争对手争抢等原因离职。因此，人力资源的流失可能
对拟购买资产造成不利影响，并在一定程度上影响拟购买资产的盈利能力。
（三）政策变化风险
随着我国教育行业的发展，有关部门可能会对现有的法律、法规、政策进行
修订，可能会对公司业务、模式形成一定的影响。
（四）技术更新换代风险
拟购买资产奥威亚主要从事教育视频录播领域业务，教育视频录播领域作为
知识密集型的新兴领域，产品技术涉及计算机通信、视音频编解码、网络传输与
控制、信息安全、自动化控制等多项专业的高新技术领域，随着信息化技术的快
速更新与演进，以及新技术的不断涌现，奥威亚要保持领先优势，需及时跟进最
新的前沿技术并快速掌握和应用，以更及时、贴切地为客户提供优质的产品与服
务。信息化技术的更新换代对公司的快速应变和响应能力提出了更高的要求，若
无法及时、准确地把握行业技术的发展趋势，并成功地实现产品开发和升级的应
用，可能会削弱奥威亚的优势地位。
（五）后续业务并行发展的风险
本次交易前，上市公司主要从事含氟化学品的研究、开发、生产和经营业务。
本次交易为三爱富出售与氟化工相关部分资产给上海华谊、新材料科技、氟源新
材料，并购买文化教育类资产。本次交易完成后，上市公司将拥有奥威亚的控股
24
权，并增加教育信息化业务板块，未来上市公司能否在人员、资源、平台等方面
对不同业务进行有效的业务并行发展仍存在不确定性。
三、拟购买资产业绩承诺无法完成的风险
根据上市公司与拟购买资产的交易对方签订的《奥威亚重大资产购买协议》，
奥威亚的股东承诺 2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的扣除非经常性损益后
且不考虑股份支付因素影响的归属于母公司股东净利润分别不低于人民币
11,000 万元，14,300 万元、18,590 万元。根据拟购买资产交易对方的承诺，业
绩承诺期内拟购买资产经营业绩仍将维持快速增长的趋势。虽然如此，但考虑到
业绩承诺期间内可能出现宏观经济环境不利变化、行业增长放缓、市场开拓不达
预期等对拟购买资产的盈利状况造成不利影响的因素，拟购买资产未来能否实现
持续快速发展以及完成业绩承诺存在一定不确定性，特别提请广大投资者予以关
注。
四、拟购买资产估值风险
本次交易中，拟购买资产奥威亚 100%股权的预估值约为 20 亿元，预估增值
率为 909.03%。本次拟购买资产的评估值均为预估值，如未来情况出现预期之外
的重大变化，可能导致拟购买资产预估值与实际情况不符，提请投资者注意预估
增值较大的风险。
五、商誉减值风险
根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，
购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差
额，应当确认为商誉。上市公司购买标的资产时，在合并资产负债表中形成了较
大金额的商誉。且在本次交易完成后，商誉将在上市公司资产结构中占较大比例。
根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每个会计年度终了
时进行减值测试。如果拟购买资产每年度实现净利润不足利润预测数或未达到业
绩承诺额，则商誉可能存在减值迹象，一旦发生商誉减值，则将直接影响上市公
司的当期利润。极端情况下，如果拟购买资产经营不善，业绩下滑较大或亏损，
则商誉将大幅减值，特别提请投资者注意可能的商誉减值风险。
25
六、其他风险
（一）股价波动的风险
除经营业绩和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国际和国内宏观经济
形势、资本市场走势、投资者预期和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投
资者在考虑投资上市公司的股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风
险，并做出审慎判断。
（二）其他不可控风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能
性。
26
目 录
声 明 ................................................................... 1
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ............................. 1
二、交易对方声明......................................................... 1
释 义 ................................................................... 3
重大事项提示 .............................................................. 7
一、本次交易方案概述..................................................... 7
二、本次交易标的资产预评估价值及交易作价情况 ............................. 7
三、本次交易构成关联交易................................................. 8
四、本次交易构成重大资产重组 ............................................. 8
五、本次交易不构成重组上市............................................... 9
六、本次交易对上市公司的影响 ............................................. 9
七、本次交易方案实施需履行的批准程序 .................................... 10
八、本次交易相关方作出的重要承诺 ........................................ 11
九、公司股票停复牌安排.................................................. 20
十、待补充披露的信息提示................................................ 21
重大风险提示 ............................................................. 22
一、本次交易相关风险.................................................... 22
二、拟购买资产市场和经营风险 ............................................ 23
三、拟购买资产业绩承诺无法完成的风险 .................................... 25
四、拟购买资产估值风险.................................................. 25
五、商誉减值风险........................................................ 25
六、其他风险............................................................ 26
目 录 .................................................................. 27
第一章 本次交易概况 ...................................................... 31
一、本次交易背景和目的.................................................. 31
二、本次交易的具体方案.................................................. 32
三、本次交易协议的主要内容.............................................. 39
27
四、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 .............................. 56
五、本次交易构成重大资产重组 ............................................ 58
六、本次交易不构成重组上市.............................................. 59
七、本次交易决策和审批过程.............................................. 76
第二章 上市公司基本情况 .................................................. 78
一、公司基本情况简介.................................................... 78
二、历史沿革及股本变动情况.............................................. 78
三、上市公司近三年控股权变动情况 ........................................ 84
四、上市公司控股股东及实际控制人情况 .................................... 84
五、公司前十大股东情况.................................................. 88
六、上市公司下属子公司.................................................. 89
七、主营业务概况........................................................ 90
八、最近三年主要财务数据................................................ 90
九、最近三年重大资产重组情况 ............................................ 91
十、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员合规性说明 .................. 91
第三章 交易对方基本情况 .................................................. 92
一、拟出售资产交易对方.................................................. 93
二、拟购买资产交易对方的基本情况 ........................................ 98
第四章 拟出售资产基本情况 ............................................... 107
一、拟出售资产之一：三爱富索尔维 90%股权 ............................... 107
二、拟出售资产之二：常熟三爱富 75%股权 ................................. 111
三、拟出售资产之三：三爱富中昊 74%股权 ................................. 121
四、拟出售资产之四：内蒙古万豪 69.90%股权 .............................. 135
五、拟出售资产之五：三爱富戈尔 40%股权、三爱富参股公司 ................. 154
六、拟出售资产之六：华谊财务公司 6%股权、三爱富参股公司 ................ 156
七、拟出售资产之七：三爱富所持有的氟化工相关的部分资产 ................. 158
第五章 拟购买资产基本情况 .............................................. 175
一、基本信息........................................................... 175
二、历史沿革........................................................... 175
三、与控股股东、实际控制人之间的股权及控制关系 ......................... 184
28
四、主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 ........... 185
五、主营业务发展情况................................................... 195
六、最近两年的财务状况................................................. 215
七、奥威亚下属公司情况................................................. 220
八、奥威亚 100%股权预估值 .............................................. 221
九、奥威亚最近三年发生的增资和转让情况 ................................. 221
十、其他事项说明....................................................... 222
第六章 标的资产预估作价情况 ............................................. 224
一、标的资产价值预估的基本情况 ......................................... 224
二、评估方法的选择..................................................... 225
三、拟购买资产盈利预测的预估数据及其合理性分析 ......................... 230
四、预估作价的合理性分析............................................... 232
第七章 管理层讨论与分析 ................................................. 234
一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ................................... 234
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响 ................................... 234
三、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ................................... 235
四、本次交易对上市公司关联交易的影响 ................................... 235
五、本次交易对上市公司股权结构的影响 ................................... 236
六、本次交易对上市公司负债的影响 ....................................... 236
七、本次交易对上市公司治理机制的影响 ................................... 236
第八章 风险因素 ......................................................... 240
一、本次交易相关风险................................................... 240
二、拟购买资产市场和经营风险 ........................................... 241
三、拟购买资产业绩承诺无法完成的风险 ................................... 243
四、拟购买资产估值风险................................................. 243
五、商誉减值风险....................................................... 243
六、其他风险........................................................... 244
第九章 其他重要事项 ..................................................... 245
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用或
担保的情形............................................................. 245
29
二、上市公司在最近十二个月内发生资产重组的情况 ......................... 245
三、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ................... 245
四、对中小股东权益保护的安排 ........................................... 246
五、本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ....... 247
六、本次交易的资金情况分析............................................. 248
七、停产及报废等事项与本次重组的关系，以及对本次重组的影响 ............. 250
八、上市公司和中国文发未来对拟购买资产的控制和管理 ..................... 251
第十章 独立董事及中介机构对本次交易的意见 ................................ 256
一、独立董事对本次交易的意见 ........................................... 256
二、独立财务顾问对本次交易的核查意见 ................................... 257
第十一章 全体董事、监事、高级管理人员声明 ............................... 259
30
第一章 本次交易概况
一、本次交易背景和目的
（一）本次交易背景
1、近年来文化教育行业发展迅速，国家政策大力支持
随着我国国民经济发展和居民收入水平的稳步提升，文化、教育已经成为人
们日常生活不可或缺的精神需求之一。近年来，我国文化、教育产业增加值呈现
出快速增长态势，2004 年至 2013 年文化、体育和娱乐业增加值年均复合增长率
达 15.67%、教育业增加值年均复合增长率达 15.88%。另一方面，国家对文化产
业的利好政策不断出台，“十三五”规划建议提出，到 2020 年文化产业要成为
国民经济支柱性产业。
在文化教育产业发展中，教育信息化建设工作具有非常重要的地位。教育信
息化是衡量一个国家和地区教育发展水平的重要标志，也是促进教育公平和推进
教育现代化的有效手段，近年来获得了国家的高度重视，相关支持政策持续出台。
《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010-2020 年）》中明确提出要求：加
快教育信息化进程，加快教育信息化基础设施的建设，把教育信息化纳入国家信
息化发展整体战略，超前部署教育信息网络。到 2020 年，建设覆盖城乡各级各
类学校的教育信息化体系。2012 年 9 月 5 日，时任国务委员、国务院副总理刘
延东在全国教育信息化工作电视电话会议上提出：“十二五”期间，要大力推进
“三通两平台”建设，即宽带网络校校通、优质资源班班通、网络学习空间人人
通，建设教育资源公共服务平台、教育管理公共服务平台，力争实现四个新突破，
即教育信息化基础设施建设新突破、优质数字教育资源共建共享新突破、信息技
术与教育教学深度融合新突破、教育信息化科学发展机制的新突破。
2、国家政策大力推动国资国企改革
为落实国务院《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》的文件精神，
上海市人民政府先后发布了《关于推进本市国有企业积极发展混合所有制经济的
若干意见（试行）》、《关于本市进一步促进资本市场健康发展的实施意见》等
31
多个国企改革的指导性文件，提出打造符合市场经济运行规律的公众公司，要求
依托资本市场推进企业改革与发展，充分发挥资本市场的资源配置功能，推动国
有控股上市公司、非上市公司的市场化重组。
在此背景下，上市公司审慎研判了我国经济形势和公司未来的发展方向，决
定通过市场化的重组推动国资国企改革。
3、本次重组符合公司和股东的利益
在国家持续扶持推动文化消费及教育服务产业转型发展的背景下，公司拟通
过重组实现公司业务的拓展，进而提升公司整体资产质量和盈利能力，符合公司
和股东的利益。
（二）本次交易目的
在国资国企改革的大背景下，上市公司审慎研判了我国经济形势和公司未来
的发展方向，决定购买盈利能力较强、市场快速增长、发展前景广阔的文化教育
类相关资产，从而改善上市公司的经营状况和财务状况，提升上市公司的持续盈
利能力、核心竞争力和发展潜力。公司决定通过市场化的重组推动国资国企改革，
提升公司资产质量、盈利能力、企业价值，从而维护公司股东的利益。
本次交易完成后，公司整体资产质量、盈利能力将得到有效改善，从而有效
提高上市公司盈利能力、抗风险能力和回报能力，充分保障中小股东的利益。
二、本次交易的具体方案
本次交易包括重大资产购买及出售两项内容：三爱富拟以支付现金方式向姚
世娴、关本立、钟子春、叶叙群、钟师、欧闯、邹颖思、姚峰英、睿科投资购买
其所合计持有的奥威亚 100%股权；三爱富拟将其持有的三爱富索尔维 90%股权、
常熟三爱富 75%股权、三爱富中昊 74%股权、内蒙古万豪 69.9%股权、三爱富戈
尔 40%股权、华谊财务公司 6%股权及其他与氟化工类相关的部分资产出售给上海
华谊、新材料科技、氟源新材料。
本次重组之前，公司控股股东上海华谊通过公开征集受让方的方式将其所持
有的三爱富 20%的股权（即 89,388,381 股）转让给中国文发，上述股份转让完
32
成后，公司控股股东将由上海华谊变更为中国文发，公司实际控制人将由上海市
国资委变更为国务院国资委。
本次重大资产重组与上述股份转让的交割先后顺序为重大资产购买交割、重
大资产出售交割、股份转让交割。若重大资产购买、重大资产出售中任一事项未
获得所需的批准或未成功实施，则该股份转让将不再实施。
本次交易的具体方案如下：
（一）本次重大资产购买方案
1、交易对方
本次三爱富拟购买奥威亚 100%股权的交易对方为奥威亚全体股东即姚世
娴、关本立、钟子春、叶叙群、钟师、欧闯、邹颖思、姚峰英、睿科投资。
2、标的资产
本次三爱富拟购买姚世娴、关本立、钟子春、叶叙群、钟师、欧闯、邹颖
思、姚峰英、睿科投资合计持有的奥威亚 100%股权。
3、交易方式
三爱富拟以现金方式购买奥威亚 100%股权。
4、交易价格
本次交易由具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构，以各方协商
确定的评估基准日（即 2016 年 12 月 31 日）对拟购买资产价值进行评估。拟购
买资产最终交易作价将由交易各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估
机构出具的并经核准备案的资产评估报告中确认的标的资产评估值在不超过暂
定价格的基础上协商确定。
经预估，奥威亚 100%股权截至评估基准日的预估值约为 20 亿元，各方同意
三爱富拟购买奥威亚 100%股权的交易价格暂定为 19 亿元。
5、期间损益安排
奥威亚自评估基准日至标的股权交割日期间产生的收益或因其他原因而增
33
加的净资产由三爱富享有；如奥威亚不考虑股份支付因素的影响在此期间产生
的亏损，则由奥威亚的全体股东按照各自截至协议签署日所持目标公司出资比
例将亏损金额以现金方式补偿给奥威亚。
6、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
拟购买资产转让方应在本次交易实施的先决条件满足之日起 30 日内完成交
割。违约方应依协议约定向守约方承担违约责任。
7、业绩承诺及补偿
本次交易涉及的盈利承诺之承诺期为 2016 年度、2017 年度和 2018 年度。
奥威亚全体股东承诺奥威亚 2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的扣除非经常
损益后且不考虑股份支付因素影响的归属于母公司股东净利润分别不低于人民
币 11,000 万元，14,300 万元、18,590 万元。
如在承诺期内，奥威亚截至当期期末累积实现的扣除非经常损益后且不考
虑股份支付因素影响的归属于母公司股东的净利润数低于截至当期期末累积承
诺的扣除非经常损益后且不考虑股份支付因素影响的归属于母公司股东的净利
润数，则奥威亚全体股东应在当年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个
工作日内，向三爱富支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次收购的总对价－已补偿金
额。（注：上述公式中的“净利润”均指“扣除非经常损益后且不考虑股份支付
因素影响的归属于母公司股东的净利润”。）
如奥威亚全体股东当年度需向三爱富支付补偿的，则先由奥威亚全体股东
以现金进行补偿，不足部分由奥威亚全体股东按照《奥威亚重大资产购买协议》
约定购买的三爱富股份进行补偿，具体补偿方式如下：
先由奥威亚全体股东以其自本次交易取得的现金进行补偿，奥威亚全体股
东需在收到三爱富要求支付现金补偿的书面通知之后 30 日内将所需补偿的现金
支付至三爱富指定的银行账户内。
34
不足部分由奥威亚全体股东以其按照《奥威亚重大资产购买协议》约定购买
的三爱富股份的尚未出售的股份进行补偿，具体如下：
当年应补偿股份数量的计算公式为：
当年应补偿股份数量=（当年应补偿金额-已补偿现金）/奥威亚全体股东各
自按照《奥威亚重大资产购买协议》约定购买三爱富股份的加权平均成本。
三爱富在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则应补偿股份数量相应调
整为：
当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数（调整前）×（1＋转增
或送股比例）。
三爱富在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金
额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数
量。
在承诺期届满后六个月内，三爱富聘请三爱富与奥威亚全体股东一致认可
的具有证券、期货业务资格的审计机构对标的股权进行减值测试，并出具《减值
测试报告》。如：奥威亚 100%股权期末减值额>已补偿股份总数×奥威亚全体股
东各自按照《奥威亚重大资产购买协议》约定购买三爱富股份的加权平均成本+
已补偿现金，则奥威亚全体股东应对三爱富另行补偿。补偿时，先由奥威亚全
体股东以现金补偿，不足的部分以奥威亚全体股东购买的三爱富股份进行补
偿。因奥威亚 100%股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减
值额-承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。
8、超额业绩奖励
如果奥威亚 2016 年度、2017 年度和 2018 年度实现的扣除非经常损益后且不
考虑股份支付因素影响的归属于母公司股东的净利润总和超过《奥威亚重大资产
购买协议》约定的奥威亚全体股东承诺的扣除非经常损益后且不考虑股份支付因
素影响的归属于母公司股东的净利润总和（以下简称“累积净利润”），业绩承
诺期满后，三爱富同意将奥威亚在承诺期实际实现的净利润总和超过承诺期奥
威亚全体股东承诺累积净利润部分的 50%（不超过本次收购总对价的 20%）作为
35
奖金奖励给届时仍于奥威亚任职的核心管理团队成员，核心管理团队成员名单
及具体奖励方案由姚世娴确定，三爱富应当于奥威亚 2018 年度专项审计/审核结
果出具后 10 个工作日内按照姚世娴确定的奖励方案进行奖励，并由奥威亚在代
扣个人所得税后分别支付给方案内奖励名单人员。
9、其他约定
（1）二级市场购买股票
在奥威亚股权交割完成后 15 个工作日内（不晚于 2017 年 12 月 31 日），三
爱富向奥威亚全体股东支付现金总对价的 50%。同时，三爱富将现金总对价的剩
余 50%按奥威亚全体股东内部各自所持有的奥威亚的股权比例分别支付至三爱
富监管的奥威亚全体股东各方指定银行账户,由奥威亚全体股东各自在收到该部
分资金后 18 个月内（除上市公司董事会同意延期外）用于分别按照各自所持有
的奥威亚的股权比例在二级市场择机购买三爱富的股票，但奥威亚全体股东购买
股票的比例合计不超过三爱富总股本的 9%（即按三爱富现有股本计算不超过
40,224,771 股，奥威亚全体股东各方分别所购买的股票数量上限=40,224,771
股*奥威亚全体股东各自所持有的奥威亚的股权比例，奥威亚全体股东各方购买
股数为 100 股的整数倍，超出百位数部分十位数四舍五入，个位数舍去）。购买
股票账户内的资金在前述购买期限内尚未购买股票的部分可购买保本型理财产
品或货币基金、国债逆回购产品，收益和亏损由奥威亚全体股东各方享有和承担，
如有亏损，奥威亚全体股东各方应在 10 个工作日内予以补足。若奥威亚全体股
东各自购买股票的数量超过前述数量上限，三爱富有权以总价人民币 1 元价格回
购奥威亚全体股东各自超额购买的股票并予以注销；如奥威亚全体股东各自现金
对价的 50%已经全部购买股票但仍未达到前述股票数量上限的，奥威亚全体股东
各自无需也不得再购买三爱富股票。奥威亚全体股东各自未能在 18 个月内（除
上市公司董事会同意延期外）完成前述购买股票计划的，奥威亚全体股东各自在
前述期限届满时共管账户的剩余金额归上市公司所有；如奥威亚全体股东各自收
取的 50%现金对价在分别完成购买前述数量上限的股票后仍有剩余资金，三爱富
同意自奥威亚全体股东各方分别完成前述股票购买计划之日起 5 个工作日内分
别对已经完成规定购买上限的奥威亚全体股东账户办理取消账户共管，由奥威亚
36
全体股东各方自由安排使用。
（2）购买股票的锁定期
奥威亚全体股东各自按协议约定分别购买的三爱富股份与中国文化产业发
展集团公司所购买的三爱富 20%股份的锁定期（即自中国文化产业发展集团公司
购买的股份获得登记过户之日起 60 个月）保持一致，该锁定期届满后，奥威亚
全体股东购买的三爱富股份一次性全部解锁。
上述股份锁定期限内，奥威亚全体股东按照约定购买的三爱富股份因三爱富
发生送红股、转增股本等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安
排。
上述股票锁定期安排可以在登记结算公司办理股票锁定手续的，协议各方应
予共同配合办理，如奥威亚全体股东违反股票锁定期安排转让股份（包括依据相
关协议、司法裁决导致股份转移），奥威亚全体股东转让股份所得扣减购买该等
股份的成本后的余额归三爱富所有。
10、本次交易设置超额业绩奖励的原因及合理性，以及超额业绩奖励的会计
处理
（1）本次交易设置超额业绩奖励的原因及合理性
业绩奖励设置的原因：为提高标的公司管理团队的工作积极性，促进本次交
易后标的公司持续稳定发展，达到共同分享标的公司超额经营成果以及各方共赢
的目的，本次交易设置了超额业绩奖励。
业绩奖励设置的合理性：本次交易的业绩奖励是以标的公司 2016 年度、2017
年度和 2018 年度实现净利润总和超过累计承诺净利润的总和为前提，业绩奖励
仅限于标的公司实现累计承诺净利润总和的超出部分的 50%，且奖励总额不超过
本次购买资产交易作价的 20%，不会对上市公司及标的公司的生产经营产生重大
不利影响。通过借鉴资本市场类似并购重组案例的奖励措施，本次交易设置了超
额业绩奖励，有利于促使标的公司业绩承诺的实现及其长期稳定的发展，具有合
理性。
（2）超额业绩奖励的会计处理
37
根据《重大资产购买协议》中的约定，并依据《企业会计准则第 9 号-职工
薪酬》中关于职工薪酬确认和计量的相关规定，对于承诺期最后一个年度支付给
标的公司任职核心管理团队业绩奖励实际是以核心管理团队相关人员未来期间
的任职为条件，属于任职核心管理团队相关人员以其高管身份为标的公司提供服
务，而在未来期间应支付的职工薪酬，应在每个承诺期期末基于标的公司现有及
未来的经营情况及其他明显证据能够可靠估计当期需支付任职核心管理团队业
绩奖励时，将其计入标的公司当期损益处理。承诺期最后一期在实际支付给标的
公司任职核心管理团队业绩奖励，按最终实际支付金额与前期已计提的差额部分
计入标的公司当期损益处理。
（二）本次重大资产出售方案
1、交易对方
本次重大资产出售的交易对方为上海华谊、新材料科技、氟源新材料。
2、标的资产
三爱富持有的三爱富索尔维 90%股权、常熟三爱富 75%股权、三爱富中昊
74%股权、内蒙古万豪 69.9%股权、三爱富戈尔 40%股权、华谊财务公司 6%股权
及其他与氟化工类相关的部分资产。
3、交易方式
本次重大资产出售的交易方式为上海华谊、新材料科技、氟源新材料以现
金方式购买拟出售标的资产。
4、交易价格
根据上海东洲对于拟出售重大资产截至评估基准日的预估值，拟出售资产
的交易价格暂定为 25.50 亿元。前述资产评估预估值尚需按照正式出具的评估
报告评估值确定，并按照相关法律法规履行核准备案程序，双方一致同意并确
认，如果前述评估结果待评估报告出具后在核准备案过程中有调整，则拟出售
重大资产的交易价格将按照经核准备案的评估值调整。
5、期间损益安排
38
拟出售标的资产自评估基准日至交割审计基准日期间因盈利或其他任何原
因造成的权益增加，由三爱富享有，拟出售标的资产受让方应以等额现金向三
爱富支付；拟出售标的资产因亏损或其他任何原因造成的权益减少，由三爱富
承担，三爱富应以等额现金向拟出售标的资产受让方补足。
6、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
三爱富应自交割日起配合上海华谊、新材料科技、氟源新材料办理完成需
要过户登记的相关出售资产的过户手续。违约方应向守约方承担违约责任，赔
偿守约方因其违约行为而遭受的直接损失。
三、本次交易协议的主要内容
本次重组的相关协议包括重大资产购买协议和重大资产出售协议，其中：重
大资产购买相关的协议为《上海三爱富新材料股份有限公司与广州市奥威亚电子
科技有限公司全体股东之重大资产购买协议》，及相应补充协议；重大资产出售
相关的协议为《上海三爱富新材料股份有限公司与上海华谊（集团）公司之重大
资产出售协议》、《上海三爱富新材料股份有限公司与常熟三爱富氟源新材料有
限公司之重大资产出售协议》、《上海三爱富新材料股份有限公司与上海三爱富
新材料科技有限公司之重大资产出售协议》，及相应补充协议。
（一）《上海三爱富新材料股份有限公司与广州市奥威亚电子科技有限公
司全体股东之重大资产购买协议》及补充协议的主要内容
2016 年 9 月 29 日、2017 年 8 月 3 日，三爱富与奥威亚全体股东签署了《奥
威亚重大资产购买协议》及补充协议，协议主要内容如下：
1、本次收购方案及作价方式
三爱富拟以支付现金方式向姚世娴、关本立、钟子春、叶叙群、钟师、欧闯、
邹颖思、姚峰英、睿科投资购买其所合计持有的奥威亚 100%股权。本次收购完
成后，三爱富持有奥威亚 100%的股权。
本次收购的作价将由具有证券、期货业务资格的评估机构上海东洲出具并经
国有资产监督管理部门备案或核准的评估报告中的评估值为定价依据。截至协议
签署之日，奥威亚 100%股权的审计评估工作尚未完成，经初步预估，奥威亚 100%
39
股权的预估值约为 20 亿元，如上海东洲就标的股权的最终评估值低于 19 亿元，
则标的股权的交易价格按照该评估值确定；如上海东洲就标的股权的评估值大于
或等于 19 亿元，标的股权的交易价格仍确定为 19 亿元。
2、本次交易实施的先决条件
各方同意本次交易自下列先决条件全部满足之日起实施：
（1）本次交易涉及的相关协议经相关各方签署；
（2）本次交易已获得三爱富股东大会、拟购买标的公司的股东会通过；
（3）本次交易获得上交所认可；
（4）有权国有资产监管机构或其授权单位已完成对本次交易相关事项的评
估备案/核准；
（5）本次股份转让已取得国务院国资委批准同意。
（6）本次交易包括重大资产出售和资产购买两个部分，其中任何一项未获
得中国政府部门或监管机构批准而无法实施，则另一项交易均不予实施或已实施
部分恢复至如同未实施。
（7）如本次交易实施前，本次交易适用的法律法规予以修订并提出其他强
制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整
本次交易实施的先决条件。
3、本次交易的现金对价及支付进度
（1）本次交易的现金对价
根据本次标的股权的预估值，本次收购奥威亚 100%股权的现金对价预计为
19 亿元，由三爱富按照协议签署日各股东所持奥威亚的股权比例向各股东支付，
奥威亚各股东通过本次收购取得现金对价的具体情况如下：
序号 股东名称 股权比例 获得的现金对价（万元）
1 姚世娴 38.45% 73,055.00
2 关本立 13.30% 25,270.00
3 钟子春 6.65% 12,635.00
40
4 叶叙群 5.60% 10,640.00
5 钟师 3.50% 6,650.00
6 欧闯 3.33% 6,327.00
7 邹颖思 3.00% 5,700.00
8 姚峰英 2.50% 4,750.00
樟树市睿科投资管理中
9 23.67% 44,973.00
心（有限合伙）
（2）本次交易的支付进度
①在奥威亚股权交割完成后 15 个工作日内（不晚于 2017 年 12 月 31 日），
三爱富向奥威亚全体股东支付现金总对价的 50%。
②同时，三爱富将现金总对价的剩余 50%按奥威亚全体股东内部各自所持有
的奥威亚的股权比例分别支付至三爱富监管的奥威亚全体股东各方指定银行账
户,由奥威亚全体股东各自在收到该部分资金后 18 个月内（除上市公司董事会同
意延期外）用于分别按照各自所持有的奥威亚的股权比例在二级市场择机购买三
爱富的股票，但奥威亚全体股东购买股票的比例合计不超过三爱富总股本的 9%
（即按三爱富现有股本计算不超过 40,224,771 股，奥威亚全体股东各方分别所
购买的股票数量上限=40,224,771 股*奥威亚全体股东各自所持有的奥威亚的股
权比例，奥威亚全体股东各方购买股数为 100 股的整数倍，超出百位数部分十位
数四舍五入，个位数舍去）。购买股票账户内的资金在前述购买期限内尚未购买
股票的部分可购买保本型理财产品或货币基金、国债逆回购产品，收益和亏损由
奥威亚全体股东各方享有和承担，如有亏损，奥威亚全体股东各方应在 10 个工
作日内予以补足。若奥威亚全体股东各自购买股票的数量超过前述数量上限，三
爱富有权以总价人民币 1 元价格回购奥威亚全体股东各自超额购买的股票并予
以注销；如奥威亚全体股东各自现金对价的 50%已经全部购买股票但仍未达到前
述股票数量上限的，奥威亚全体股东各自无需也不得再购买三爱富股票。奥威亚
全体股东各自未能在 18 个月内（除上市公司董事会同意延期外）完成前述购买
股票计划的，奥威亚全体股东各自在前述期限届满时共管账户的剩余金额归上市
公司所有；如奥威亚全体股东各自收取的 50%现金对价在分别完成购买前述数量
上限的股票后仍有剩余资金，三爱富同意自奥威亚全体股东各方分别完成前述股
票购买计划之日起 5 个工作日内分别对已经完成规定购买上限的奥威亚全体股
41
东账户办理取消账户共管，由奥威亚全体股东各方自由安排使用。
③如三爱富按照约定向奥威亚全体股东支付现金时，奥威亚全体股东按照协
议约定应向三爱富履行业绩补偿义务的，三爱富可直接在支付的现金中扣除奥威
亚全体股东应向三爱富支付的业绩补偿款。
4、购买股票的锁定期
奥威亚全体股东各自按协议约定分别购买的三爱富股份与中国文化产业发
展集团公司所购买的三爱富 20%股份的锁定期（即自中国文化产业发展集团公司
购买的股份获得登记过户之日起 60 个月）保持一致，该锁定期届满后，奥威亚
全体股东购买的三爱富股份一次性全部解锁。
上述股份锁定期限内，奥威亚全体股东按照约定购买的三爱富股份因三爱富
发生送红股、转增股本等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安
排。
上述股票锁定期安排可以在登记结算公司办理股票锁定手续的，协议各方应
予共同配合办理，如奥威亚全体股东违反股票锁定期安排转让股份（包括依据相
关协议、司法裁决导致股份转移），奥威亚全体股东转让股份所得扣减购买该等
股份的成本后的余额归三爱富所有。
5、滚存未分配利润
股权交割日后，奥威亚截至基准日的滚存未分配利润及基准日后实现的净利
润归三爱富所有。
6、期间损益
（1）自基准日起至标的股权交割日止，奥威亚在此期间产生的收益或因其
他原因而增加的净资产由三爱富享有；如奥威亚不考虑股份支付因素的影响在此
期间产生亏损，则由奥威亚全体股东按照各自截至协议签署日所持目标公司出资
比例将亏损金额以现金方式补偿给奥威亚。
（2）标的股权交割后，三爱富有权聘请具有证券、期货业务资格的审计机
构对奥威亚进行审计，确定基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益。若股
42
权交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若
股权交割日为当月 15 日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
7、盈利承诺和补偿
（1）本次交易涉及的盈利承诺之承诺期为 2016 年度、2017 年度和 2018 年
度。
（2）奥威亚全体股东承诺奥威亚 2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的
扣除非经常性损益后且不考虑股份支付因素影响的归属于母公司股东净利润分
别不低于人民币 11,000 万元，14,300 万元、18,590 万元。
（3）如在承诺期内，奥威亚截至当期期末累积实现的扣除非经常损益后且
不考虑股份支付因素影响的归属于母公司股东净利润数低于截至当期期末累积
承诺的扣除非经常损益后且不考虑股份支付因素影响的归属于母公司股东的净
利润数，则奥威亚全体股东应在当年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十
个工作日内，向三爱富支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次收购的总对价－已补偿金
额。（注：上述公式中的“净利润”均指“扣除非经常损益后且不考虑股份支付
因素影响的归属于母公司股东的净利润”。）
（4）如奥威亚全体股东当年度需向三爱富支付补偿的，则先由奥威亚全体
股东以现金进行补偿，不足部分由其按照协议约定购买的三爱富股份进行补偿，
具体补偿方式如下：
①先由奥威亚全体股东以其自本次交易取得的现金进行补偿，奥威亚全体股
东需在收到三爱富要求支付现金补偿的书面通知之后 30 日内将所需补偿的现金
支付至三爱富指定的银行账户内。
②不足部分由奥威亚全体股东以其按照协议约定购买的三爱富股份的尚未
出售的股份进行补偿，具体如下：
A.奥威亚股东各自当年应补偿股份数量的计算公式为：
43
当年应补偿股份数量=（当年应补偿金额-已补偿现金）/奥威亚股东各自按
照协议约定购买三爱富股份的加权平均成本。
B.三爱富在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则应补偿股份数量相应调
整为：
当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数（调整前）×（1＋转增
或送股比例）
C.三爱富在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应
补偿股份数量
D.奥威亚全体股东应发出将当年应补偿的股份划转至三爱富董事会设立的
专门账户并对该等股份进行锁定的指令。当期应补偿的股份全部划转至专门账户
后，由三爱富董事会负责办理三爱富以总价 1.00 元的价格向奥威亚全体股东定
向回购并注销当年应补偿的股份的具体手续。
③在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额
不冲回。
④在承诺期届满后六个月内，三爱富聘请双方一致认可的具有证券、期货业
务资格的审计机构对标的股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如：标
的股权期末减值额>已补偿股份总数×奥威亚股东各自按照协议约定购买三爱富
股份的加权平均成本+已补偿现金，则奥威亚全体股东应对三爱富另行补偿。补
偿时，先由奥威亚全体股东以现金补偿，不足的部分以其购买的三爱富股份进行
补偿。因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-
承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。
⑤无论如何，奥威亚全体股东向三爱富支付的股份补偿与现金补偿总计不超
过标的股权的交易总对价。
8、超额业绩奖励
如果奥威亚 2016 年度、2017 年度和 2018 年度实现的扣除非经常损益后且不
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考虑股份支付因素影响的归属于母公司股东的净利润总和超过奥威亚全体股东
承诺的扣除非经常损益后且不考虑股份支付因素影响的归属于母公司股东的净
利润总和（以下简称“累积净利润”），业绩承诺期满后，三爱富同意将奥威亚
在承诺期实际实现的净利润总和超过承诺期奥威亚全体股东承诺累积净利润部
分的 50%（不超过本次收购总对价的 20%）作为奖金奖励给届时仍于奥威亚任职
的核心管理团队成员，核心管理团队成员名单及具体奖励方案由姚世娴确定，三
爱富应当于奥威亚 2018 年度专项审计/审核结果出具后 10 个工作日内按照姚世
娴确定的奖励方案进行奖励，并由奥威亚在代扣个人所得税后分别支付给方案内
奖励名单人员。
9、本次收购的后续安排
（1）自标的股权交割日起，基于标的股权的一切权利义务由三爱富享有和
承担。
（2）标的股权应在协议约定的本次交易实施的先决条件满足之日起 30 日内
完成交割。
（3）标的股权交割手续由奥威亚全体股东负责办理，三爱富应就办理标的
股权交割提供必要的协助。
（4）股权交割日后，三爱富将在品牌、资金、资源、政策等方面充分支持
目标公司做大做强，奥威亚全体股东也将积极为上市公司实现其战略目标做出贡
献。三爱富支持目标公司在教育行业新的业务领域积极拓展业务。
（5）股权交割日后，奥威亚的公司治理结构安排如下：
A.股权交割日后，三爱富将对奥威亚的董事会成员进行调整，董事会成员合
计 5 名，全部由三爱富委派，其中包括奥威亚全体股东推荐的董事人选 2 名，在
业绩承诺期内，奥威亚的董事长和总经理由奥威亚全体股东推荐的董事担任。
B.股权交割日后三年内，奥威亚仍然由现任总经理主持生产经营管理工作；
三爱富应维持奥威亚管理人员稳定，不改变奥威亚现有总经理、副总经理等核心
管理人员的人选；三爱富有权向目标公司委派一名财务经理，接受目标公司财务
总监的管理。
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C.股权交割日后，奥威亚（包括其子公司）应当遵守法律、法规、规章、规
范性文件规定的关于上市公司子公司的管理制度；奥威亚（包括其子公司）在股
权交割日前已经存在的管理制度于股权交割日后继续适用；在奥威亚遵守上市公
司相关规章制度的前提下，三爱富将保持奥威亚的资产、业务、人员方面的独立
性，维持奥威亚管理人员在奥威亚董事会的授权范围内独立且不受干涉地履行职
权。
（6）股权交割日后 12 个月内，奥威亚全体股东可以向三爱富推荐 1 名人员
担任上市公司非独立董事，并推荐 1 名人员担任上市公司副总经理，由上市公司
董事会、股东大会按照法律法规和中国证监会、上交所和上市公司章程的规定进
行决策聘任，奥威亚全体股东推荐的上述人员担任上市公司非独立董事、副总经
理的期间不少于三年（自股权交割日起计）。
10、核心人员稳定措施
为保证奥威亚的稳定发展和竞争优势，关本立、钟子春、钟师、欧闯、邹颖
思和睿科投资承诺自股权交割日起，关本立、钟子春、钟师、欧闯、邹颖思和睿
科投资中的有限合伙人胡钊、林培斌、罗正东、曾庆勇、黄译平、王书伟、汪育
生、向芷其、江小军至少在奥威亚任职 60 个月。在此期间，三爱富不得单方解
聘或通过奥威亚单方解聘前述人员，也不得通过调整工作岗位或降低薪酬等方式
促使前述人员离职。
上述人员承诺在奥威亚任职期限内以及离职后两年内，未经三爱富同意，不
得在三爱富、奥威亚、三爱富或奥威亚的下属公司以外，从事与三爱富、奥威亚
相竞争业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在三爱
富、奥威亚、三爱富或奥威亚的下属公司以外，于其他与三爱富、奥威亚有竞争
关系的公司任职或领薪；不得以三爱富、奥威亚、三爱富或奥威亚的下属公司以
外的名义与奥威亚现有供应商、客户或合作伙伴从事与奥威亚相同的业务。上述
人员违反本项承诺的所得归三爱富所有。
11、违约责任
（1）协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适
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当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈
述、保证或承诺，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的
全部损失。本协议对违约责任另有约定的除外。
（2）本次交易实施的先决条件满足后，如关本立、钟子春、钟师、欧闯、
邹颖思和睿科投资中的有限合伙人胡钊、林培斌、罗正东、曾庆勇、黄译平、王
书伟、汪育生、向芷其、江小军违反协议约定的任职期限承诺，则关本立、钟子
春、钟师、欧闯、邹颖思和睿科投资应按照如下规则向三爱富支付补偿：
①股权交割日起任职期限不满 12 个月的，上述任职期限承诺方应各自将其
于本次交易中直接和/或间接已取得的对价的 20%作为赔偿金返还给三爱富（作
为叡科投资赔偿金计算基数的在本次交易中取得的对价=叡科投资中违反任职期
限承诺的有限合伙人在叡科投资中的出资比例*叡科投资于本次交易中已取得的
对价，下同），应首先以其自本次收购中取得的现金赔偿，仍有不足的以其购买
的三爱富股份赔偿（计算方法及补偿方式参照盈利承诺补偿方式执行）。
②股权交割日起任职期限已满 12 个月不满 24 个月的，上述各方应各自将其
于本次交易中直接和/或间接已取得的对价的 15%作为赔偿金支付给三爱富，违
约方应以其自以其购买的三爱富股份赔偿（计算方法及补偿方式参照盈利承诺补
偿方式执行）。
③股权交割日起任职期限已满 24 个月不满 36 个月的，上述各方应将其于本
次交易中直接和/或间接已取得的 10%作为赔偿金支付给三爱富（计算方法及补
偿方式参照盈利承诺补偿方式执行）。
④股权交割日起任职期限已满 36 个月不满 60 个月的，上述各方应将其于本
次交易中直接和/或间接已取得的对价的 5%作为赔偿金支付给三爱富，（计算方
法及补偿方式参照盈利承诺补偿方式执行）。
⑤ 同时涉及本协议第九条所述补偿的，违约方应分别承担补偿责任，但合
计补偿义务不超过违约方因本次收购的总对价；
⑥上述任职期限承诺方丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或
被宣告死亡而当然与奥威亚终止劳动关系的，不视为违反任职期限承诺。
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（3）本次交易实施的先决条件满足后，三爱富未能按照本协议约定的付款
期限、付款金额向奥威亚全体股东支付现金对价的，每逾期一日，应当以应付未
付金额的万分之五计算违约金支付给奥威亚全体股东，但由于其各自的原因导致
逾期支付的除外。
（4）本次交易实施的先决条件满足后，奥威亚全体股东违反本协议的约定，
未能按照本协议约定的期限向三爱富支付补偿款的，每逾期一日，应当以应付未
付金额的万分之五计算违约金支付给三爱富，但由于三爱富的原因导致逾期支付
的除外。
（5）本次交易实施的先决条件满足后，奥威亚全体股东违反本协议的约定，
未能按照本协议约定的期限办理完毕标的股权交割，每逾期一日，应当以奥威亚
股东各自在本次交易中分别获得的交易对价的万分之五分别计算违约金支付给
三爱富，但由于三爱富的原因导致逾期办理标的股权交割的除外。
（二）《上海三爱富新材料股份有限公司与上海华谊（集团）公司之重大
资产出售协议》及补充协议的主要内容
2016 年 9 月 29 日、2017 年 8 月 3 日，三爱富与上海华谊签署了《与上海华
谊重大资产出售协议》及补充协议，协议主要内容如下：
1、本次交易标的
三爱富拟将三爱富索尔维 90%股权、三爱富戈尔 40%股权、华谊财务公司 6%
股权、三爱富所持有的合计 6,653.00 平方米土地使用权[沪房地市字（2001）第
001822 号]、房屋建筑物以及相关机器设备等相关资产转让给上海华谊。
2、交易价格
根据上海东洲对于拟出售重大资产截至评估基准日的预估值，拟出售资产的
交易价格暂定为 2.35 亿元。前述资产评估预估值尚需按照正式出具的评估报告
评估值确定，并按照相关法律法规履行核准备案程序，双方一致同意并确认，如
果前述评估结果待评估报告出具后在核准备案过程中有调整，则拟出售重大资产
的交易价格将按照经核准备案的评估值调整。
48
3、支付方式
（1）本次重大资产出售以现金方式支付。
（2）拟出售重大资产交易价款由上海华谊直接向三爱富支付，在协议生效
之日起 15 个工作日内支付 51%的价款，余款于 30 个工作日内付清。
4、资产交割
（1）出售重大资产的权属于交割日转移至上海华谊，上海华谊自交割日起
作为出售重大资产的所有权人享有权利、承担义务。双方应在交割日签署资产交
割确认单。
（2）三爱富应自交割日起配合上海华谊办理完成需要过户登记的相关出售
资产的过户手续。
5、过渡期及期间损益约定
（1）拟聘请审计机构于交割日后 60 个工作日内对拟出售重大资产进行交割
审计，以明确期间损益的享有或承担的金额。
（2）自评估基准日起至交割审计基准日止的过渡期间，拟出售重大资产因
盈利及其他任何原因造成的权益增加由三爱富享有，上海华谊应以等额现金向三
爱富支付；拟出售重大资产因亏损及其他任何原因造成的权益减少由三爱富承
担，三爱富应以等额现金向上海华谊补足。
6、人员安置
双方同意本次重大资产出售根据“人随资产走”的原则办理与拟出售重大资
产相关的员工的劳动关系变更和社保关系转移工作。相关人员如在交割日前提前
与三爱富解除劳动关系或变更员工劳动关系而引起的有关补偿或赔偿由三爱富
承担，截至交割日劳动关系仍在三爱富的，在三爱富向新材料科技支付 4,500
万元的人员安置费用后，该等员工由上海华谊负责安置到新材料科技，安置过程
中发生的费用（包括但不限于自交割日起与三爱富解除劳动关系或变更员工劳动
关系而引起的有关补偿或赔偿，解决与人员安置有关的其他已有、或有、潜在劳
动纠纷而发生的费用）由新材料科技全额承担。三爱富应在协议生效后 30 日内
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支付相关人员安置费。
7、债权债务处置
双方同意，除另有约定，拟出售重大资产中涉及出售股权的企业的所有债权、
债务仍由该企业享有和承担。
8、违约责任
（1）除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务，或
其所作出的承诺与保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
（2）违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约
方因其违约行为而遭受的直接损失。
（3）协议所约定的违约责任之法律效力独立于本协议，自双方签订协议之
日起即发生效力。
9、协议的生效
（1）协议自下述条件全部得到满足之日起生效：
①双方完成本协议的签署，即本协议经双方法定代表人或者授权代表签署及
加盖公章；
②交易双方内部有权决策机构同意本次交易，包括但不限于三爱富本次重大
资产出售以及向第三方收购教育类资产的重大资产重组方案已获得三爱富股东
大会、上海华谊有权内部决策机构同意；
③有权国有资产监管机构或其授权单位已完成对本次交易相关事项的评估
备案/核准；
④三爱富职工代表大会审议通过本次重大资产出售涉及的员工安置方案；
⑤本次交易获得上交所的认可；
⑥上海华谊将其持有的 20%三爱富股份转让给中国文发已取得国务院国资
委批准同意。
50
（2）若出现前述条件不能在可预计的合理期限内实现或满足的情形，双方
应友好协商，在继续共同推进本次重大资产出售的原则和目标下，在不实质改变
本次交易对价或不实质影响本次交易双方权利、义务的前提下，按相关政府部门
要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次交易方案进行修改、调整。
（三）《上海三爱富新材料股份有限公司与上海三爱富新材料科技有限公
司之重大资产出售协议》及补充协议的主要内容
2016 年 9 月 29 日、2017 年 8 月 3 日，三爱富与新材料科技签署了《与新材
料科技重大资产出售协议》及补充协议，协议主要内容如下：
1、本次交易标的
三爱富拟将常熟三爱富 75%股权、三爱富中昊 74%股权、内蒙古万豪 69.90%
股权，以及三爱富所持有的相关商标、专利、域名等无形资产和部分机器设备转
让给新材料科技。
2、交易价格
根据上海东洲对于拟出售重大资产截至评估基准日的预估值，拟出售资产的
交易价格暂定为 21.19 亿元。前述资产评估预估值尚需按照正式出具的评估报告
评估值确定，并按照相关法律法规履行核准备案程序，双方一致同意并确认，如
果前述评估结果待评估报告出具后在核准备案过程中有调整，则拟出售重大资产
的交易价格将按照经核准备案的评估值调整。
3、支付方式
（1）本次重大资产出售以现金方式支付。
（2）拟出售重大资产交易价款由新材料科技直接向三爱富支付，在协议生
效之日起 15 个工作日内支付 51%的价款，余款于 30 个工作日内付清。
4、资产交割
（1）出售重大资产的权属于交割日转移至新材料科技，新材料科技自交割
日起作为出售重大资产的所有权人享有权利、承担义务。双方应在交割日签署资
产交割确认单。
51
（2）三爱富应自交割日起配合新材料科技办理完成需要过户登记的相关出
售资产的过户手续。
5、过渡期及期间损益约定
（1）拟聘请审计机构于交割日后 60 个工作日内对拟出售重大资产进行交割
审计，以明确期间损益的享有或承担的金额。
（2）自评估基准日起至交割审计基准日止的过渡期间，拟出售重大资产因
盈利及其他任何原因造成的权益增加由三爱富享有，新材料科技应以等额现金向
三爱富支付；拟出售重大资产因亏损及其他任何原因造成的权益减少由三爱富承
担，三爱富应以等额现金向新材料科技补足。
6、人员安置
双方同意本次重大资产出售根据“人随资产走”的原则办理与拟出售重大资
产相关的员工的劳动关系变更和社保关系转移工作。相关人员如在交割日前提前
与三爱富解除劳动关系或变更员工劳动关系而引起的有关补偿或赔偿由三爱富
承担，截至交割日劳动关系仍在三爱富的，在三爱富向新材料科技支付 4,500
万元的人员安置费用后，该等员工由上海华谊负责安置到新材料科技，安置过程
中发生的费用（包括但不限于自交割日起与三爱富解除劳动关系或变更员工劳动
关系而引起的有关补偿或赔偿，解决与人员安置有关的其他已有、或有、潜在劳
动纠纷而发生的费用）由新材料科技全额承担。三爱富应在协议生效后 30 日内
支付相关人员安置费。
7、债权债务处置
双方同意，除另有约定，拟出售重大资产中涉及出售股权的企业的所有债权、
债务仍由该企业享有和承担。
8、违约责任
（1）除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务，或
其所作出的承诺与保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
（2）违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约
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方因其违约行为而遭受的直接损失。
（3）协议所约定的违约责任之法律效力独立于本协议，自双方签订协议之
日起即发生效力。
9、协议的生效
（1）协议自下述条件全部得到满足之日起生效：
①双方完成本协议的签署，即本协议经双方法定代表人或者授权代表签署及
加盖公章；
②交易双方内部有权决策机构同意本次交易，包括但不限于三爱富本次重大
资产出售以及向第三方收购教育类资产的重大资产重组方案已获得三爱富股东
大会、上海华谊有权内部决策机构同意；
③有权国有资产监管机构或其授权单位已完成对本次交易相关事项的评估
备案/核准；
④三爱富职工代表大会审议通过本次重大资产出售涉及的员工安置方案；
⑤本次交易获得上交所的认可；
⑥上海华谊将其持有的 20%三爱富股份转让给中国文发已取得国务院国资
委批准同意。
（2）若出现前述条件不能在可预计的合理期限内实现或满足的情形，双方
应友好协商，在继续共同推进本次重大资产出售的原则和目标下，在不实质改变
本次交易对价或不实质影响本次交易双方权利、义务的前提下，按相关政府部门
要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次交易方案进行修改、调整。
（四）《上海三爱富新材料股份有限公司与常熟三爱富氟源新材料有限公
司之重大资产出售协议》及补充协议的主要内容
2016 年 9 月 29 日、2017 年 8 月 3 日，三爱富与氟源新材料签署了《与氟源
新材料重大资产出售协议》及补充协议，协议主要内容如下：
1、本次交易标的
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三爱富拟将三爱富所持有的合计 52,998.00 平方米土地使用权[常国用
（2007）字第 001379 号、常国用（2013）第 09619 号]、房屋建筑物以及相关机
器设备、在建工程等资产给氟源新材料。
2、交易价格
根据上海东洲对于拟出售重大资产截至评估基准日的预估值，拟出售资产的
交易价格暂定为 1.95 亿元。前述资产评估预估值尚需按照正式出具的评估报告
评估值确定，并按照相关法律法规履行核准备案程序，双方一致同意并确认，如
果前述评估结果待评估报告出具后在核准备案过程中有调整，则拟出售重大资产
的交易价格将按照经核准备案的评估值调整。
3、支付方式
（1）本次重大资产出售以现金方式支付。
（2）拟出售重大资产交易价款由氟源新材料直接向三爱富支付，在协议生
效之日起 15 个工作日内支付 51%的价款，余款于 30 个工作日内付清。
4、资产交割
（1）出售重大资产的权属于交割日转移至氟源新材料，氟源新材料自交割
日起作为出售重大资产的所有权人享有权利、承担义务。双方应在交割日签署资
产交割确认单。
（2）三爱富应自交割日起配合氟源新材料办理完成需要过户登记的相关出
售资产的过户手续。
5、过渡期及期间损益约定
（1）拟聘请审计机构于交割日后 60 个工作日内对拟出售重大资产进行交割
审计，以明确期间损益的享有或承担的金额。
（2）自评估基准日起至交割审计基准日止的过渡期间，拟出售重大资产因
盈利及其他任何原因造成的权益增加由三爱富享有，氟源新材料应以等额现金向
三爱富支付；拟出售重大资产因亏损及其他任何原因造成的权益减少由三爱富承
担，三爱富应以等额现金向氟源新材料技补足。
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6、人员安置
双方同意本次重大资产出售根据“人随资产走”的原则办理与拟出售重大资
产相关的员工的劳动关系变更和社保关系转移工作。相关人员如在交割日前提前
与三爱富解除劳动关系或变更员工劳动关系而引起的有关补偿或赔偿由三爱富
承担，截至交割日劳动关系仍在三爱富的，在三爱富向新材料科技支付 4,500
万元的人员安置费用后，该等员工由上海华谊负责安置到新材料科技，安置过程
中发生的费用（包括但不限于自交割日起与三爱富解除劳动关系或变更员工劳动
关系而引起的有关补偿或赔偿，解决与人员安置有关的其他已有、或有、潜在劳
动纠纷而发生的费用）由新材料科技全额承担。三爱富应在协议生效后 30 日内
支付相关人员安置费。
7、债权债务处置
双方同意，除另有约定，拟出售重大资产中涉及出售股权的企业的所有债权、
债务仍由该企业享有和承担。
8、违约责任
（1）除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务，或
其所作出的承诺与保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
（2）违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约
方因其违约行为而遭受的直接损失。
（3）协议所约定的违约责任之法律效力独立于本协议，自双方签订协议之
日起即发生效力。
9、协议的生效
（1）协议自下述条件全部得到满足之日起生效：
①双方完成本协议的签署，即本协议经双方法定代表人或者授权代表签署及
加盖公章；
②交易双方内部有权决策机构同意本次交易，包括但不限于三爱富本次重大
资产出售以及向第三方收购教育类资产的重大资产重组方案已获得三爱富股东
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大会、上海华谊有权内部决策机构同意；
③有权国有资产监管机构或其授权单位已完成对本次交易相关事项的评估
备案/核准；
④三爱富职工代表大会审议通过本次重大资产出售涉及的员工安置方案；
⑤本次交易获得上交所的认可；
⑥上海华谊将其持有的 20%三爱富股份转让给中国文发已取得国务院国资
委批准同意。
（2）若出现前述条件不能在可预计的合理期限内实现或满足的情形，双方
应友好协商，在继续共同推进本次重大资产出售的原则和目标下，在不实质改变
本次交易对价或不实质影响本次交易双方权利、义务的前提下，按相关政府部门
要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次交易方案进行修改、调整。
四、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定
本次交易符合国家产业政策，符合环境保护、土地管理等法律和行政法规的
规定，不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规
定的情形，本次交易符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易不涉及发行股份，不影响三爱富的股本总额和股权结构，不会导致
三爱富的股权结构和股权分布不符合股票上市条件，符合《重组办法》第十一条
第（二）项的规定。
（三）本次交易定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形
本次交易中拟购买资产和出售资产的价格以具有证券业务资格的评估机构
出具并经核准备案的《资产评估报告》中的评估值作为定价依据，经由交易各方
协商确定，交易标的定价公允；同时本次交易严格履行了必要程序，独立董事发
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表了独立意见，认为定价原则和方法恰当、公允，本次交易不存在损害上市公司
和股东合法权益的情形。
综上所述，本次交易定价公允，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规
定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
截至本预案出具之日，拟出售资产权属清晰，出售相关资产已履行了必备的
法律程序，相关资产均不存在产权纠纷或潜在争议，也不存在质押、担保、冻结
或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形。
截至本预案出具之日，拟购买资产权属清晰，购买相关股权资产已履行了必
备的法律程序，相关资产均不存在产权纠纷或潜在争议，也不存在质押、担保、
冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形。
综上，本次交易标的资产权属清晰，标的资产按交易合同约定进行过户或转
移不存在重大法律障碍，预计可以在合理期限内办理完毕权属转移手续，相关债
权债务处理合法，将符合《重组办法》第十一条第（四）项之规定。
（五）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司的主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次交易，公司将出售与氟化工业务相关的部分资产，购买文化教育类
资产，逐步形成较为完整的产业链，将提升公司整体资产质量和盈利能力，符合
公司和股东的利益。
本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）
项的规定。
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（六）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定，符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定
本次交易有利于增强上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独
立性，符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，
设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健
全的法人治理结构和完善的内部控制制度。本次交易完成后，上市公司仍将严格
按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》
的要求规范运作，进一步完善公司法人治理结构，切实保护全体股东的利益。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。
五、本次交易构成重大资产重组
《重组办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出
售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司
同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币。”
经测算本次交易的相应指标如下：
单位：亿元
资产总额 资产净额 营业收入
项目
2016年12月31日 2016年12月31日 2016年度
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三爱富 41.59 30.65 47.37
拟出售资产 35.20 22.74 25.88
拟购买资产 19.00 19.00 2.94
拟出售资产、拟购买资产孰高 35.20 22.74 25.88
占比 84.64% 74.19% 54.63%
注：1、上述拟出售和购买资产的财务数据已经审计；
2、拟出售资产的财务数据为与氟化工相关的部分资产的模拟合并财务数据；
3、根据《重组办法》，拟购买资产的资产总额、资产净额以其截至 2016 年 12 月 31 日的账
面资产总额、资产净额和交易金额的较高者为准；拟出售资产的相关数据为其全部资产总额、
营业收入以及资产净额。
根据上表测算结果，按《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定
的上市公司重大资产重组行为。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易完成后，根据上海华谊与中国文发于 2016 年 7 月 29 日签署的《附
条件生效之股份转让协议》，在上海华谊将其所持有的三爱富 20%的股份转让给
中国文发之后，公司控股股东由上海华谊变更为中国文发，公司实际控制人由上
海市国资委变更为国务院国资委。
本次交易本身并不会导致公司实际控制权变更，且不涉及向收购人及其关联
人购买资产的情形，因此不构成《重组办法》第十三条规定的交易情形，即不构
成重组上市，不需要提交中国证监会审核。
（一）本次重组及股权转让整体方案的形成及合理性，交易各方间是否存
在其他协议安排
1、本次交易及股权转让整体方案的形成及合理性
（1）控制权的同步变更
本次上海华谊通过公开征集受让方的方式将三爱富 20%的股份转让给中国文
发，是为继续深化国企国资改革，推进管理组织优化、提升上市公司整体竞争力
而进行的市场化改革。转让完成后，上市公司控股股东由上海华谊变更为中国文
发，实际控制人由上海市国资委变更为国务院国资委，上述股权转让将会导致实
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际控制人发生变更。但本次控股权转让的交割是在本次重大资产购买、出售交割
完成后进行。
本方案是出于对上市公司、中小股东、员工以及维护社会稳定等因素综合考
虑形成的，实施条件比较严格；是相关各方基于合理的商业目的，在公开的市场
环境下达成的，实现了交易各方利益的共赢，有利于维护上市公司全体股东的利
益，具有合理性。
（2）上市公司的资产置出安排
本次交易中，上市公司未出售全部资产，其中，出售的资产部分为：三爱富
索尔维 90%股权、常熟三爱富 75%股权、三爱富中昊 74%股权、内蒙古万豪 69.9%
股权、三爱富戈尔 40%股权、华谊财务公司 6%股权及其他与氟化工相关的部分资
产。未出售资产部分为：三爱富销售公司 100%股权、三爱富（常熟）100%股权、
三爱富振氟 65%股权。
本次交易系上市公司出于战略考虑对氟化工业务进行了调整和优化，处置了
氟制冷剂和传统氟聚合物等部分氟化工资产，保留资产生产的产品主要为高端新
型的氟聚合物和氟精细化工产品，较传统氟聚合物领域有更大的发展空间，保留
部分氟化工资产并引入教育资产是为了调整和优化公司业务类型。由于化工行业
的周期性属性，上市公司希望通过调整上市公司产业结构，在市场的周期性发展
及公司持续发展中寻找适应公司发展的最优化模式及发展路径，以帮助公司顺利
实现优化，符合广大中小股东的利益。
（3）上市公司的资产置入安排
出于为了维护公司全体股东的切实利益，公司董事会通过长时间的论证，综
合考虑了我国化工产业业态、行业发展形势、公司员工合法权益、股东切实利益
等各个方面，作出了拟通过重组实现公司业务调整和优化，进而提升公司整体资
产质量和盈利能力的战略设想。
上海华谊 2016 年 7 月发布的《上海三爱富新材料股份有限公司关于控股股
东拟协议转让公司部分股份公开征集受让方的公告》明确要求“意向受让方或其
实际控制人具有促进上市公司持续发展和改善上市公司法人治理结构的能力。意
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向受让方或其实际控制人必须有较强的经济实力且有实业做支撑，具有较强的产
业经营实力和项目运营经验，对上市公司具有明晰的经营发展战略，具备为上市
公司提供资源支持并产生协同效应的良好能力。”
中国文发在投标时从满足公开征集条件的角度，在征得第三方教育资产股东
向上市公司出售资产的意向后，向上市公司推荐了其从业务角度认同的多个优质
教育资产作为本次交易的收购标的候选。此后上市公司聘请了相关中介机构，对
相关的资产进行了细致的尽职调查。上市公司董事会根据尽职调查结果自主做出
了购买决策。
由于中国文发不享有标的资产以及交易对方的任何权益，也未向上市公司委
派董事，因此上市公司的决策无需取得中国文发的同意。
上市公司在对相关资产进行了全面的考察之后，从众多优质类教育资产中选
择了盈利能力较强、资产质量较高的标的资产。同时，上市公司仍保留了部分高
端氟聚合物类资产，以期从氟化工产业的周期性及产业发展中寻求新的利润增长
点。上海华谊在转让控制权的同时保留了部分上市公司股份，也是与新股东协同
促进上市公司的持续发展的考虑。
（4）整体方案安排的综述
①在上市公司原有化工资产盈利能力欠佳的情况下，引入盈利能力较强的优
质资产是实现国有资产保值增值，保障全体股东利益的最佳选择。
②上海华谊长期专注于化工行业，为了实现上市公司的多元化经营，促进上
市公司的长远发展，迫切需要引入实力雄厚、具有资源整合能力的主体作为上市
公司的控股股东，在此背景下，上海华谊决定以公开征集受让方的方式转让上市
公司的控股权。
③上海华谊在公开征集受让方的过程中，本着有利于上市公司长远发展的原
则，对受让方设置了严格的标准和条件，经综合评审，从 3 家竞标方中并未选择
出价最高者，而是选择了最符合上市公司长远发展利益的中国文发作为最终的受
让方，充分体现了上海华谊作为国有企业以大局为重，对上市公司和全体股东负
责的精神。
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④本次交易完成后，上市公司仍保留了部分高端氟聚合物类资产，并且上海
华谊在转让控制权的同时保留了上市公司 11.6%的股份，仍然为上市公司的第二
大股东，上海华谊将与新控股股东协同促进上市公司持续发展。
⑤本次控股权转让的交割在重大资产购买、重大资产出售交割完成后方可进
行，在控股权转让完成之时，上市公司已成为包括高端氟聚合物类资产和优质的
教育类资产的产业发展平台。
综上，上海华谊作为国有企业本着以大局为重，对上市公司和全体股东负责
的精神，并未选择出价最高者，而是选择了最符合上市公司长远发展利益的中国
文发作为最终的受让方，并且上海华谊在转让控股权后仍然作为上市公司的第二
大股东，与新股东协同促进上市公司的发展。
2、交易各方间不存在其他协议安排
除上市公司详式权益变动报告书披露的《附条件生效之股份转让协议》之外，
上海华谊与中国文发之间不存在其他协议安排。除此之外，中国文发与其他交易
各方亦不存在其他协议安排。
（二）本次交易对上市公司实际控制人变更的影响
1、本次交易本身不会导致公司实际控制人变更
本次交易包括重大资产购买及重大资产出售两项内容。本次交易本身不涉及
控股股东变更，并不会导致公司实际控制权人变更。重组期间，上市公司控股股
东仍为上海华谊，实际控制人仍为上海市国资委，重组事项仍需按照上海市国资
委的相关要求履行国资备案和审核程序。
2、在本次交易实施完毕且股份转让完成后，公司实际控制人由上海市国资
委变更为国务院国资委
上海华谊与中国文发的股份转让于本次交易完成之后交割。经国务院国资委
核准后，上海华谊将其所持有的三爱富 20%的股份转让给中国文发，上市公司控
股股东由上海华谊变更为中国文发，实际控制人由上海市国资委变更为国务院国
资委。上述股权转让将会导致实际控制人发生变更，符合《中国证监会上市部关
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于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第十九条“上市公司国有股
在不同省、自治区、直辖市的国有企业之间，国务院国资委和地方国有企业之间
进行转让时，视为实际控制人发生变化”的规定。
综上，本次重大资产购买及重大资产出售本身并不导致公司实际控制人变
更。上海华谊将其所持有的三爱富 20%的股份转让给中国文发后，公司实际控制
人发生变更，该认定符合《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问
题与解答修订汇编》第十九条的规定。
（三）奥威亚 100%股权现金对价的使用安排对上市公司实际控制人变更的
影响
1、奥威亚股东二级市场购买股票事宜对上市公司实际控制权及控制权结构
的影响
（1）本次交易中约定奥威亚股东二级市场购买股票事宜的原因
①二级市场购买上市公司股票交易条款的安排系为提高业绩补偿措施的可
实现性，保护上市公司股东利益
本次交易中，上市公司以现金收购奥威亚 100%的股权。根据业绩承诺，奥
威亚股东承诺 2016-2018 年度实现扣除非经常性损益后且不考虑股份支付因素
影响的归属于母公司股东净利润分别不低于人民币 11,000 万元，14,300 万元、
18,590 万元。
《奥威亚重大资产购买协议》约定在奥威亚股权交割完成后 15 个工作日内
（不晚于 2017 年 12 月 31 日），三爱富向奥威亚全体股东支付现金总对价的 50%。
同时，上市公司将现金总对价的剩余 50%支付至三爱富监管的奥威亚全体股东各
方指定银行账户,由奥威亚全体股东各自在收到该部分资金后 18 个月内（除上市
公司董事会同意延期外）用于分别在二级市场择机购买三爱富的股票, 但奥威亚
全体股东购买股票的比例合计不超过三爱富总股本的 9%（即按三爱富现有股本
测算不超过 40,224,771 股，奥威亚全体股东各方分别所购买的股票数量上限
=40,224,771 股*奥威亚全体股东各自所持有的奥威亚的股权比例，超出百位数
部分十位数四舍五入，个位数舍去）。
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若奥威亚全体股东各自购买股票的数量超过前述数量上限，三爱富有权以总
价人民币 1 元价格回购奥威亚全体股东各自超额购买的股票并予以注销；如奥威
亚全体股东各自现金对价的 50%已经全部购买股票但仍未达到前述股票数量上
限的，奥威亚全体股东各自无需也不得再购买三爱富股票。
《奥威亚重大资产购买协议》约定了购买股票的锁定期条款，即奥威亚全体
股东各自按协议约定分别购买的上市公司股份与中国文化产业发展集团公司所
购买的三爱富 20%股份的锁定期（即自中国文化产业发展集团公司购买的股份获
得登记过户之日起 60 个月）保持一致，该锁定期届满后，奥威亚全体股东购买
的三爱富股份一次性全部解锁。
本次交易约定奥威亚股东从二级市场购买上市公司股票并设置股票锁定期
条款，使得业绩补偿责任人的股份锁定期覆盖业绩承诺期限，提高了业绩补偿措
施的可实现性，避免损害上市公司股东的利益。
②上市公司现金收购资产并约定资产方股东二级市场购买股票的交易安排
在 A 股市场不乏案例
上市公司现金收购资产，约定资产方股东二级市场购买股票有利于绑定交易
对方，保证交易对方与上市公司及全体股东利益一致，在 A 股市场并不乏相似的
交易安排。
综上所述，本次交易中约定奥威亚股东二级市场购买股票事宜系为了提高业
绩承诺与补偿义务的可操作性，实现交易对方和上市公司的利益绑定，有利于上
市公司股价稳定。A 股市场上也不乏类似的交易案例，通过该交易条款的设置有
利于保护上市公司及中小股东的利益，具备合理性。
（2）奥威亚全体股东履行二级市场购买股票对上市公司实际控制权及控制
权结构的影响
为保证上市公司控制权的稳定，上市公司与奥威亚全体股东签署了《重大资
产购买协议之补充协议》，其中明确：
①上市公司将现金总对价的 50%支付至三爱富监管的奥威亚全体股东指定
银行账户,由奥威亚全体股东各自在收到该部分资金后 18 个月内（除上市公司董
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事会同意延期外）用于分别在二级市场择机购买三爱富的股票, 但奥威亚全体股
东购买股票的比例合计不超过三爱富总股本的 9%（即按三爱富现有股本测算不
超 过 40,224,771 股 ， 奥 威 亚 全 体 股 东 各 方 分 别 所 购 买 的 股 票 数 量 上 限
=40,224,771 股*奥威亚全体股东各自所持有的奥威亚的股权比例，超出百位数
部分十位数四舍五入，个位数舍去）。
若奥威亚全体股东各自购买股票的数量超过前述数量上限，三爱富有权以总
价人民币 1 元价格回购奥威亚全体股东各自超额购买的股票并予以注销；如奥威
亚全体股东各自现金对价的 50%已经全部购买股票但仍未达到前述股票数量上
限的，奥威亚全体股东各自无需也不得再购买三爱富股票。
②奥威亚全体股东分别购买的上市公司股份与中国文化产业发展集团公司
所购买的三爱富 20%股份的锁定期（即自中国文化产业发展集团公司购买的股份
获得登记过户之日起 60 个月）保持一致。
奥威亚全体股东增持上市公司股票的下限为本次交易对价的 50%/购买股票
的价格与 40,224,771 股孰低，增持上市公司股票的上限为 40,224,771 股，占上
市公司总股本的比例为 9%。奥威亚全体股东所增持的股票自中国文化产业发展
集团公司购买的股份获得登记过户之日起 60 个月不以任何形式转让。
根据上市公司与奥威亚全体股东签署了《重大资产购买协议之补充协议》，
奥威亚全体股东二级市场增持股份的上限不超过上市公司总股本的 9%，与交易
完成后上市公司控股股东中国文发 20%股份的相差较大，无法对上市公司股东大
会的决议产生重大影响，因此，无法对上市公司实施控制。
2、奥威亚剩余50%现金对价的使用安排及其对上市公司实际控制权及控制
权结构的影响
《奥威亚重大资产购买协议》未对奥威亚剩余 50%现金对价用途进行约定，
鉴于此，奥威亚全体股东出具承诺如下：
“一、本人/本企业除将本次交易现金总对价的 50%在二级市场择机购买三
爱富的股票外，不会用本次交易剩余 50%现金对价增持三爱富的股票。
二、本人/本企业认可并尊重三爱富现有及将来控股股东及实际控制人的地
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位，不对此提出任何形式的异议。本人/本企业不会通过增持股份或其他方式谋
求三爱富的控制权，不单独或与任何其他方协作（包括但不限于签署一致行动协
议、实际形成一致行动等）对三爱富的实际控制人施加任何形式的不利影响。
本承诺函自签署日之日起生效，持续有效且不可变更或撤销。”
基于此，奥威亚全体股东已承诺不谋求上市公司控制权，且在《重大资产购
买协议之补充协议》中约定了购买股份的上限，不会对上市公司的控制权构成威
胁。
3、本次交易安排不是为规避重组上市认定标准的特殊安排
本次交易中约定奥威亚股东二级市场购买股票事宜系为了提高业绩承诺与
补偿义务的可操作性，实现交易对方和上市公司的利益绑定，有利于上市公司股
价稳定。A 股市场上也不乏类似的交易案例，通过该交易条款的设置有利于保护
上市公司及中小股东的利益，具备合理性。
经前述测算并根据奥威亚全体股东、中国文发出具的承诺，奥威亚全体股东
履行增持承诺将不会导致上市公司实际控制权及控制权结构发生变化。同时，根
据奥威亚全体股东的承诺，其不会将剩余 50%现金对价用于增持上市公司股票，
不会谋求上市公司控制地位，不会导致上市公司实际控制权发生变化。
综上，此次交易安排不是规避重组上市认定标准的特殊安排。
（四）中国文发受让股份与本次重组的关系、其与本次拟购买资产交易对
方的关系，以及溢价获得上市公司控制权的原因、未来的持股安排等
1、中国文发受让股份与本次重组的关系
根据上海市国资委的要求，出于对上市公司以及上市公司广大中小股东负责
的考虑，要求在上市公司先完成重组后方可进行控股权的转让交割，以确保重组
方案的顺利实施。同时，上市公司作为一家国有控股的上市公司，也要兼顾员工
的利益，本次资产出售涉及大量国有员工的安置，在资产出售交割后转让上市公
司控股权，有利于稳定员工情绪，维护社会稳定。故股份转让与资产购买、资产
出售交割的先后顺序为资产购买交割、资产出售交割、股份转让交割，上市公司
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重大资产购买及出售交易的顺利实施是股份转让交割的前提。
2、中国文发与本次交易对方之间不存在关联关系和一致行动关系
本次购买资产的交易对方为奥威亚全体股东：姚世娴、关本立、钟子春、叶
叙群、钟师、欧闯、邹颖思、姚峰英、睿科投资。中国文发为全民所有制企业，
上述交易对方向上追溯后的最终出资人均为自然人，与中国文发不存在关联关
系。
经逐条对照《上市公司收购管理办法》第 83 条的规定，中国文发与交易对
方之间也不存在应当认定为一致行动关系的如下情形：
“（一）投资者之间有股权控制关系；
（二）投资者受同一主体控制；
（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个
投资者担任董事、监事或者高级管理人员；
（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；
（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供
融资安排；
（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；
（七）持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；
（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市
公司股份；
（九）持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高
级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；
（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时
持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业
同时持有本公司股份；
67
（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的
法人或者其他组织持有本公司股份；
（十二）投资者之间具有其他关联关系。”
中国文发与本次重大资产购买的交易对方均已出具确认函，确认相互之间不
存在任何关联关系及一致行动关系，不存在未披露的协议或利益安排。中国文发
已出具确认函确认其与交易对方之间不存在有重大影响的情形、不存在提供融资
安排的情形，不存在合伙、合作、联营等其他导致应当被认定为关联的其他经济
利益关系。
综上所述，中国文发与本次购买资产的交易对方之间不构成一致行动关系或
关联关系。
3、中国文发在公告之前不知晓公司拟购买该标的资产，中国文发对公司购
买该标的资产的决策不存在任何影响，中国文发未来有能力实现对标的资产的
控制和管理
（1）中国文发在上市公司公告时获知其拟购买的具体资产
中国文发自参加股权受让公开征集以来，基于自身发展战略需要以及对文化
产业的了解，向上市公司推荐了文化教育行业及行业内部分优质企业。上市公司
根据“优中选优”的原则，并经上市公司第八届第十次（临时）董事会审议，最
终确定了拟购买资产。因此，标的资产的确定是上市公司自主决策。中国文发直
至上市公司公告时才知晓上市公司最终拟购买的标的资产。
（2）上市公司的决策无需取得中国文发的同意
本次交易过程中，中国文发推荐资产的行为本身已经表达了其对资产的认
可，由于中国文发不享有标的资产以及交易对方的任何权益，也未向上市公司委
派董事，因此上市公司董事会根据标的资产实际情况自主做出的购买决策无需征
得中国文发的同意。
（3）中国文发有能力控制和管理拟购买的标的资产
①上市公司对标的资产的控制和管理
68
本次交易完成后，奥威亚将成为公司的全资子公司，由上市公司根据上市公
司治理的相关规定对标的资产进行控制和管理。
②中国文发对上市公司治理及对标的资产的管理
本次拟购买标的企业，在教育信息化领域经营了十多年，拥有稳定的核心团
队，在细分领域处于领先地位。本次重组成功和股份转让后，中国文发将全面支
持上市公司和标的企业发展壮大，以市场化方式促进文化教育产业化和教育资源
均衡化：
a、充分发挥中国文发的资源优势
一是发挥中国文发良好的政商资源，提高销售效率，迅速扩大市场占有率；
二是发挥中国文发文化金融业务的协同优势，通过融资租赁等方式，进一步丰富
营销手段，扩大销售规模。
b、充分发挥上市公司的平台优势
中国文发在成为上市公司控股股东后，在夯实标的资产经营业绩的基础上，
将继续开展行业整合，进一步完善文化教育产业链。同时，积极发挥上市公司公
开透明的监管优势，着力构建国有资本、上市平台、市场团队优势互补、协调共
赢的混合所有制企业运营机制，推动上市公司成为文化教育领域最主要的行业整
合平台。
4、中国文发溢价 46%获得上市公司控制权的原因，溢价 46%的合理性，溢
价部分不属于市场认为的“壳费”。
（1）中国文发溢价 46%获得上市公司控制权的原因
①本次受让是中国文发战略发展的需要
中国文发通过市场化竞争受让三爱富 20%股权，是贯彻落实中共中央、国务
院《关于深化国有企业改革的指导意见》的有关精神有利于规范公司治理结构，
有利于形成运行高效灵活的经营机制。中国文发作为中央企业，致力于建设成为
国家级文化产业投资运营平台，充分发挥国有资本对文化产业的引领和带动作
用，助力文化产业的大发展大繁荣。因此，控股一家具有强大行业整合能力的上
69
市公司平台十分必要。
中国文发获得上市公司控制权后，将借助上市公司向文化教育产业多元化发
展的契机，利用自身优势大力推进文化教育产业的整合，有利于提高文化教育行
业的集中度和产业化水平，有利于促进教育资源的优化配置和均衡发展。
②本次溢价受让是完全市场化竞争的结果
上海华谊通过公开征集受让方的市场化竞争方式，按照有利于上市公司长远
发展，保护中小股东利益的原则，从 3 家竞标方中选择了中国文发作为最终的合
作方。公开征集的过程及结果均根据“公开、公平、公正”的市场化原则。
上海华谊之所以选择中国文发系基于其具备能够提高上市公司价值、维护股
东利益的能力，最能满足上市公司未来发展方向，保证国有资产保值增值。上海
华谊转让控制权是为了更好的实现股东价值，帮助上市公司走出亏损的状态，从
而保障所有股东的利益。
中国文发基于对自身体制机制改革、产业长远发展和对上市公司未来发展充
满信心等多方面统筹考虑，并参考了可比公司估值水平并将上市公司前次定增价
格作为其参与竞标公司的竞价依据，最终经其有权决策机构研究决定以溢价 46%
获得上市公司控制权，本次受让溢价具有其合理性。
（2）中国文发溢价 46%的合理性，溢价部分不属于市场认为的“壳费”。
①上市公司控股股东上海华谊通过公开征集受让方的方式，经过综合评审及
内部决策将其所持有的三爱富 20%股权转让给中国文发，转让价格为 20.26 元/
股。上海华谊之所以选择了中国文发系基于其具备提高上市公司价值、维护股东
利益的能力，符合上市公司未来发展方向，实现国有资产的保值增值。上海华谊
转让控制权是为了提高上市公司的盈利能力，更好的实现股东价值，从而保障所
有股东的利益，而非是市场认为的“卖壳”。
②2016 年 5 月 9 日（停牌日）公司股票价格 13.86 元/股，市值 61.95 亿元，
上市公司的股价通常由企业经营情况、资产成长性、行业市盈率等因素综合决定。
中国文发的本次受让股权价格是充分考虑了重组完成后上市公司的经营情况（包
括但不限于净资产和净利润等指标）、资产成长性、行业市盈率等各个方面，并
70
考虑了其拟通过本次股权转让实现针对教育类资产的协同发展和实现良好的整
合效果和可比公司估值水平和上市公司前次定增价格等各种因素综合确定的。
因此，股权受让方的确定是公平、公正、公开征集的结果，中国文发报价的
溢价是市场化竞标的结果，具有合理性，不属于市场认为的“壳费”。
5、中国文发与本次交易各方间是否存在其他协议安排，中国文发与交易各
方之间不存在一致行动关系或关联关系的商业合理性
（1）与本次交易各方间是否存在其他协议安排
除上市公司详式权益变动报告书披露的《附条件生效之股份转让协议》外，
中国文发与上海华谊之间不存在其他协议安排。除此之外，中国文发与其他交易
各方亦不存在其他协议安排。
（2）本方案能够满足各方利益诉求，实现多方共赢，具有商业合理性
上海华谊为落实国务院及上海市国企国资改革的有关精神将三爱富控股权
转让给中国文发，同时保留第二大股东地位，有利于上海华谊整体战略的实施，
有利于国有资产的保值增值；上市公司三爱富在原有氟化工业务转型升级的背景
下，迫切需要寻找新的盈利增长点，提升上市公司的盈利能力，维护上市公司全
体股东的利益。
中国文发作为中央文化企业，肩负着发展文化产业的重要使命，在整合行业
优质资产方面具有先天优势，一直致力于通过取得上市公司控制权的方式打造文
化教育产业发展与整合的核心平台，不断做大做强文化教育产业。本次选择受让
国有控股上市公司三爱富的控股权，可最大限度降低交易各方的沟通成本，有利
于促进国有资产证券化，有利于规范公司治理结构，有利于形成运行高效灵活的
经营机制。
奥威亚为教育信息化领域的优质资产，在行业细分领域内处于领先地位，具
有较强的核心竞争力。随着行业竞争的不断加剧，奥威亚需要依靠资本市场做大
做强，本方案满足了奥威亚可持续发展的需求，可以使其在不断加剧的市场竞争
中处于有利地位。
71
综上，中国文发和交易各方虽不具有一致行动和关联关系，但各方具有合理
的商业目的，在本交易方案下实现了共赢，有利于维护上市公司全体股东的利益，
具有商业合理性。
6、中国文发受让上市公司 20%股权后的持股安排，以及对上市公司实际控
制权及控制权结构的影响
根据《上海三爱富新材料股份有限公司详式权益变动报告书》的披露及中国
文发的说明，中国文发暂无在未来 12 个月内继续增持上市公司股份的具体计划，
若发生相关权益变动事项，中国文发将严格按照法律法规履行信息披露义务。中
国文发在本次交易完成后 12 个月内不以任何方式转让其因此所持有的三爱富的
股份，但向同一实际控制人控制的其他主体进行转让不受前述 12 个月的限制。
且根据三爱富发布的《关于控股股东拟协议转让公司部分股份公开征集受让
方的公告》及中国文发出具的承诺函，中国文发承诺自取得本次转让股份后五年
内，三爱富的实际控制人不会因中国文发的原因发生变更。
为保障本次交易完成后三爱富控制权的稳定，中国文发已就所受让的 20%股
份的未来处置事宜作出如下承诺：1、自公司与上海华谊依据双方签署的《附条
件生效之股份转让协议》完成股份交割之日起五年内，公司本次受让的三爱富股
份将不进行减持和转让；2、自公司取得上市公司控制权之日起五年内，三爱富
不因重组上市导致其控制权发生变更。
综上，中国文发受让上市公司 20%股权是其核心战略，且已出具五年内不减
持上市公司股份和保持上市公司控制权五年内不因重组上市导致其控制权发生
变更的承诺，该安排有利于上市公司实际控制权及控制权结构的稳定。
（五）上海华谊及中国文发未来对持有的三爱富股权处置计划，及中国文
发保障保持上市公司控制权稳定的具体措施。
1、上海华谊持有公司剩余股权未来的处置计划
本次股权转让前，上海华谊直接持有三爱富 31.6%的股权、间接持有三爱富
0.42%的股权；本次股权转让完成后，上海华谊直接持有三爱富 11.6%的股权、
间接持有三爱富 0.42%的股权，上海华谊仍然为三爱富的第二大股东，为保证三
72
爱富股权结构稳定，与中国文发协同促进上市公司持续发展，上海华谊就其持有
的三爱富剩余股权特作出如下承诺：自本公司与中国文发依据双方签署的《附条
件生效之股份转让协议》完成股份交割之日起五年内，本公司剩余所持三爱富股
份将不进行减持和转让。
除本次已经披露的股份转让安排外，上海华谊与中国文发之间不存在优先受
让剩余股份等其他利益安排。
2、中国文发持有公司股权未来的处置计划，保持公司控制权稳定的具体措
施；
为保障本次交易完成后三爱富控制权的稳定，中国文发就所受让的 20%股份
的未来处置事宜作出如下承诺：1、自本公司与上海华谊依据双方签署的《附条
件生效之股份转让协议》完成股份交割之日起五年内，本公司本次受让的三爱富
股份将不进行减持和转让；2、自本公司取得上市公司控制权之日起五年内，三
爱富不因重组上市导致其控制权发生变更。
中国文发出具的上述承诺是本次交易完成后公司控制权的稳定的有力保障。
（六）本次交易不构成重组上市的综述
1、结合交易完成后公司的董事会构成及对标的资产的管控安排等情况，本
次交易不构成重组上市
（1）关于标的公司内部控制的安排
本次重组完成后，为保证重组后上市公司的规范化运作，上市公司将按照《公
司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律法规和相关规范性文件的要求对
标的公司《公司章程》、《内部控制管理制度》等制度进行健全完善，加强制度
体系建设、财务管理和内控体系建设，健全其公司治理结构。
上市公司将积极落实《重大资产购买协议》以及《重大资产购买协议之补充
协议》各项条款，根据相关协议修订标的公司章程，并根据修改后公司章程的规
定，完善标的公司法人治理结构，规范标的资产的运作程序，充分发挥股东的决
策作用；按照上市公司对控股子公司资产控制和规范运作要求，明确标的公司股
73
东会、董事会的决策权限、决策程序，从而通过股东会、董事会加强上市公司对
奥威亚的控制，保证上市公司有效的对奥威亚重大事项进行有效管理和监督。
（2）关于标的公司管理层的安排
为规范标的资产的公司治理，加强上市公司对标的资产的控制，本次交易的
《重大资产购买协议》对标的公司的董事会席位做了安排，在本次交易完成后，
上市公司将对奥威亚的董事会成员进行调整。其中：奥威亚董事会成员合计 5
名，全部由上市公司委派（其中包括奥威亚现有全体股东推荐的董事人选 2 名）。
在本次交易完成后，除上市公司对标的公司从股权层面控制外，上市公司在奥威
亚董事会层面，实现对奥威亚的控制。
为了奥威亚的稳定发展和继续保持核心竞争力，根据《重大资产购买协议》
的安排，本次交易完成后，上市公司维持奥威亚管理人员稳定，不改变奥威亚现
有总经理、副总经理等核心管理人员的人选。上市公司将向奥威亚委派 1 名财务
经理，参与奥威亚的日常经营管理，从财务规范性和资金的收支方面对奥威亚进
行监督。
综上，结合未来上市公司及标的资产的决策权限、决策程序、管理层选派及
调整的情况，上市公司能够有效实现对标的资产的实际管控及业务整合发展。
为了保证上市公司股权结构的稳定和持续发展，中国文发、上海华谊均承诺
在未来 5 年内不进行减持和转让，同时，中国文发作为上市公司的控股股东在股
东大会、董事会构成等层面能够实现对上市公司管理和控制，具有明确清晰的发
展规划，上市公司能够通过决策权限、决策程序、管理层选派与调整等方面对标
的公司进行控制，有利于保证上市公司控制权的稳定和上市公司的持续发展。
综上所述，本次交易是为了调整和优化升级上市公司业务，有利于提高上市
公司的盈利能力，不存在刻意规避重组上市监管的意图。
2、股份转让和本次重组存在关联性，但不构成重组上市
（1）股份转让与本次重组存在关联性，但该关联性安排具有合理性
股份转让与上市公司重大资产购买及出售具有关联性，股份转让与资产购
74
买、资产出售交割的先后顺序为资产购买交割、资产出售交割、股份转让交割，
上市公司重大资产购买及出售交易的顺利实施是股份转让交割的前提。做出上述
安排的原因主要是根据上海市国资委的要求，出于对上市公司以及上市公司广大
中小股东负责的考虑，要求在上市公司先完成重组后方可进行控股权的转让交
割，以确保重组方案的顺利实施。同时，上市公司作为一家国有控股的上市公司，
也要兼顾员工的利益，本次资产出售涉及大量国有员工的安置，在资产出售交割
后转让上市公司控股权，有利于稳定员工情绪，维护社会稳定。
（2）股份转让和本次重组具有特殊背景和实施条件，不存在刻意规避重组
上市监管的情形
①股份转让和本次重组的背景存在特殊性
为落实国务院《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》的文件精神，
上海市人民政府于 2014 年先后发布《关于推进本市国有企业积极发展混合所有
制经济的若干意见（试行）》、《关于本市进一步促进资本市场健康发展的实施
意见》，提出打造符合市场经济运行规律的公众公司；要求依托资本市场推进企
业改革与发展，充分发挥资本市场的资源配置功能，推动国有控股上市公司、非
上市公司开放性市场化重组。上海华谊作为上海市国资系统内的化工产业综合集
团公司，积极响应国有企业改革的指导精神，已于 2015 年完成核心资产上市。
为继续深化国企国资改革，推进管理组织优化、提升集团整体竞争力，三爱富于
2016 年 5 月 9 日开始停牌，开始筹划股权转让及重大资产重组事宜。2016 年 7
月，上海华谊通过公开征集受让方的市场化竞争方式，按照有利于上市公司长远
发展，保护中小股东利益的原则，从 3 家竞标方中选择了中国文发作为最终的合
作方。公开征集的过程及结果均根据“公开、公平、公正”的市场化原则。
我国教育产业化和集中度不高，中国文发作为国务院国资委、中国国新旗下
的综合型文化央企，在整合行业优质资产方面具有先天优势，致力于通过取得上
市公司控制权的方式打造文化教育产业发展与整合的核心平台，投资控股文化教
育产业细分领域领先企业，不断做大做强文化教育产业，促进国有资产保值增值。
②股份转让和本次重组实施的条件较为特殊
75
股份转让和本次重组均应取得相应有权审批机构的批准和同意方可实施，实
施条件包括但不限于：上海华谊将持有的三爱富的股份转让给中国文发需取得国
务院国资委审批；本次重大资产购买和重大资产出售构成的重大资产重组需取得
上海市人民政府同意；重大资产重组的评估结果需取得上海市国资委核准。
综上，股份转让和本次重组是在上海华谊落实国企国资改革的有关精神、中
国文发布局具有战略地位的文化教育产业的背景下形成的，且需要满足国资监管
机构的审批和同意后方可实施，背景和条件均具有特殊性，不存在刻意规避重组
上市监管的情形。
（3）股份转让和本次重组不构成重组上市
本次购买资产的交易对方为奥威亚全体股东：姚世娴、关本立、钟子春、叶
叙群、钟师、欧闯、邹颖思、姚峰英、睿科投资。交易对方与中国文发之间不构
成一致行动关系、不存在关联关系，不存在其他协议或利益安排。中国文发为全
民所有制企业，上述交易对方向上追溯后的最终出资人均为自然人，与中国文发
也不存在关联关系。本次重组不属于《上市公司重大资产重组管理办法（2016
年修订）》第十三条所规定的“向收购人及其关联人购买资产”的情形，因此，
上市公司本次重大资产购买及出售，以及上海华谊与中国文发股权转让不构成重
组上市。
七、本次交易决策和审批过程
（一）本次重大资产重组已履行决策和审批程序
本次交易已履行的决策和批准程序如下：
1、本次交易方案已获得上市公司第八届第十次（临时）董事会会议审议通
过；
2、本次交易方案的调整已获得上市公司第八届第十二次（临时）董事会会
议审议通过；
3、本次交易预案（三次修订稿）及问询函回复已获得上市公司第八届第十
三次（临时）董事会会议审议通过；
76
4、本次交易方案已获得上海华谊第五届董事会第十五次会议审议通过；
5、本次交易方案已获新材料科技股东审议通过；
6、本次交易方案已获氟源新材料股东审议通过；
7、本次交易方案已获奥威亚股东会审议通过；
8、上市公司职工代表大会审议通过本次交易涉及的员工安置方案。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需履行的决策和批准程序包括但不限于：
1、有权国有资产监管机构或其授权单位对本次交易相关事项的备案/核准；
2、本次交易获得上交所的认可；
3、上市公司召开董事会审议通过本次交易报告书等议案；
4、上市公司股东大会审议通过本次交易；
5、本次股份转让取得国务院国资委批准同意；
6、法律、法规所要求的其他相关有权机构的审批、许可或同意。
77
第二章 上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
公司名称 上海三爱富新材料股份有限公司
英文名称 Shanghai 3F New Materials Company Limited
股票上市地 上海证券交易所
证券代码 600636
证券简称 三爱富
注册地址 上海市龙吴路 4411 号
注册资本 44,694.19 万元
法定代表人 徐忠伟
统一社会信用代码 91310000132208321Y
邮政编码 200235
联系电话 86-21-64823549
传真 86-21-64823550
公司网站 www.sh3f.com
有机氟材料及其制品、化工产品，上述产品所需的原辅材料及设
备，在国内外开展技术咨询、转让、服务、培训、维修，有机氟
材料分析测试，委托试制，储运，经营本企业自产产品的出口业
务和本企业所需的机器设备、零配件、原辅材料的进口业务（不
经营范围
另附进出口商品目录），但国家限定公司经营和国家禁止进出口
的商品及技术除外。经营进料加工和“三来一补”业务，开展对
销贸易和转口贸易[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动]。
二、历史沿革及股本变动情况
（一）设立及上市情况
经上海市人民政府沪科（92）第 125 号文批准，上海市有机氟材料研究所以
78
相关资产 3,000 万元改制设立三爱富，并经中国人民银行上海市分行审批同意
（批准字号：（92）沪人金股字第 44 号），向社会公众发行人民币普通股 2,000
万股。
1992 年 9 月 2 日，华申会计师事务所出具了《关于上海三爱富新材料股份
有限公司发行股票的验证报告》（华会发（92）第 130 号）。1992 年 9 月 9 日，
上海市工商行政管理局颁发了三爱富的《企业法人营业执照》。
公司设立时的股权结构为（每股面值为 10 元）：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例
上海市有机氟材料研究所 300.00 60.00%
社会法人股 50.00 10.00%
社会个人股 150.00 30.00%
合计 500.00 100.00%
1993 年 1 月 5 日，三爱富董事会作出决议，通过三爱富公司股票面值由每
股 10 元，拆细为每股 1 元。1993 年 3 月 16 日，三爱富股票在上交所正式挂牌
上市，股票简称“三爱富”，股票代码“600636”。同日，三爱富股票每股面值
拆细为 1 元。
三爱富股票每股面值拆细为 1 元后，股权结构为：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例
上海市有机氟材料研究所 3,000.00 60.00%
社会法人股 500.00 10.00%
社会个人股 1,500.00 30.00%
合计 5,000.00 100.00%
（二）历次股权变动情况
1、第一次变更：增加注册资本、股本
1993 年 7 月，经上海市证券管理办公室批准，三爱富对社会法人股和个人
股（共 2,000 万股）以 10 股配 6 股比例增资扩股，股本金由 5,000 万元增至 6,200
万元。1994 年经第三次股东大会通过，分红以 10 股送 2 股比例送股。本次送股
完成后，公司股本增至 7,440 万股。
1996 年 5 月 17 日，三爱富出具了《关于注册资金变更情况说明》。1996
79
年 5 月 27 日，上海市工商行政管理局核发了公司变更后的《企业法人营业执照》。
2、第二次变更：增加注册资本、股本
1998 年 5 月 8 日，三爱富召开 1997 年年度（第八次）股东大会，审议通过
《1997 年度利润分配预案》，即以公司 1997 年末股本 7,440 万股为基数，向全
体股东每 10 股送 1.2 股；并审议通过《资本公积金转增股本预案》，即按公司
1997 年末股本 7,440 万股为基数，用资本公积金以每 10 股转增 0.8 股。本次变
更完成后，公司股本增至 8,928 万股。
1998 年 6 月 29 日，上海长江会计师事务所出具《验资报告》（沪长会字（98）
第 348 号）。1998 年 8 月 12 日，上海市工商行政管理局核发了公司变更后的《企
业法人营业执照》。
3、第三次变更：增加注册资本、股本
1999 年 4 月 28 日，三爱富召开 1998 年年度股东大会，审议通过《1998 年
度利润分配预案》，即以公司 1998 年末股本 8,928 万股为基数，向全体股东每
10 股送 1.9 股；并审议通过《资本公积金转增股本预案》，即按公司 1998 年末
总股本 8,928 万股为基数，用资本公积金以每 10 股转增 1.1 股。本次变更完成
后，公司股本增至 11,606.4 万股。
1999 年 6 月 7 日，上海长江会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪
长会字（99）第 463 号）。1999 年 6 月 15 日，上海市工商行政管理局核发了公
司变更后的《企业法人营业执照》。
4、第四次变更：股份转让
1999 年 9 月 6 日，上海华谊与上海市有机氟材料研究所签订了股权转让协
议。财政部于 1999 年 8 月 13 日出具《关于转让上海三爱富新材料股份有限公司
部分国有法人股股权有关问题的批复》（财管字[1999]261 号），同意上海市有
机氟材料研究所将其所持公司 5,616 万股国有法人股中的 3,249.792 万股转让给
上海华谊的方案。股份转让后，三爱富的总股本仍为 11,606.4 万股，其中上海
华谊持有 3,249.792 万股，占总股本的 28%，股份性质界定为国家股；上海市有
机氟材料研究所持有公司国有法人股 2,366.208 万股，占总股本的 20.39%。
80
5、第五次变更：配股、增加注册资本、股本
2001 年 5 月 30 日，三爱富召开 2001 年度第一次临时股东大会，审议通过
《2001 年配股预案》，即以 2000 年 12 月 31 日公司总股本 11,606.4 万股为基
数，按 10:3 的比例向全体股东配售。本次配股实际配售数量 16,374,866 股。本
次变更完成后，公司总股本增至 132,438,866 股。
2002 年 4 月 19 日，三爱富召开 2001 年年度股东大会，审议通过《公司 2001
年度利润分配方案》，即以公司 2001 年末总股本 116,064,000 股为基数，每 10
股送 2 股。因 2002 年 1 月 29 日公司实施配股，并已于 2002 年 2 月 28 日上市，
因此本次实际派送红股为每 10 股派送红股 1.75271811 股。本次变更完成后，公
司股本增至 155,651,691 股。
2002 年 6 月 1 日，上海立信长江会计师事务所有限公司出具《验资报告》
（信长会师报字（2002）第 10958 号）。2002 年 6 月 24 日，上海市工商局核发
了公司变更后的《企业法人营业执照》。
6、第六次变更：增加注册资本、股本
2002 年 9 月 20 日，三爱富召开 2002 年度第二次临时股东大会，审议通过
《关于 2002 年度上半年利润分配及资本公积转增的议案》，即以 2002 年 6 月
30 日总股本 155,651,691 股为基数，用资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股。
本次转增完成后，公司股本增至 186,782,029 股。
2002 年 11 月 19 日，上海立信长江会计师事务所有限公司出具《验资报告》
（信长会师报字（2002）第 11172 号）。2003 年 1 月 27 日，上海市工商局核发
了公司变更后的《企业法人营业执照》。
7、第七次变更：股份转让
2002 年 9 月 28 日，上海华谊依法拍卖竞得上海市有机氟材料研究所持有的
公司 2,658,559 股国有发起人法人股。上海市国有资产管理办公室于 2002 年 11
月 15 日出具《关于上海华谊所持上海三爱富新材料股份有限公司股权界定的批
复》（沪国资预[2002]369 号），上述股份性质为国家股。该项股份变更于 2002
年 12 月 30 日完成股份变更手续。
81
8、第八次变更：股份转让
2003 年 2 月 20 日，上海邦联科技实业有限公司依法拍卖竞得上海市有机氟
材料研究所持有的公司国有发起人法人股 30,180,985 股，成为公司第二大股东。
上海市国有资产管理办公室于 2003 年 4 月 25 日出具《关于上海邦联科技实业有
限公司所持上海三爱富新材料股份有限公司股权界定的批复》（沪国资预
[2003]115 号），上述股份性质为社会法人股。
9、第九次变更：增加注册资本、股本
2004 年 4 月 12 日，三爱富召开 2003 年年度股东大会，审议通过《2003 年
度利润分配预案》，即以 2003 年末总股本 186,782,029 股为基数，向全体股东
以每 10 股派送红股 3 股。本次送股完成后，公司股本增至 242,816,638 股。
2004 年 6 月 18 日，中国证券监督管理委员会上海监管局出具《关于核准上
海三爱富新材料股份有限公司 2003 年股本增加方案的通知》（沪证司[2004]112
号）。2004 年 6 月 8 日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具《验资报告》
（沪众会字（2004）第 1607 号）。2004 年 8 月 2 日，上海市工商局核发了公司
变更后的《企业法人营业执照》。
10、第十次变更：股份转让
2005 年 6 月 1 日，上海邦联科技实业有限公司将其所持有的 39,235,280 股
公司社会法人股转让给上海工业投资（集团）有限公司。该项股份变更于 2005
年 6 月 9 日完成股份过户手续。
11、第十一次变更：股份转让
2005 年 9 月 28 日，三爱富第一大股东上海华谊和上海工业投资（集团）有
限公司签订《股权转让协议书》。上海工业投资（集团）有限公司将其所持公司
的 39,235,280 股国家股全部转让给上海华谊，该项股份变更于 2006 年 5 月 9
日完成股份过户手续。
12、第十二次变更：股权分置改革
2006 年 5 月 12 日，三爱富 2006 年股权分置改革相关股东大会审议通过《上
82
海三爱富新材料股份有限公司股权分置改革方案》，上海华谊向股权分置改革方
案实施股权登记日在册的公司流通股股东每 10 股支付 2.8 股对价股份，共计支
付 29,983,440 股股份。对价安排执行完毕后，公司全体非流通股股东所持有的
公司股份获得上市流通权。公募法人股股东既不承担也不获得对价。
2006 年 4 月 30 日，上海市国资委出具《关于上海三爱富新材料股份有限公
司股权分置改革有关问题的批复》（沪国资委产[2006]403 号），原则同意三爱
富股权分置改革方案。本次股权分置改革完成后，公司总股本保持不变，为
242,816,638 股。其中，上海华谊持有国家股 76,556,618 股，占总股本的 31.53%。
13、第十三次变更：增加注册资本、股本
2006 年 5 月 26 日，三爱富召开 2005 年年度股东大会，审议通过《2005 年
度利润分配预案》，即以 2005 年末总股本 242,816,638 股为基数，向全体股东
以每 10 股派送红股 3 股。本次送股完成后，公司股本增至 315,661,629 股。
2006 年 6 月 29 日，上海立信长江会计师事务所有限公司出具《验资报告》
（信长会师报字（2006）第 11283-1 号）。2006 年 9 月 7 日，上海市工商局核
发了公司变更后的《企业法人营业执照》。
14、第十四次变更：增加注册资本、股本
2008 年 6 月 27 日，三爱富召开 2007 年年度股东大会，审议通过《关于 2007
年度利润分配的议案》，即以 2007 年末总股本 315,661,629 股为基数，向全体
股东以每 10 股派送红股 1 股。本次送股完成后，公司股本增至 347,227,792 股。
2008 年 12 月 16 日，上海事诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（事
诚会师[2008]第 6484 号），2008 年 12 月 19 日，上海市工商局核发了公司变更
后的《企业法人营业执照》。
15、第十五次变更：增加注册资本、股本
2012 年 6 月 22 日，三爱富召开 2011 年年度股东大会，审议通过《关于 2011
年度利润分配的议案》，即以 2011 年末总股本 347,227,792 股为基数，向全体
股东实施年度利润分配和资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 1 股。
83
本次转增完成后，公司股本增至 381,950,571 股。
2012 年 7 月 23 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（信会师报字（2012）第 113669 号）。2012 年 10 月 24 日，上海市工商局核发
了公司变更后的《企业法人营业执照》。
16、第十六次变更：增加注册资本、股本
根据公司 2014 年第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会
证监许可[2015]620 号文核准，公司于 2015 年 6 月实施非公开发行人民币普通
股（A 股）64,991,334 股，增加注册资本 6,499.13 万元，变更后注册资本为人
民币 44,694.19 万元。
2015 年 6 月 12 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（信会师报字（2015）第 114348 号）。2015 年 6 月 20 日，上海市工商局核发
了公司变更后的《营业执照》。
三、上市公司近三年控股权变动情况
公司控股股东为上海华谊，实际控制人为上海市国资委。最近三年，公司控
股股东和实际控制人均未发生变动。
四、上市公司控股股东及实际控制人情况
（一）三爱富股权结构及控股股东情况
三爱富的控股股东为上海华谊，其基本情况如下表所示：
名称 上海华谊（集团）公司
84
企业类型 全民所有制
法定代表人 刘训峰
注册资本 328,108 万元
成立日期 1997 年 1 月 23 日
注册地址 上海市化学工业区联合路 100 号
统一社会信用代码 91310000132262168G
授权经营范围内的国有资产经营与管理，实业投资，化工产
品及设备的制造和销售，医药产品的投资，从事化工医药装
备工程安装、维修及承包服务，承包境外化工工程和境内国
经营范围 际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料的出口，对外
派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，从事货物及技术的
进出口业务[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动]
（二）上海华谊的历史沿革
上海华谊成立于 1997 年 1 月 23 日，是根据 1996 年 10 月 4 日《中共上海市
委、上海市人民政府关于同意上海化工控股（集团）公司和上海市医药管理局联
合重组的批复》（沪委发[1996]368 号），由上海化工控股（集团）公司的国有
资产和上海市医药管理局及所属企业的全部国有资产联合重组设立的国资授权
经营大型企业集团。上海华谊设立时经工商部门确认的注册资本为 328,108 万
元。
（三）三爱富的实际控制人情况
上市公司实际控制人为上海市国资委。
上海市人民政府授权上海市国资委依照国家、上海市有关法律、法规和规章
有关规定，代表上海市人民政府履行国有资产出资人职责，上海市国资委为上海
市人民政府直属的特设机构。
（四）上海华谊最近三年主营业务发展状况
上海华谊所属行业为化工行业，主要经营活动包括生产和销售化工产品、轮
胎以及橡塑制品和相关配套服务，主要业务板块包括：能源化工、绿色轮胎、先
进材料、精细化工和化工服务五大业务板块。上海华谊核心产品包括：全钢载重
85
子午胎、半钢高性能乘用胎、甲醇、醋酸、工业气体、烧碱、氟化工产品、丙烯
酸及酯、涂料、颜料、中间化学品等。
（五）上海华谊最近三年主要财务数据及财务指标
上海华谊最近三年经审计主要财务数据（合并报表）及财务指标如下：
单位：万元
资产负债项目 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31
资产总计 6,348,206.54 6,107,968.41 5,906,462.38
负债合计 3,332,082.98 3,461,942.91 3,725,592.28
归属于母公司所有者权益合计 1,433,688.24 1,576,780.33 1,557,063.05
收入利润项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业总收入 6,116,392.07 6,144,945.07 6,392,686.78
营业利润 -104,286.65 -105,611.19 5,484.58
利润总额 52,468.18 39,600.86 88,791.64
归属于母公司所有者的净利润 25,354.06 21,038.92 57,991.13
现金流量项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 310,149.72 345,629.42 217,721.86
投资活动产生的现金流量净额 12,630.71 -174,469.43 -223,785.09
筹资活动产生的现金流量净额 -354,474.83 197,966.61 189,395.12
现金及现金等价物净增加额 -16,182.38 373,366.05 184,213.87
2016 年度 2015 年度 2014 年度
财务指标
/2016-12-31 /2015-12-31 /2014-12-31
资产负债率 52.49% 56.68% 63.08%
毛利率 7.97% 6.61% 9.24%
（六）上海华谊主要控制的公司
截至本预案出具之日，上海华谊主要控制的公司基本情况如下：
序 注册资本 持股比例
企业名称 主营业务
号 （万元） （%）
86
序 注册资本 持股比例
企业名称 主营业务
号 （万元） （%）
化工及橡胶制品行业
上海华谊集团股
1 211,743.09 化工产品 69.79
份有限公司
上海氯碱化工股
2 115,640.00 烧碱、氯、氢、氟和聚氯乙烯系列化工原料产品 47.29
份有限公司
上海三爱富新材
3 44,694.19 有机氟材料及其制品，化工产品 31.6
料股份有限公司
上海华谊丙烯酸
4 1,000.00 丙烯酸、丙烯酸甲酯、丙烯酸乙酯 90.00
有限公司
上海三爱思试剂
5 650.00 化学试剂，精细化工，化工原料 100.00
有限公司
东明华谊玉皇新
6 24,013.00 对生产及销售甲基丙烯酸甲酯、甲基丙烯酸 51.00
材料有限公司
上海太平洋化工
芒硝、元明粉加工、销售，工业盐、化工产品及原
7 (集团)淮安元明 8,329.00 51.00
料
粉有限公司
上海中远化工有
8 43,278.48 化工原料及产品 100.00
限公司
上海申井化工有
9 3,510.26 化工原料 100.00
限公司
上海华谊聚合物
10 16,422.00 生产本体聚合 ABS 树脂，销售自产产品 100.00
有限公司
常熟三爱富氟源
11 5,000.00 化工产品生产 100.00
新材料有限公司
上海三爱富新材
12 5,000.00 化工产品生产 100.00
料科技有限公司
上海天原（集团）
13 高分子材料有限 3,200.00 电线、电缆外包皮原料及加工产品 90.00
公司
上海华向橡胶制
14 1,350.00 生产、加工和销售橡胶制品、胶管、工程橡胶 100.00
品有限公司
上海吴泾化工有
15 122,510.21 化肥销售,化工原料及产品 94.86
限公司
上海染料有限公
16 9,709.00 经营所属生产企业自产产品及相关技术的内外销； 100.00
司
上海市有机氟材
17 2,132.00 有机氟材料及其制品，有机化工产品 100.00
料研究所
房地产及工程行业
上海华谊集团房 房地产开发经营，自有房屋租赁服务，室内装潢，
18 46,680.00 100.00
地产有限公司 建筑材料、装潢材料、小五金的销售。
实业投资，房地产开发、经营，国内贸易（除专项
上海华谊集团化
19 10,121.46 规定），咨询、服务，物业管理，仓储，金属材料 100.00
工实业有限公司
销售。
房地产开发，物业管理，建筑材料、金属材料、装
上海森凌置业发
20 500.00 潢材料、五金交电、针织品、百货、通讯器材的销 100.00
展有限公司
售，及相关咨询服务。
上海森林湾物业 物业管理；停车场库经营；室内装潢设计；企业形
21 100.00 100.00
管理有限公司 象策划；会展服务；
上海华谊集团装 化工机械产品及成套装置设计、制造、安装，仪器
22 9,000.00 100.00
备工程有限公司 仪表、特种工程车辆、化工机械产品用原材料
化工行业工程设计，工程总承包，工程设备、材料
上海华谊工程有
23 16,200.00 销售，工程咨询，建筑行业工程设计，建筑装饰工 100.00
限公司
程设计，科技咨询服务
金融及投资行业
87
序 注册资本 持股比例
企业名称 主营业务
号 （万元） （%）
注
24 华谊财务公司 100,000.00 办理财务和融资顾问，吸收存款发放贷款 24.00
上海闵行华谊小
发放贷款及相关的咨询活动。[依法须经批准的项 注
25 额贷款股份有限 10,000.00 20.00
目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
公司
实业投资，企业资产管理，企业资产重组购并，国
上海华太投资发 内贸易（专项审批除外），自有机械设备的融物租
26 12,000.00 60.00
展有限公司 赁及以上相关业务的咨询。[依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动]
上海华谊集团资
27 5,964.00 资产管理，投资管理，投资咨询 100.00
产管理有限公司
贸易及物流行业
化工产品（包括但不限于甲醇、醋酸及酯、工业气
华谊集团（香港） 1,456.00
28 体、涂料及树脂、试剂及中间体、颜料、丙烯酸及 100.00
有限公司 万美元
酯和高吸水性树脂（SAP））的贸易
上海华谊贸易有 从事货物及技术的进出口业务，石油制品（除成品
29 5,000.00 100.00
限公司 油）、润滑油、化学防腐材料、矿产品（除专控）
注：上海华谊通过下属子公司控制华谊财务公司和上海闵行华谊小额贷款股份有限公司。
（七）中国文发（股权转让完成后的控股股东）的主要经营情况
中国文发主要从事文化创意产业园经营；文化及相关产业投融资、技术研
发与服务；出版物、包装装潢印刷品、其他印刷品及相关设备、材料的生产经
营；物业管理；进出口业务。
最近三年的简要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元
科目 2016年 2015年 2014年
资产总计 279,897 219,186 195,525
负债总计 146,722 95,895 88,643
所有者权益合计 133,176 123,292 106,881
营业收入 49,798 49,839 61,863
净利润 7,562 7,425 7,535
净资产收益率 5.90% 6.02% 7.05%
资产负债率 52.42% 43.75% 45.34%
五、公司前十大股东情况
截至 2016 年 12 月 31 日，公司前十大股东情况如下表
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 上海华谊(集团)公司 141,233,786 31.60%
88
2 全国社保基金五零二组合 12,998,266 2.91%
3 中央汇金资产管理有限责任公司 12,242,500 2.74%
创金合信基金-招商银行-恒泰华盛 1 号资
4 6,232,668 1.39%
产管理计划
长安基金-招商银行-长安景林定增创新资
5 5,545,927 1.24%
产管理计划
招商财富-招商银行-民投 1 号专项资产管
6 5,199,306 1.16%
理计划
7 顾鹤富 3,894,032 0.87%
浙商证券资管-光大银行-浙商汇金灵活定
8 3,032,929 0.68%
增集合资产管理计划
9 全国社保基金一零七组合 2,294,600 0.51%
10 全国社保基金一零二组合 2,000,000 0.45%
合计 194,674,014 43.55%
六、上市公司下属子公司
（一）全资子公司情况
注册资本 持股比例
序号 公司名称 主营业务情况
（万元） （%）
有机氟材料，各类商品的贸易（含自产
1 三爱富销售公司 3,000.00 100.00
与代理）
2 三爱富（常熟） 19,797.00 100.00 氟橡胶等精细化工产品生产及销售
3 蔡路工厂 376.60 100.00 无业务，停产状态，待注销
（二）控股子公司情况
注册资本 持股比例
序号 公司名称 主营业务情况
（万元） （%）
生产高性能聚合物（聚四氟乙烯）、四氟乙
1 三爱富索尔维 34,500.00 90.00
烯产品，盐酸及其他副产品
2 常熟三爱富 2,830.00 75.00 CFC 的生产、销售和技术开发
89
注册资本 持股比例
序号 公司名称 主营业务情况
（万元） （%）
生产高性能聚合物（聚四氟乙烯）、四氟乙
1 三爱富索尔维 34,500.00 90.00
烯产品，盐酸及其他副产品
3 三爱富中昊 12,000.00 74.00 制冷剂等有机氟产品的生产及销售
聚偏氟乙烯、全氟辛酸以及相关产品的生产
4 内蒙古万豪 16,275.00 69.90
和销售
六氯乙烷、三氟乙酸的生产；改性聚四氟乙
5 三爱富振氟 20,600.00 65.00
烯抗滴落剂生产；
（三）参股公司情况
序号 公司名称 注册资本 持股比例（%） 主营业务情况
1 三爱富戈尔 465.00 万美元 40.00 聚四氟乙烯生产
2 华谊财务公司 100,000.00 万元 6.00 财务融资、借款等
七、主营业务概况
上市公司是国内专业从事含氟化学品的研究、开发、生产和经营的高新技术
企业，是中国氟化工最大的研究开发基地，是中国氟硅有机材料工业协会副理事
长单位、有机氟专业委员会主任委员单位。上市公司产品广泛应用于工业、农业、
国防、航空、医药、民用等各个领域。
八、最近三年主要财务数据
公司 2014 年、2015 年、2016 年经审计的主要财务数据，具体如下：
单位：万元
资产负债项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 415,891.25 456,997.28 388,130.26
负债总额 109,426.13 124,946.53 177,176.37
归属于母公司所有者
247,943.06 278,687.44 162,689.73
权益合计
收入利润项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 473,709.22 357,119.06 393,993.31
营业利润 -1,295.37 -29,729.74 -1,992.06
90
利润总额 -15,962.37 -28,564.29 8,833.22
归属于母公司所有者
-30,787.57 -31,101.36 646.68
的净利润
现金流量项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金
20,438.85 -7,434.22 -3,566.42
流量净额
投资活动产生的现金
-58,469.23 -40,633.26 -31,653.34
流量净额
筹资活动产生的现金
4,319.89 65,479.49 34,035.47
流量净额
现金及现金等价物净
-31,955.29 17,602.41 -1,263.17
增加额
2016 年度 2015 年度 2014 年度
主要财务指标
/2016-12-31 /2015-12-31 /2014-12-31
资产负债率 26.31% 27.34% 45.65%
毛利率 14.02% 9.05% 9.56%
每股收益 -0.69 -0.70 0.02
九、最近三年重大资产重组情况
除正在筹划本次重大资产重组外，公司最近三年未进行过重大资产重组。
十、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员合规性说明
最近 3 年，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
最近 3 年，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在受到行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。
最近 3 年，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员的诚信情况良好，
不存在受到上交所公开谴责的情形。
91
第三章 交易对方基本情况
交易类型 标的资产 交易对方
三爱富索尔维 90%股权
三爱富戈尔 40%股权
华谊财务公司 6%股权
上海华谊
三爱富所持有的合计 6,653.00 平方米
土地使用权[沪房地市字（2001）第
001822 号]、房屋建筑物以及相关机械
设备等相关资产
常熟三爱富 75%股权
重大资产出售
三爱富中昊 74%股权
内蒙古万豪 69.90%股权 新材料科技
三爱富所持有的相关商标、专利、域
名等无形资产
三爱富所持有的合计 52,998.00 平方
米土地使用权[常国用（2007）字第
001379 号、常国用（2013）第 09619 氟源新材料
号]、房屋建筑物以及相关机械设备、
在建工程等资产
姚世娴、关本立、钟子春、叶叙群、
重大资产购买 奥威亚100%股权 钟师、欧闯、邹颖思、姚峰英、睿
科投资
92
一、拟出售资产交易对方
（一）上海华谊
上海华谊的基本情况详见“第二章 上市公司基本情况”之“四、上市公司
控股股东及实际控制人情况”。
1、上海华谊与上市公司关联关系
截至本预案出具之日，上海华谊系上市公司控股股东。根据《上市规则》有
关规定，上海华谊与上市公司之间构成关联关系。
2、其他事项说明
（1）交易对方向上市公司委派的董事、监事及高级管理人员情况
截至本预案出具之日，上海华谊向上市公司委派董事、监事及高级管理人员
有：李宁（董事）、褚小东（董事）、顾立立（监事）、徐力珩（监事）。
（2）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
2015 年 6 月 9 日，上海华谊独立董事管一民由于上海家化联合股份有限公
司信息披露违法案件收到证监会上海监管局下发的《行政处罚决定书》（编号：
沪[2015]4 号）处以警告并罚款，独立董事管一民于 2015 年 6 月 12 日缴纳了 3
万元罚款，除此之外上海华谊及其他主要管理人员最近 5 年内均未受到与证券市
场相关的行政处罚或刑事处罚。
截至本预案出具之日，上海华谊不存在作为被告的诉讼标的超过 5,000 万元
以上的重大民事诉讼或仲裁。
（3）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本预案出具之日，上海华谊及其主要管理人员诚信良好，最近 5 年内不
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，除独立董事管一民外，交易对方及其他
主要管理人员不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
分的情况。
93
（二）新材料科技
1、基本信息
名称 上海三爱富新材料科技有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 徐忠伟
注册资本 5,000 万元
成立日期 2016 年 9 月 20 日
经营期限 2016 年 9 月 20 日至 2036 年 9 月 19 日
注册地址 上海市黄浦区徐家汇路 560 号 1301 室
统一社会信用代码 91310101MA1FP49M7W
有机氟材料及其制品、化工产品（除危险化学品）及设备的
销售，从事新材料科技领域内的技术咨询、技术服务、技术
经营范围
转让、技术开发，从事货物与技术的进出口业务。[依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
2、历史沿革
2016 年 9 月，上海华谊签订了《上海三爱富新材料科技有限公司章程》，
同意出资 5,000 万元设立新材料科技。2016 年 9 月 20 日，新材料科技就本次设
立办理完成工商登记手续。
截至本预案出具之日，新材料科技股权结构未发生变动，具体如下：
股东名称 注册资本（万元） 持股比例
上海华谊（集团）公司 5,000.00 100.00%
合 计 5,000.00 100.00%
3、股权结构及控制关系
上海市国资委
100%
上海华谊
100%
新材料科技
94
4、最近三年主营业务发展状况
新材料科技系新设立公司，暂无业务。
5、最近三年主要财务数据及财务指标
无。
6、主要控制的公司
截至本预案出具之日，新材料科技无主要控制的公司。
7、新材料科技与上市公司关联关系
截至本预案出具之日，新材料科技系上市公司控股股东上海华谊的全资子公
司。根据《上市规则》有关规定，新材料科技与上市公司之间构成关联关系。
8、其他情况
（1）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本预案出具之日，新材料科技未向上市公司推荐董事、监事及高级管理
人员。
（2）交易对方及其主要管理人员最近五年内是否受到行政处罚、刑事处罚、
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案出具之日，新材料科技及其主要管理人员最近 5 年内均未受到与
证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁的情况。
（3）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本预案出具之日，新材料科技及其主要管理人员诚信良好，最近 5 年内
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分的情况。
（三）氟源新材料
1、基本信息
95
名称 常熟三爱富氟源新材料有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 刘文杰
注册资本 5,000 万元
成立日期 2016 年 9 月 21 日
营业期限 2016 年 9 月 21 日至 2036 年 9 月 20 日
注册地址 常熟市海虞镇昌虞路 3 号
统一社会信用代码 91320581MA1MUN4P5H
高性能聚合物的研发、氟精细化工的技术开发、技术转让、
技术服务、技术咨询；化工产品（不含危险化学品）、仪表
经营范围 仪器、机械设备销售；从事货物及技术的进出口业务，但国
家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
2016 年 9 月，上海华谊签订了《常熟三爱富氟源新材料有限公司章程》，
同意出资 5,000 万元设立氟源新材料。2016 年 9 月 21 日，氟源新材料就本次设
立办理完成工商登记手续。
截至本预案出具之日，氟源新材料股权结构未发生变动，具体如下：
股东名称 注册资本（万元） 持股比例
上海华谊（集团）公司 5000.00 100.00%
合 计 5000.00 100.00%
3、股权结构及控制关系
上海市国资委
100%
上海华谊
100%
氟源新材料
96
4、最近三年主营业务发展状况
氟源新材料系新设立公司，暂无业务。
5、最近三年主要财务数据及财务指标
无。
6、主要控制的公司
截至本预案出具之日，氟源新材料无主要控制的公司。
7、氟源新材料与上市公司关联关系
截至本预案出具之日，氟源新材料系上市公司控股股东上海华谊的全资子公
司。根据《上市规则》有关规定，氟源新材料与上市公司之间构成关联关系。
8、其他事项说明
（1）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本预案出具之日，氟源新材料未向上市公司推荐董事、监事及高级管理
人员。
（2）交易对方及其主要管理人员最近五年内是否受到行政处罚、刑事处罚、
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案出具之日，氟源新材料及其主要管理人员最近 5 年内均未受到与
证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁的情况。
（3）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本预案出具之日，氟源新材料及其主要管理人员诚信良好，最近 5 年内
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分的情况。
97
二、拟购买资产交易对方的基本情况
（一）姚世娴
1、基本信息
姓名 姚世娴
性别 女
国籍 中国
身份证号码 4401061966********
住所 广州市天河区中山大道西****
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年任职情况
是否与任职单位 持有任职单位
任职时间 任职单位 担任职务
存在产权关系 股权比例
华南师范大学附
1990 年 7 月至今 教师 否 -
属中学
樟树市睿科投资
执行事务合伙
2016 年 9 月至今 管理中心（有限合 是 32.6055%
人
伙）
广州市奥威亚电
2017 年 6 月至今 董事 是 46.17%
子科技有限公司
注：姚世娴直接持有奥威亚 38.45%的股权，同时通过睿科投资间接持有奥威亚 7.72%
的股权，合计持有奥威亚 46.17%的股权。
3、对外投资情况
截至本预案出具之日，姚世娴除直接持有奥威亚 38.45%股权，以及睿科投
资 32.6055%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（二）关本立
1、基本信息
姓名 关本立
98
性别 男
国籍 中国
身份证号码 4401021970********
住所 广州天河区五山路贤韵街****
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年任职情况
是否与任职单位 持有任职单位
任职时间 任职单位 担任职务
存在产权关系 股权比例
广州市奥威亚电 董事兼技术总
2006 年 4 月至今 是 13.30%
子科技有限公司 监
3、对外投资情况
截至本预案出具之日，关本立除直接持有奥威亚 13.30%股权外，未直接或
者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（三）钟子春
1、基本信息
姓名 钟子春
性别 男
国籍 中国
身份证号码 3621301975********
住所 江西省赣州市全南县中寨乡田在村****
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年任职情况
是否与任职单位 持有任职单位
任职时间 任职单位 担任职务
存在产权关系 股权比例
广州市奥威亚电
2005 年至今 董事长兼经理 是 6.65%
子科技有限公司
99
2012 年 7 月至 北京奥威亚信息 执行董事兼总
是 60.00%
2017 年 1 月 咨询有限公司 经理
注：北京奥威亚信息咨询有限公司已于 2017 年 1 月完成工商注销。
3、对外投资情况
截至本预案出具之日，钟子春除直接持有奥威亚 6.65%股权外，未直接或者
间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（四）叶叙群
1、基本信息
姓名 叶叙群
性别 女
国籍 中国
身份证号码 4412211972********
住所 广东省肇庆市端州区翠星路****
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年任职情况
是否与任职单位 持有任职单位
任职时间 任职单位 担任职务
存在产权关系 股权比例
广州市奥威亚电
2009 年至今 职员 是 5.60%
子科技有限公司
3、对外投资情况
截至本预案出具之日，叶叙群除直接持有奥威亚 5.60%股权外，未直接或者
间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（五）钟师
1、基本信息
姓名 钟师
100
性别 男
国籍 中国
身份证号码 4401051975********
住所 广州市海珠区新港西路****
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年任职情况
是 否与 任职 单 位 持有任职单位
任职时间 任职单位 担任职务
存在产权关系 股权比例
广州市奥威亚电 监事会主席兼
2005 年 5 月至今 是 3.50%
子科技有限公司 研发部经理
2011 年 12 月至 北京奥威亚信息
监事 是 40.00%
2017 年 1 月 咨询有限公司
注：北京奥威亚信息咨询有限公司已于 2017 年 1 月完成工商注销。
3、对外投资情况
截至本预案出具之日，钟师除直接持有奥威亚 3.5%股权外，未直接或者间
接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（六）欧闯
1、基本信息
姓名 欧闯
性别 男
国籍 中国
身份证号码 4301031967********
住所 长沙市雨花区梨子山****
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年任职情况
任职时间 任职单位 担任职务 是否与任职单位 持有任职单位
101
存在产权关系 股权比例
广州市奥威亚电 市场销售管理
2007 年 10 月至今 是 3.33%
子科技有限公司 /大区总监
2004 年 4 月至 上海九海电子科
执行董事 是 无
2017 年 6 月 技有限公司
注：欧闯原持有的上海九海电子科技有限公司股权已于 2017 年 6 月转让。
3、对外投资情况
截至本预案出具之日，欧闯除直接持有奥威亚 3.33%股权外，未直接或者间
接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（七）邹颖思
1、基本信息
姓名 邹颖思
性别 女
国籍 中国
身份证号码 4401121970********
住所 广州市黄埔区蟹山横街****
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年任职情况
是否与任职单位 持有任职单位
任职时间 任职单位 担任职务
存在产权关系 股权比例
广州市奥威亚电 董事兼财务总
2005 年至今 是 3.00%
子科技有限公司 监
3、对外投资情况
截至本预案出具之日，邹颖思除直接持有奥威亚 3.00%股权外，未直接或者
间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
102
（八）姚峰英
1、基本信息
姓名 姚峰英
性别 女
国籍 中国
身份证号码 4402231970********
住所 广州市天河区东逸二街****
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年任职情况
是否与任职单位 持有任职单位
任职时间 任职单位 担任职务
存在产权关系 股权比例
广州市奥威亚电
2005 年 1 月至今 职员 是 2.50%
子科技有限公司
3、对外投资情况
截至本预案出具之日，姚峰英除直接持有奥威亚 2.50%股权外，未直接或者
间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（九）睿科投资
1、基本信息
公司名称 樟树市睿科投资管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91360982MA35KK6X9J
企业类型 有限合伙企业
注册资本 2,100 万元
执行事务合伙人 姚世娴
成立日期 2016 年 09 月 21 日
合伙期限 2016 年 09 月 21 日至 2036 年 09 月 20 日
103
经营场所 江西省宜春市樟树市府桥路干部小区 12 栋楼底 69 号
企业投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部
经营范围
门批准后方可开展经营活动）
2、出资结构
截至本预案出具之日，睿科投资的出资结构如下：
序号 合伙人姓名 出资额（元） 比例（%）
1 姚世娴（普通合伙人） 6,847,155.00 32.6055
2 江帆 1,774,647.00 8.4507
3 胡钊 1,478,883.00 7.0423
4 林培斌 1,183,098.00 5.6338
5 罗正东 1,183,098.00 5.6338
6 詹建勋 887,334.00 4.2254
7 殷梁 887,334.00 4.2254
8 曾庆勇 739,431.00 3.5211
9 黄译平 739,431.00 3.5211
10 王书伟 665,490.00 3.1690
11 汪育生 591,549.00 2.8169
12 向芷其 517,608.00 2.4648
13 江小军 517,608.00 2.4648
14 谢朝伟 369,726.00 1.7606
15 彭国会 369,726.00 1.7606
16 张力红 369,726.00 1.7606
17 谷宝峰 369,726.00 1.7606
18 黎航 221,823.00 1.0563
19 胡波 147,882.00 0.7042
20 林裕国 147,882.00 0.7042
104
21 谭英徽 147,882.00 0.7042
22 叶建明 221,823.00 1.0563
23 石永双 147,882.00 0.7042
24 刘燕青 118,314.00 0.5634
25 张永存 118,314.00 0.5634
26 李奕芬 118,314.00 0.5634
27 叶国华 118,314.00 0.5634
合计 21,000,000.00 100.0000
3、产权关系控制结构图及主要股东情况
截至本预案出具之日，睿科投资的产权控制结构图如下：
姚世娴等 27 位自然人
100%
樟树市睿科投资管理中心（有限合伙）
姚世娴为睿科投资的普通合伙人，姚世娴的基本情况详见本章“二、拟购买
资产（奥威亚）的交易对方情况”之“（一）姚世娴”。
4、最近三年主营业务发展状况
睿科投资的合伙目的是设立员工持股平台，建立员工股权激励和利益共享机
制，以提高奥威亚核心员工的稳定性和工作积极性，因此睿科投资仅持有奥威亚
的股权，未实际开展经营活动。
5、最近两年主要财务数据
无。
6、主要对外投资情况
截至本预案出具之日，睿科投资除直接持有奥威亚 23.67%股权外，未直接
105
或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（十）其他事项说明
1、交易对方之间的关联关系
截至本预案出具之日，奥威亚控股股东为姚世娴，叶叙群为姚世娴配偶弟弟
的配偶，姚峰英为姚世娴的妹妹，睿科投资是由姚世娴担任执行事务合伙人的员
工持股平台公司。除上述情形外，拟购买资产（奥威亚）其他交易对方之间不存
在关联关系。
2、交易对方与上市公司之间的关联关系
截至本预案出具之日，拟购买资产（奥威亚）交易对方与上市公司之间不存
在关联关系。
3、交易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况
截至本预案出具之日，拟购买资产（奥威亚）交易对方未向上市公司推荐董
事及高级管理人员。
4、交易对方及其主要管理人员最近五年内是否受到行政处罚、刑事处罚、
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案出具之日，拟购买资产（奥威亚）交易对方及其主要管理人员最
近五年内均未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
5、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本预案出具之日，拟购买资产（奥威亚）交易对方及其主要管理人员诚
信良好，最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采
取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
106
第四章 拟出售资产基本情况
一、拟出售资产之一：三爱富索尔维 90%股权
（一）基本信息
公司名称 三爱富索尔维（常熟）高性能聚合物有限公司
统一社会信用代码/注册号 9132058132168022X5
企业类型 有限责任公司(中外合资)
注册资本 34,500 万元人民币
法定代表人 周永刚
成立日期 2014 年 12 月 24 日
营业期限 2014 年 12 月 24 日至 2064 年 12 月 23 日
注册地址 常熟市海虞镇昌虞路 3 号
生产高性能聚合物（聚四氟乙烯）、四氟乙烯产品，盐酸
及其他副产品，从事上述自产产品的研发、销售和售后服
经营范围
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
（二）历史沿革
2014 年 11 月 26 日，三爱富和索尔维特种聚合物意大利有限公司签订《三
爱富索尔维（常熟）高性能聚合物有限公司的章程》，合资企业的注册资本为
34,500 万元，三爱富认缴人民币 31,050 万元，占合资企业 90%的股权，索尔维
特种聚合物意大利有限公司认缴人民币 3,450 万元，占合资企业 10%的股权。2014
年 12 月 17 日，常熟经济技术开发区管理委员会出具常开资审[2014]第 101 号《关
于同意设立三爱富索尔维（常熟）高性能聚合物有限公司的批复》，同意三爱富
和索尔维特种聚合物意大利有限公司共同出资设立名称为三爱富索尔维（常熟）
高性能聚合物有限公司的中外合资企业，并同意投资者于 2014 年 11 月 26 日所
签订的公司合同、章程。2014 年 12 月，江苏省人民政府核发了商外资苏府资字
[2014]95582 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。2014 年 12 月，索
尔维就本次设立办理完成工商登记手续。三爱富实缴出资 52.276 万元，索尔维
107
特种聚合物意大利有限公司未出资。
截至本预案出具之日，三爱富索尔维股权结构未再发生变动，具体如下。
股东名称 注册资本（万元） 持股比例
上海三爱富新材料股份有限公司 31,050.00 90.00%
索尔维特种聚合物意大利有限公司 3,450.00 10.00%
合 计 34,500.00 100.00%
（三）与控股股东、实际控制人之间的股权及控制关系
上海华谊
31.60%
上海三爱富新材料股份有限公司
90.00% 索尔维特种聚合物意大利有限公司
10.00%
三爱富索尔维
（四）主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
1、主要资产的权属情况
截至本预案出具之日，三爱富索尔维主要资产为货币资金、预付账款和固定
资产等，资产权属清晰无争议。
2、对外担保情况
截至本预案出具之日，三爱富索尔维不存在对外担保的情况。
3、主要负债、或有负债情况
108
三爱富索尔维主要负债为应付款项，无或有负债。
（五）主营业务发展情况
1、主营业务情况简介
三爱富索尔维主要生产高性能聚合物（聚四氟乙烯）、四氟乙烯产品，盐酸
及其他副产品，相关业务尚未开展。
2、主要财务数据及财务指标
三爱富索尔维最近两年一期的主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
资产负债项目 2017-5-31 2016-12-31 2015-12-31
资产总计 39.63 44.17 1,035.69
负债合计 1,522.44 1,523.04 1,565.34
所有者权益合计 -1,482.81 -1,478.87 -529.65
收入利润项目 2017 年 1-5 月 2016 年度 2015 年度
营业总收入 - - -
营业利润 -3.94 -949.22 -581.93
利润总额 -3.94 -949.22 -581.93
归属于母公司所有者的
-3.94 -949.22 -581.93
净利润
现金流量项目 2017 年 1-5 月 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现金流
-3.41 587.77 485.96
量净额
投资活动产生的现金流
- -686.72 -416.18
量净额
筹资活动产生的现金流
- - 52.28
量净额
现金及现金等价物净增
-3.41 -98.95 122.05
加额
2017 年 1-5 月 2016 年度 2015 年度
主要财务指标
/2017-5-31 /2016-12-31 /2015-12-31
资产负债率 3841.90% 3,448.16% 151.14%
毛利率 - - -
注：2015 年、2016 年数据已经审计，2017 年 1-5 月数据未经审计。
109
（六）三爱富索尔维下属公司情况
截至本预案出具之日，三爱富索尔维不存在控股子公司或参股公司。
（七）三爱富索尔维的股权及主要资产近三年发生的增资和转让情况
三爱富索尔维成立于 2014 年 11 月，该企业为新成立公司，尚未正式开始营
业，截至评估基准日实际投入资本仅为 52.27 万元，无主要资产转让的情况。
（八）三爱富索尔维 90%股权的预估值
本次交易中，评估机构采用成本法对三爱富索尔维公司的全部股东权益进
行预评估。截至评估基准日 2016 年 12 月 31 日，三爱富索尔维公司的净资产账
面价值为-0.15 亿元，100%股权预估值约为-0.15 元，三爱富索尔维公司 90%股
权预估值约为 0 元。
（九）三爱富索尔维合法合规性说明
1、股权情况
截至本预案出具之日，三爱富索尔维的其他股东已同意放弃优先购买权，
三爱富索尔维本次拟转让股权不存在违反公司章程规定的转让前置条件的情
形，不存在质押或其他权利受限的情况。
2、预案披露前 12 个月内所进行的重大资产收购出售事项
截至本预案出具之日前 12 个月内，三爱富索尔维未进行重大资产收购出售
事项。
3、关联方担保与非经营性资产占用
截至本预案出具之日，三爱富索尔维不存在违规关联方担保的情形，三爱
富索尔维公司股东及其关联方不存在对三爱富索尔维非经营性资金占用的情
形。
4、未决诉讼情况
截至本预案出具之日，三爱富索尔维不存在未决诉讼及仲裁的情况。
110
5、涉及特许经营权的情况
截至本预案出具之日，三爱富索尔维不涉及特许经营权。
二、拟出售资产之二：常熟三爱富 75%股权
（一）基本信息
公司名称 常熟三爱富氟化工有限责任公司
统一社会信用代码/注册号 91320581251429776P
企业类型 有限责任公司(中外合资)
注册资本 2,830 万人民币
法定代表人 刘文杰
成立日期 1994 年 3 月 18 日
营业期限 1994 年 3 月 18 日至 2044 年 3 月 17 日
注册地址 常熟市海虞镇福山(常熟国际氟化学工业园)
按新建危险化学品生产、储存工程项目安全审查批准书及安全生产许
可证生产；硫酸钙销售；涉及化工项目的技术开发、技术转让。从事
经营范围 货物及技术进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及
技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
（二）历史沿革
1、常熟三爱富设立
1993 年 11 月 18 日，三爱富与江苏华龙工贸（集团）公司（以下简称“华
龙工贸”）签订《关于成立三爱富（常熟）氟化工公司协议书》，同意共同出资
2,000 万元成立上海三爱富新材料股份有限公司常熟氟化工公司（以下简称“三
爱富氟化工”），其中三爱富出资 1,600 万元，持股比例为 80%；华龙工贸出资
400 万元，持股比例为 20%，双方将以各自所拥有的常熟制冷剂总厂和对酮项目
的产权投入出资。三爱富氟化工企业类型为股份制与集体联营企业。1994 年 3
月 3 日，常熟市审计师事务所出具常社审[94]字第 166 号《验资证明》，确认截
至 1994 年 3 月 3 日，三爱富氟化工已收到全体股东实缴注册资本 2,000 万元。
111
1994 年 3 月 18 日，常熟市工商行政管理局出具常工商企字第 0011683 号《核
准开业登记注册通知书》，准予三爱富氟化工开业登记注册。1994 年 3 月 18 日，
三爱富氟化工就本次设立办理了工商登记手续。三爱富氟化工设立时的股权结构
如下：
股 东 出资额（万元） 出资比例
三爱富 1,600.00 80.00%
华龙工贸 400.00 20.00%
总 计 2,000.00 100.00%
2、常熟三爱富改制
1996 年 3 月 10 日，三爱富与华龙工贸签订《关于规范“上海三爱富新材料
股份有限公司常熟氟化工公司”的改制协议》，同意将企业名称改为“常熟三爱
富氟化工有限责任公司”，企业性质改为有限责任公司。1996 年 5 月 8 日，三
爱富氟化工召开股东会并作出决议，同意将企业名称更改为“常熟三爱富氟化工
有限责任公司”，企业性质更改为有限责任公司。
1996 年 5 月 8 日，常熟市审计师事务所出具常社审（1996）验字第 260 号
《对常熟三爱富氟化工有限责任公司注册资本的验证证明》，确认截至 1996 年
4 月 30 日，常熟三爱富已收到两股东投入的资本已全部到位，注册资本合计 2,000
万元，其中投入的货币资金已转化为实物形态，投入的实物部分经常熟市审计师
事务所作了评估，1996 年 5 月 3 日，常熟市审计师事务出具常社审（96）字第
153 号《资产评估报告》，确认截至 1996 年 4 月 30 日，常熟三爱富两股东原投
入公司资本并已转化为实物的部分折价评估价值为 20,029,527.58 元。
1996 年 5 月 8 日，三爱富氟化工与常熟三爱富签订《资产转让协议》，约
定原三爱富氟化工的资产、债权债务由常熟三爱富享有及承担。1996 年 5 月 8
日，三爱富氟化工就本次改制办理了工商变更登记手续。
3、常熟三爱富第一次股权转让
1996 年 12 月 10 日，华龙工贸与张平忠、钱同庆、沈德新、黄正法、邹建
清、王金生、张士忠、王振华、王正元、谢祝良就上述股权转让事项签订《股权
112
转让协议》，约定华龙工贸将其所持常熟三爱富的 20%股权作价 400 万元转让给
上述自然人。同日，常熟三爱富召开股东会审议并同意上述股权转让。
1997 年 1 月 21 日，常熟审计事务所出具常社审[1997]证字第 2 号《证明》，
确认截至 1997 年 1 月 20 日，华龙工贸已收到股权转让款合计 400 万元，均为货
币出资。1999 年 3 月 11 日，常熟三爱富就本次股权转让办理了工商变更登记手
续。本次变更完成后，常熟三爱富的股权结构如下：
股 东 出资额（万元） 出资比例（%）
三爱富 1,600.00 80.00
张平忠 50.00 2.50
钱同庆 50.00 2.50
沈德新 40.00 2.00
黄正法 40.00 2.00
邹建清 40.00 2.00
王金生 40.00 2.00
张士忠 40.00 2.00
谢祝良 40.00 2.00
王振华 30.00 1.50
王正元 30.00 1.50
总 计 2,000.00 100.00
4、常熟三爱富第一次增资
2000 年 10 月 12 日，常熟三爱富召开股东会并作出决议，同意公司注册资
本由 2,000 万元增加至 2,830 万元，新增的 830 万元注册资本由股东按原出资比
例出资。2000 年 11 月 28 日，江苏中瑞会计师事务所出具苏中会验（2000）内
字第 386 号《验资报告》，确认截至 2000 年 11 月 28 日，常熟三爱富已累计收
到各股东投入的资本共计 2,830 万元，收到新增注册资本 830 万元，其中三爱富
投入 664 万元，张平忠等十位自然人投入 166 万元，均以货币出资。2000 年 11
月 30 日，常熟三爱富就本次股权转让办理了工商变更登记手续。本次变更完成
后，常熟三爱富的股权结构如下：
113
股 东 出资额（万元） 出资比例（%）
三爱富 2,264.00 80.00
张平忠 70.75 2.50
钱同庆 70.75 2.50
沈德新 56.60 2.00
黄正法 56.60 2.00
邹建清 56.60 2.00
王金生 56.60 2.00
张士忠 56.60 2.00
谢祝良 56.60 2.00
王振华 42.45 1.50
王正元 42.45 1.50
总 计 2,830.00 100.00
5、常熟三爱富第二次股权转让
2012 年 11 月 5 日，常熟三爱富召开股东会并作出决议，同意股东三爱富将
其所持常熟三爱富 5%股权作价 2,755 万元转让给 ARKEMA ASIE SAS，十名自然人
股东对该 5%股权放弃优先购买权；同意十名自然人股东将其所持三爱富氟化工
5%股权作价 2,755 万元转让给 ARKEMA ASIE SAS，三爱富对该 5%股权放弃优先购
买权。同意公司类型变更为中外合资企业。2012 年 11 月 20 日，三爱富与 ARKEMA
ASIE SAS 签订《上海市产权交易合同》，约定 ARKEMA ASIE SAS 以 2,755 万元
的价格受让三爱富持有的三爱富氟化工 5%股权。定价依据为上海东洲出具的《资
产评估报告》（沪东洲资评报字[2012]第 0254139 号）确认的截至 2011 年 10
月 31 日常熟三爱富的评估值。2012 年 12 月 18 日，上海联合产权交易所出具《产
权交易凭证（A 类）》（项目编号：G312SH1006386）确认交易行为合规。
2012 年 11 月 20 日，十名自然人股东与 ARKEMA ASIE SAS 签订《上海市产
权交易合同》，约定 ARKEMA ASIE SAS 以 2,755 万元的价格受让十名自然人股东
合计持有的常熟三爱富 5%股权，其中分别为张平忠所持 0.625%股权（作价
3,443,750 元）、沈德新所持 0.5%股权（作价 2,755,000 元）、钱同庆所持 0.625%
114
股权（作价 3,443,750 元）、黄正法所持 0.5%股权（作价 2,755,000 元）、王
振华所持 0.375%股权（作价 2,066,250 元）、王金生所持 0.5%股权（作价
2,755,000 元）、王正元所持 0.375%股权（作价 2,066,250 元）、谢祝良所持
0.5%股权（作价 2,755,000 元）、邹建清所持 0.5%股权（作价 2,755,000 元）、
张士忠所持 0.5%股权（作价 2,755,000 元）。定价依据为上海东洲出具的《资
产评估报告》（沪东洲资评报字[2012]第 0254139 号）确认的截至 2011 年 10
月 31 日常熟三爱富评估值。
2013 年 1 月 21 日，常熟经济技术开发区管理委员会出具常开资审[2013]10
号《关于同意 ARKEMA ASIE SAS 并购常熟三爱富氟化工有限责任公司部分股权的
批复》，同意上述股权转让事宜。2013 年 1 月 23 日，江苏省人民政府向常熟三
爱富颁发商外资苏府资字[2013]95493 号《中华人民共和国外商投资企业批准证
书》，常熟三爱富企业类型变更为中外合资企业。注册资本为人民币 2,830 万元，
投资总额为人民币 5,660 万元。
2013 年 2 月 5 日，常熟三爱富就本次股权转让事项办理了工商变更登记手
续。本次变更完成后，常熟三爱富的股权结构如下：
股 东 出资额（万元） 出资比例（%）
三爱富 2,122.50 75.00
ARKEMA ASIE SAS 283.00 10.00
张平忠 53.0625 1.875
钱同庆 53.0625 1.875
沈德新 42.45 1.50
黄正法 42.45 1.50
邹建清 42.45 1.50
王金生 42.45 1.50
张士忠 42.45 1.50
谢祝良 42.45 1.50
王振华 31.8375 1.125
王正元 31.8375 1.125
115
总 计 2,830.00 100.00
自上述股权转让完成后，截至本预案出具之日，常熟三爱富股本结构未再发
生变动。
（三）与控股股东、实际控制人之间的股权及控制关系
截至本预案出具之日，三爱富氟化工公司的股权及控制关系如下图所示：
上海华谊（集团）公司
31.60%
上海三爱富新材料股份有限公司
张平忠 ,钱同庆,黄正法,王振华,王正元,
ARKEMA ASIE SAS 张士忠,沈德新,邹建清,谢祝良,王金生
75.00%
10.00% 15.00%
常熟三爱富
（四）主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
1、主要资产的权属情况
（1）自有土地使用权和房产
截至本预案出具之日，常熟三爱富公司共拥有 2 宗土地使用权，该等土地使
用权均已取得土地使用权证，常熟三爱富公司已按期缴纳了该等土地的土地出让
金，具体情况如下：
序号 土地证证号 使用权人 土地座落 用途 终止日期 面积（㎡）
常熟三爱富
常国用（2014） 江 苏 常 熟 新 材 料 产 工业用 2054-12-2、
1 注 氟化工有限 131,773.90
第 00796 号 业园昌虞路 2 号 地 2056-12-17
责任公司
116
序号 土地证证号 使用权人 土地座落 用途 终止日期 面积（㎡）
常熟三爱富 江 苏 高 科 技 氟 化 学
常国用（2015） 工业用
2 氟化工有限 工业园昌虞路北侧、 2065-4-12 20,062.00
第 08148 号 地
责任公司 海康路西侧
注：上表第 2 项土地中的 97,003.90 平方米终止日期为 2056 年 12 月 17 日，34,770 平方米
终止日期为 2054 年 12 月 2 日。
常熟三爱富公司共拥有 4 处房产，该等房产均已取得房屋所有权证书，具体
情况如下：
序
房产权证号 房屋坐落 用途 面积（㎡）
号
常熟市新材料产业园昌虞
1 熟房权证海虞字第 14000485 号 工业 4,030.88
路 2 号 10 幢
常熟市新材料产业园昌虞
2 熟房权证海虞字第 13000245 号 工业 2,003.73
路2号1幢
常熟市新材料产业园昌虞
3 熟房权证海虞字第 13000249 号 工业 5,936.46
路2号3幢
常熟市新材料产业园昌虞
4 熟房权证海虞字第 13000246 号 工业 1,075.26
路2号2幢
（2）专利
常熟三爱富在中国境内拥有15项专利，具体如下：
序 专利
专利权人 专利名称 专利号 专利有效期
号 类型
一种一氟二氯
1 常熟三爱富 乙烷的制备方 发明 ZL200810024501.8 2008.03.25-2028.03.24
法
一种五氟乙烷
2 常熟三爱富 发明 ZL200810024583.6 2008.03.27-2028.03.26
的制备方法
五氟丙烷的制
3 常熟三爱富 发明 ZL200910027778.0 2009.05.21-2029.05.20
备方法
三氟三氯乙烷
4 常熟三爱富 发明 ZL201210054901.X 2012.03.05-2032.03.04
的制备方法
一种五氟乙烷
5 常熟三爱富 发明 ZL201210054838.X 2012.03.05-2032.03.04
制备方法
三氟乙烷制备
6 常熟三爱富 三氟氯乙烯的 发明 ZL201210054815.9 2012.03.05-2032.03.04
方法
一种五氟乙烷
7 常熟三爱富 发明 ZL201210054814.4 2012.03.05-2032.03.04
的制备方法
117
一氟二氯乙烷
生产中分离回
8 常熟三爱富 发明 ZL201210061582.5 2012.03.09-2032.03.08
收二氟一氯乙
烷装置及工艺
一种新型绿色
9 常熟三爱富 三氟氯乙烯的 发明 ZL201410339377.X 2014.07.16-2034.07.15
制备方法
1,1,1-三氟三
氯乙烷生产中 实用
10 常熟三爱富 ZL201220075436.3 2012.03.02-2022.03.01
蒸出分离酸性 新型
料装置
一种 HF 转炉炉
实用
11 常熟三爱富 渣返回再反应 ZL201220076712.8 2012.03.02-2022.03.01
新型
装置
一种无水氢氟
酸生产用高温 实用
12 常熟三爱富 ZL201220077178.2 2012.03.05-2022.03.04
烟气的余热利 新型
用设备
一种新型 CTFE
实用
13 常熟三爱富 反应器搅拌装 ZL201220084542.8 2012.03.08-2022.03.07
新型
置
1,1,1-三氟三
实用
14 常熟三爱富 氯乙烷生产反 ZL201520160658.9 2015.03.20-2025.03.19
新型
应尾气碱洗塔
氢氟酸生产炉
实用
15 常熟三爱富 气洗涤段循环 ZL201520161181.6 2015.03.20-2025.03.19
新型
吸收装置
（3） 商标
常熟三爱富在中国境内拥有1项注册商标，具体如下：
序
注册人 商标 注册号 国际分类号 有效期
号
1 常熟三爱富 6934817 第1类 2013.08.07-2023.08.06
(4) 其他资产情况
截至本预案出具之日，除上述资产外，常熟三爱富公司其余资产主要为货币
资金、应收款项、存货、长期股权投资、固定资产和在建工程等，权属清晰 。
2、对外担保情况
118
截至本预案出具之日，常熟三爱富的担保情况如下：
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
常熟三爱富 三爱富中昊 14,333,480.00 2017.02.27 2017.08.27
常熟三爱富 三爱富中昊 13,791,423.03 2017.03.29 2017.09.29
常熟三爱富 三爱富中昊 22,278,522.00 2017.03.29 2017.09.29
常熟三爱富 三爱富中昊 12,633,776.00 2017.05.25 2017.11.25
常熟三爱富 三爱富中昊 30,000,000.00 2017.01.22 2017.07.19
常熟三爱富 三爱富中昊 20,000,000.00 2017.03.20 2017.09.19
常熟三爱富 三爱富中昊 30,000,000.00 2017.04.13 2018.04.12
常熟三爱富 三爱富中昊 10,000,000.00 2016.12.26 2019.12.15
常熟三爱富 三爱富中昊 10,000,000.00 2016.12.23 2019.06.15
常熟三爱富 三爱富中昊 5,000,000.00 2016.12.23 2018.12.15
常熟三爱富 三爱富中昊 5,000,000.00 2016.12.23 2018.06.15
常熟三爱富 三爱富中昊 5,500,000.00 2016.12.23 2020.06.15
常熟三爱富 三爱富中昊 8,500,000.00 2017.01.13 2020.12.15
常熟三爱富 三爱富中昊 9,500,000.00 2017.01.13 2020.06.15
3、主要负债、或有负债情况
常熟三爱富公司主要负债为银行借款和应付款项等，无或有负债。
（五）主营业务发展情况
1、主营业务情况简介
公司主营业务为 CFC 的生产、销售和技术开发。
2、主要财务数据及财务指标
常熟三爱富最近两年一期的主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
资产负债项目 2017-5-31 2016-12-31 2015-12-31
资产总计 79,284.31 72,641.06 51,748.74
负债合计 22,961.21 21,343.97 7,368.35
归属于母公司所有者权益
56,323.10 51,297.08 44,380.39
合计
119
收入利润项目 2017 年 1-5 月 2016 年度 2015 年度
营业总收入 17,891.15 41,373.19 33,753.65
营业利润 5,881.36 8,102.65 661.55
利润总额 5,882.71 8,073.37 662.68
归属于母公司所有者的净
5,026.02 6,916.70 365.35
利润
现金流量项目 2017 年 1-5 月 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现金流量
8,010.02 570.74 3,927.28
净额
投资活动产生的现金流量
-5,057.22 -9,415.72 -3,348.91
净额
筹资活动产生的现金流量
1,365.22 7,831.80 -3,979.57
净额
现金及现金等价物净增加
4,301.90 -836.55 -3,568.65
额
2017 年 1-5 月 2016 年度 2015 年度
主要财务指标
/2017-5-31 /2016-12-31 /2015-12-31
资产负债率 28.96% 29.38% 14.24%
毛利率 40.67% 34.80% 20.37%
注：2015 年、2016 年数据已经审计，2017 年 1-5 月数据未经审计。
（六）常熟三爱富下属公司情况
截至本预案出具之日，常熟三爱富共有 1 个参股企业，基本情况如下：
公司名称 注册资本 持股比例 主营业务
从事硫酸、发烟硫酸、余热蒸汽的生产，
常熟欣福化工有限
500 万美元 30% 销售自产产品。（依法须经批准的项目，
公司
经相关部门批准后方可开展经营活动）
（七）常熟三爱富的股权及主要资产近三年发生的增资和转让情况
最近三年，常熟三爱富无增资和主要资产转让的情况。
（八）常熟三爱富 75%股权的预估值
本次交易中，评估机构采用成本法对常熟三爱富公司的全部股东权益进行
预评估。截至评估基准日 2016 年 12 月 31 日，常熟三爱富公司的净资产账面价
值为 5.13 亿元，100%股权预估值约为 6.41 亿元,常熟三爱富公司 75%股权预估
120
值约为 4.81 亿元。
（九）常熟三爱富合法合规性说明
1、股权情况
截至本预案出具之日，常熟三爱富的其他股东已同意放弃优先购买权，常
熟三爱富本次拟转让股权不存在违反公司章程规定的转让前置条件的情形，不
存在质押或其他权利受限的情况。
2、预案披露前 12 个月内所进行的重大资产收购出售事项
截至本预案出具之日前 12 个月内，常熟三爱富未进行重大资产收购出售事
项。
3、关联方担保与非经营性资产占用
截至本预案出具之日，常熟三爱富不存在违规关联方担保的情形（详见本节
四、主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况），常熟三
爱富公司股东及其关联方不存在对常熟三爱富非经营性资金占用的情形。
4、未决诉讼情况
截至本预案出具之日，常熟三爱富不存在未决诉讼及仲裁的情况。
5、涉及特许经营权的情况
截至本预案出具之日，常熟三爱富公司不涉及特许经营权。
三、拟出售资产之三：三爱富中昊 74%股权
（一）基本信息
公司名称 常熟三爱富中昊化工新材料有限公司
统一社会信用代码/注册号 91320581731761882K
企业类型 有限责任公司(中外合资)
注册资本 12,000.00 万人民币
法定代表人 徐忠伟
121
成立日期 2001 年 10 月 18 日
营业期限 2001 年 10 月 18 日至 2050 年 08 月 18 日
注册地址 常熟经济开发区氟化学工业园兴虞路 10 号
危险化学品生产{氟化氢（无水）、氯二氟甲烷、1，1-二
氟乙烷、二氟氯乙烷、盐酸、氢氟酸、氟硅酸、乙炔[溶于
介质的]、四氟乙烯[抑制了的]、六氟丙烯、八氟环丁烷}；
危险化学品批发{氟化氢（无水）、氯二氟甲烷、1，1-二
氟乙烷、二氟氯乙烷、六氟丙烯}。从事二氟甲烷（HFC-32）、
五氟乙烷（HFC-125）、七氟丙烷（HFC-227ea）、氟树脂、
改性聚四氟乙烯抗滴落剂（AD541）及配套 PTFE（聚四氟乙
烯分散乳液）、硫酸钙、四氟丙烯（HFO-1234yf）、六氟
经营范围
丁烯（HFO-1336）生产；含氟精细化工的技术开发、技术
转让、技术服务、技术咨询；氟利昂气瓶检测；一般化学
品、仪器仪表、机械设备的批发和进出口业务（不涉及国
营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理的商品的，按国
家有关规定办理申请）；从事货物及技术进出口业务，但
国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（外
资比例小于 25%）（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
1、公司设立
三爱富中昊前身是常熟市中昊化工新材料有限公司（以下简称“常熟市中昊
化工”），张平忠、苗国祥、沈德新等 23 位自然人共同出资组建，于 2001 年
10 月批准成立，注册资本为人民币 1,186 万元，公司资本金 1,186 万元已由北
京永拓会计师事务所有限责任公司京永苏验字(2001)第 195 号验资报告验证。
2001 年 10 月 18 日，常熟市中昊化工就本次设立办理了工商登记手续。常熟市
中昊化工设立时的股权结构如下：
股 东 出资额（万元） 出资比例（%）
张平忠 60 5.06
沈雪忠 60 5.06
沈德新 60 5.06
徐建林 60 5.06
钱同庆 60 5.06
122
冯国华 60 5.06
朱金林 60 5.06
顾和祥 60 5.06
邵颜基 60 5.06
陆明忠 60 5.06
霍保康 60 5.06
陶惠平 60 5.06
窦建华 60 5.06
张朴 60 5.06
苏祥华 60 5.06
章元龙 60 5.06
曹伟 60 5.06
苗国祥 60 5.06
顾建民 30 2.53
陈敏娟 30 2.53
陈芳 20 1.68
陶建英 16 1.34
林泉 10 0.84
总 计 1,186 100.00
2、第一次股权转让和增资
根据公司 2002 年 3 月 1 日股东会决议，同意由原来的 23 位股东减少为 14
位股东。撤资的 9 位股东将拥有的公司 33.56%股权全部转让给张平忠。公司注
册资本仍为 1,186 万元。
根据公司 2002 年 3 月 2 日股东会决议，同意吸收上海三爱富新材料股份有
限公司及中国电子财务有限责任公司为新股东；吸收后公司注册资本由 1,186
万元增资为 8,000 万元。公司资本金 8,000 万元已由北京永拓会计师事务所有限
责任公司京永苏验字(2002)第 2164 号验资报告验证。增资后公司股权比例如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
123
上海三爱富新材料股份有限公司 6,400.00 80.00%
中国电子财务有限责任公司 400.00 5.00%
张平忠 460.00 5.75%
陶建英 20.00 0.25%
沈雪忠 60.00 0.75%
沈德新 60.00 0.75%
徐建林 60.00 0.75%
钱同庆 60.00 0.75%
冯国华 60.00 0.75%
朱金林 60.00 0.75%
顾和祥 60.00 0.75%
邵颜基 60.00 0.75%
陆明忠 60.00 0.75%
章元龙 60.00 0.75%
曹伟 60.00 0.75%
苗国祥 60.00 0.75%
合 计 8,000.00 100.00%
3、第二次增资
根据公司 2003 年 4 月 29 日股东会决议，同意注册资本由 8,000 万元增至
10,000 万元，同时公司名称由“常熟市中昊化工新材料有限公司”变更为“常
熟三爱富中昊化工新材料有限公司”。增资后股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
上海三爱富新材料股份有限公司 7,000.00 70.00%
中国电子财务有限责任公司 500.00 5.00%
张平忠 1,070.00 10.70%
陶建英 30.00 0.30%
沈雪忠 100.00 1.00%
沈德新 160.00 1.60%
124
徐建林 100.00 1.00%
钱同庆 100.00 1.00%
冯国华 100.00 1.00%
朱金林 100.00 1.00%
顾和祥 100.00 1.00%
邵颜基 100.00 1.00%
陆明忠 150.00 1.50%
章元龙 70.00 0.70%
曹伟 160.00 1.60%
苗国祥 160.00 1.60%
合 计 10,000.00 100.00%
4、第二次股权转让
根据公司 2005 年 9 月 30 日股东会决议，同意原股东苗国祥将自己持有的公
司 160 万股股权转让给公司股东张平忠。转让后股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
上海三爱富新材料股份有限公司 7,000.00 70.00%
中国电子财务有限责任公司 500.00 5.00%
张平忠 1,230.00 12.30%
陶建英 30.00 0.30%
沈雪忠 100.00 1.00%
沈德新 160.00 1.60%
徐建林 100.00 1.00%
钱同庆 100.00 1.00%
冯国华 100.00 1.00%
朱金林 100.00 1.00%
顾和祥 100.00 1.00%
邵颜基 100.00 1.00%
陆明忠 150.00 1.50%
125
章元龙 70.00 0.70%
曹伟 160.00 1.60%
合 计 10,000.00 100.00%
5、第三次股权转让
根据公司 2006 年 1 月 22 日的股东会决议，同意股东中国电子财务有限责任
公司将持有的公司 100 万的股权转让给顾和祥，同意原股东曹伟将自己持有的公
司 160 万股权转让给张平忠。转让后股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
上海三爱富新材料股份有限公司 7,000.00 70.00%
中国电子财务有限责任公司 400.00 4.00%
张平忠 1,390.00 13.90%
陶建英 30.00 0.30%
沈雪忠 100.00 1.00%
沈德新 160.00 1.60%
徐建林 100.00 1.00%
钱同庆 100.00 1.00%
冯国华 100.00 1.00%
朱金林 100.00 1.00%
顾和祥 200.00 2.00%
邵颜基 100.00 1.00%
陆明忠 150.00 1.50%
章元龙 70.00 0.70%
合 计 10,000.00 100.00%
6、第四次股权转让
根据公司 2008 年 5 月 8 日股东会决议，同意股东张平忠将持有的公司 133.5
万元股权分别转让给 8 位股东，其中转让给沈雪忠 16 万元、沈德新 16 万元、钱
同庆 12 万元、顾和祥 16 万元、朱金林 25.5 万元、冯国华 16 万元、邵颜基 16
万元、徐建林 16 万元；股东陆明忠将持有的公司 4 万元股权转让给股东钱同庆。
126
转让后股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
上海三爱富新材料股份有限公司 7,000.00 70.00%
中国电子财务有限责任公司 400.00 4.00%
张平忠 1,256.50 12.565%
陶建英 30.00 0.30%
沈雪忠 116.00 1.16%
沈德新 176.00 1.76%
徐建林 116.00 1.16%
钱同庆 116.00 1.16%
冯国华 116.00 1.16%
朱金林 125.50 1.255%
顾和祥 216.00 2.16%
邵颜基 116.00 1.16%
陆明忠 146.00 1.46%
章元龙 70.00 0.70%
合 计 10,000.00 100.00%
7、第五次股权转让
2010 年 6 月 28 日经公司股东会决议：同意公司十二名自然人股东同时向杜
邦中国集团有限公司（以下简称“杜邦中国”）转让其分别持有的公司合计百分
之十（10%）的股权。2010 年 7 月，经江苏省人民政府“商外资苏府资字
[2010]86813 号批准证书”批准，公司类型变更为中外合资企业（外资比例小于
25%）。公司于 2010 年 8 月 19 日在苏州市常熟工商行政管理局完成相关工商变
更手续。转让完成后股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
上海三爱富新材料股份有限公司 7,000.00 70.00%
中国电子财务有限责任公司 400.00 4.00%
杜邦中国 1,000.00 10.00%
127
张平忠 773.20 7.732%
陶建英 18.50 0.185%
沈雪忠 71.40 0.714%
沈德新 108.30 1.083%
徐建林 71.40 0.714%
钱同庆 71.40 0.714%
冯国华 71.40 0.714%
朱金林 77.20 0.772%
顾和祥 132.90 1.329%
邵颜基 71.40 0.714%
陆明忠 89.80 0.898%
章元龙 43.10 0.431%
合 计 10,000.00 100.00%
8、第六次股权转让
2011 年 5 月 16 日经公司董事会决议：同意公司股东中国电子财务有限责任
公司在北京产权交易所公开挂牌转让其所持公司 4%的股权。最终公司股东上海
三爱富新材料股份有限公司通过行使优先购买权取得该部分股权。转让完成后股
权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
上海三爱富新材料股份有限公司 7,400.00 74.00%
杜邦中国 1,000.00 10.00%
张平忠 773.20 7.732%
陶建英 18.50 0.185%
沈雪忠 71.40 0.714%
沈德新 108.30 1.083%
徐建林 71.40 0.714%
钱同庆 71.40 0.714%
冯国华 71.40 0.714%
128
朱金林 77.20 0.772%
顾和祥 132.90 1.329%
邵颜基 71.40 0.714%
陆明忠 89.80 0.898%
章元龙 43.10 0.431%
合 计 10,000.00 100.00%
9、第三次增资
2015 年 1 月 28 日，经苏州市常熟工商行政管理局核准，原股东杜邦中国集
团有限公司分立为深圳科慕投资有限公司，深圳科慕投资有限公司于 2015 年 10
月更名为科慕投资（中国）有限公司。根据公司 2015 年 2 月 6 日董事会决议，
同意公司注册资本由人民币 10,000.00 万元增至人民币 12,000.00 万元，为原股
东同比例增资，截至本预案出具之日，该新增注册资本尚未到位，实收资本仍为
壹亿元人民币。增资后股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
上海三爱富新材料股份有限公司 8,880.00 74.00%
科慕投资（中国）有限公司 1,200.00 10.00%
张平忠 927.84 7.732%
陶建英 22.20 0.185%
沈雪忠 85.68 0.714%
沈德新 129.96 1.083%
徐建林 85.68 0.714%
钱同庆 85.68 0.714%
冯国华 85.68 0.714%
朱金林 92.64 0.772%
顾和祥 159.48 1.329%
邵颜基 85.68 0.714%
陆明忠 107.76 0.898%
章元龙 51.72 0.431%
129
合 计 12,000.00 100.00%
（三）与控股股东、实际控制人之间的股权及控制关系
截至本预案出具之日，三爱富中昊的股权及控制关系如下图所示：
上海华谊
31.60%
上海三爱富新材料股份有限公司
张平忠,沈雪忠,沈德新,顾和祥,徐建林,
钱同庆,冯国华,朱金林,邵颜基,陆明忠,
科慕投资（中国）有限公
74.00% 章元龙,陶建英
10.00% 16.00%
三爱富中昊
（四）主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
1、主要资产的权属情况
（1）自有土地使用权和房产
①截至本预案出具之日，三爱富中昊共拥有 2 宗土地使用权，该等土地使用
权均已取得土地使用权证，三爱富中昊已按期缴纳了该等土地的土地出让金，具
体情况如下：
序号 土地证证号 使用权人 土地座落 用途 终止日期 面积（㎡）
常熟三爱富中 江苏高科技氟化学
常国用（2015） 工业
1 昊化工新材料 工 业 园 兴 虞 路 北 2065-8-25 60,728.00
第 17999 号 用地
有限公司 侧、海康路西侧
常熟三爱富中
常国用（2008） 工业 248,126.0
2 昊化工新材料 海虞镇棉花原种场 2053-4-9
第 001555 号 用地 0
有限公司
②截至本预案出具之日，三爱富中昊共拥有 1 处房产，该房产已取得房屋所
130
有权证书，具体情况如下：
序号 房产权证号 房屋坐落 用途 面积（㎡）
常熟市新材料产业园兴虞
1 熟房权证海虞字第 14001398 号 工业 11,580.41
路 10 号
（2）专利
截至本预案出具之日，三爱富中昊在中国境内拥有10项已授权专利，具体如
下：
序 专利
专利权人 专利名称 专利号 专利有效期
号 类型
一种四氟丙醇的 2005.03.01-2025.02.
1 三爱富中昊 发明 ZL200510037921.6
提纯方法 28
五氟二氯丙烷的 2007.02.25-2027.02.
2 三爱富中昊 发明 ZL200710020166.X
制备方法 24
一种三氟甲烷裂
2013.09.13-2033.09.
3 三爱富中昊 解制备二氟一氯 发明 ZL201310418463.5
12
甲烷的工艺方法
一种 1,1,2,3-
2015.04.03-2035.04.
4 三爱富中昊 四氯丙烯的合成 发明 ZL201510155324.7
02
方法
1,1－二氟乙烷
实用 2008.12.09-2018.12.
5 三爱富中昊 生产中分离氟化 ZL200820217335.9
新型 08
氢的装置
一种卤代烯烃加
三爱富中 成氟化氢制备饱 2004.06.05-2024.06.
6 发明 ZL200410041218.8
昊、丁念承 和含氟烷烃的方 04
法
一种二氟一氯甲
三爱富中
烷－六氟丙烯共 2006.02.22-2026.02.
7 昊、大连理 发明 ZL200610038442.0
沸物分离及回收 21
工大学
方法
三爱富中
一种制备 3-丁 2011.11.01-2031.10.
8 昊、华东理 发明 ZL201110338941.2
烯酸的方法 31
工大学
三爱富中 一种制备 1-溴
2011.11.09-2031.11.
9 昊、华东理 -2-碘四氟乙烷 发明 ZL201110351657.9
08
工大学 的方法
三爱富中 一种水性含氟乳
2013.02.20-2033.02.
10 昊、华东理 液的制备方法及 发明 ZL201310055066.6
19
工大学 其水性含氟涂料
131
（3）商标
截至本预案出具之日，三爱富中昊拥有 2 项商标权，具体如下：
序
注册人 商标名称 注册号 国际分类号 有期限
号
2013.05.14-2023.05.
1 三爱富中昊 3049368 第1类
13
2014.08.07-2024.08.
2 三爱富中昊 12184516 第1类
06
(4) 其他资产情况
截至本预案出具之日，除上述资产外，三爱富中昊公司其余资产主要为货币
资金、应收款项、存货、可供出售金融资产、固定资产和在建工程等，权属清晰 。
2、对外担保情况
截至本预案出具之日，三爱富中昊的担保情况如下：
担保方 被担保方 担保金额（元） 担保起始日 担保到期日
三爱富中昊 常熟三爱富 10,000,000.00 2017.03.21 2018.03.20
三爱富中昊 常熟三爱富 6,300,000.00 2017.05.12 2017.11.12
三爱富中昊 常熟三爱富 4,300,000.00 2017.04.21 2017.10.21
三爱富中昊 常熟三爱富 13,500,000.00 2017.04.12 2017.10.12
三爱富中昊 常熟三爱富 5,800,000.00 2017.03.13 2017.09.13
三爱富中昊 常熟三爱富 11,800,000.00 2016.12.09 2017.06.09
三爱富中昊 常熟欣福化工有限公司 USD267,157.56 2017.03.10 2017.06.08
三爱富中昊 常熟欣福化工有限公司 USD279,567.50 2017.03.10 2017.06.13
三爱富中昊 常熟欣福化工有限公司 USD151,500.00 2017.03.23 2017.07.10
三爱富中昊 常熟欣福化工有限公司 USD291,143.94 2017.04.19 2017.07.24
三爱富中昊 常熟欣福化工有限公司 USD133,500.00 2017.05.04 2017.08.07
三爱富中昊 常熟欣福化工有限公司 USD248,705.69 2017.04.26 2017.08.11
三爱富中昊 常熟欣福化工有限公司 USD230,646.65 2017.05.27 2017.08.31
3、主要负债、或有负债情况
132
三爱富中昊主要负债为应付账款和银行借款，无或有负债。
（五）主营业务发展情况
1、主营业务情况简介
公司的主营业务为制冷剂等有机氟产品的生产及销售。
2、主要财务数据及财务指标
三爱富中昊公司最近两年一期的主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
资产负债项目 2017-5-31 2016-12-31 2015-12-31
资产总计 209,801.81 183,319.68 171,846.39
负债合计 60,226.90 51,590.07 58,949.14
归属于母公司所有者权益合计 149,574.91 131,729.61 112,897.25
收入利润项目 2017 年 1-5 月 2016 年度 2015 年度
营业总收入 89,411.25 163,276.72 130,851.25
营业利润 21,204.85 29,582.06 11,738.27
利润总额 21,055.87 34,041.66 15,208.01
归属于母公司所有者的净利润 17,845.30 28,832.35 12,650.31
现金流量项目 2017 年 1-5 月 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现金流量净额 16,871.81 49,244.30 29,715.83
投资活动产生的现金流量净额 -8,032.03 -40,393.13 -10,567.92
筹资活动产生的现金流量净额 3,096.08 -18,538.49 -18,902.22
汇率变动对现金及现金等价物
-321.70 1,214.20 -
的影响
现金及现金等价物净增加额 11,614.16 -8,473.12 245.69
2017 年 1-5 月 2016 年度 2015 年度
主要财务指标
/2017-5-31 /2016-12-31 /2015-12-31
资产负债率 28.71% 28.14% 34.30%
毛利率 30.04% 25.80% 20.45%
注：2015 年、2016 年数据已经审计，2017 年 1-5 月数据未经审计。
（六）三爱富中昊公司下属公司情况
截至本预案出具之日，三爱富中昊公司共有 1 个参股公司，基本情况如下：
133
公司名称 注册资本 持股比例 主营业务
生产开发公司董事会批准的与空调和制冷
行业相关的氢氟炭（HFC）制冷混配产品及
空调和制冷行业的改进产品等氟氯烃替代
科慕三爱富氟化物
225 万美元 20% 物，提供技术和售后服务及与上述业务相
（常熟）有限公司
关的合法业务，销售本公司生产的产品。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
（七）三爱富中昊公司的股权及主要资产近三年发生的增资和转让情况
2015 年 1 月 28 日，经苏州市常熟工商行政管理局核准，原股东杜邦中国集
团有限公司分立为深圳科慕投资有限公司，深圳科慕投资有限公司于 2015 年 10
月更名为科慕投资（中国）有限公司。根据公司 2015 年 2 月 6 日董事会决议，
经当时股东双方沟通确认同比例增资，该次增资未进行资产评估，并同意公司
注册资本由人民币 10,000.00 万元增至人民币 12,000.00 万元，为原股东同比例
增资，截至本预案出具之日，该新增注册资本尚未到位，实收资本仍为壹亿元
人民币。
（八）三爱富中昊公司 74%股权的预估值
本次交易中，评估机构采用收益法对三爱富中昊公司的全部股东权益进行预
评估。截至评估基准日 2016 年 12 月 31 日，三爱富中昊公司的净资产账面价值
为 13.17 亿元，100%股权预估值约为 19.80 亿元，三爱富中昊公司 74%股权预估
值约为 14.65 亿元。
（九）三爱富中昊公司合法合规性说明
1、股权情况
截至本预案出具之日，三爱富中昊的其他股东已同意放弃优先购买权，三爱
富中昊公司本次股权转让不存在违反公司章程规定的转让前置条件的情形，股权
不存在质押或其他权利受限的情况。
2、预案披露前 12 个月内所进行的重大资产收购出售事项
截至本预案出具之日前 12 个月内，三爱富中昊公司未进行重大资产收购出
134
售事项。
3、关联方担保与非经营性资产占用
截至本预案出具之日，三爱富中昊公司不存在违规关联方担保的情形（详见
本节四、主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况），三
爱富中昊公司股东及其关联方不存在对三爱富中昊公司非经营性资金占用的情
形。
4、未决诉讼情况
截至本预案出具之日，三爱富中昊公司不存在未决诉讼及仲裁的情况。
5、涉及特许经营权的情况
截至本预案出具之日，三爱富中昊公司不涉及特许经营权。
四、拟出售资产之四：内蒙古万豪 69.90%股权
（一）基本信息
公司名称 内蒙古三爱富万豪氟化工有限公司
统一社会信用代码/注册号 91150900790190557Y
企业类型 有限责任公司(中外合资)
注册资本 16,275.00 万元
法定代表人 刘文杰
成立日期 2006 年 08 月 16 日
营业期限 2006 年 08 月 16 日至 2054 年 6 月 20 日
注册地址 内蒙古自治区乌兰察布市丰镇市工业园区
偏氟乙烯(VDF)、聚偏氟乙烯(PVDF)、氟橡胶(FKM)、全氟辛酸、二氟
乙烷、二氟一氯乙烷、三氟乙烷、无水氟化氢及相关环保致冷剂；有
经营范围 水氢氟酸、氟硅酸、二氟多氯乙烷、盐酸、电石渣生产、销售（在许
可有效期内从事经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动。）
135
（二）历史沿革
1、设立
2006 年 8 月 1 日，丰镇市新华投资有限公司（以下简称“新华投资”）和
刘毅签订《内蒙古万豪氟化工有限公司章程》，决定共同出资设立内蒙古万豪氟
化工有限公司。同日，公司召开股东会并作出决议，同意成立内蒙古万豪氟化工
有限公司，注册资本 5,600 万元由新华投资出资 5,040 万元，刘毅出资 560 万元。
2006 年 8 月 11 日，内蒙古自治区工商行政管理局核发（蒙）名称预核私字[2006]
第 1483 号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准内蒙古万豪氟化工有限
公司的公司名称。
2006 年 8 月 16 日，内蒙古兴正会计师事务所出具内兴会事验字（2006）第
122 号《验资报告》，确认截至 2006 年 8 月 15 日，公司已收到全体股东第一期
出资 1,120 万元，均以货币出资。2006 年 8 月，内蒙古万豪就本次设立办理了
工商登记手续。设立时内蒙古万豪的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
丰镇市新华投资有限公司 5040.00 90.00%
刘毅 560.00 10.00%
合 计 5,600.00 100.00%
2007 年 5 月 11 日，内蒙古兴正会计师事务所出具内兴会事（2007）验字第
53 号《验资报告》，确认截至 2007 年 5 月 11 日止，公司的实收资本为 5,600
万元，均以货币出资。
2、第一次转让
2009 年 12 月 13 日，公司召开股东会并作出决议，同意新华投资将其持有
的公司 61.5%股权（出资额 3,444 万元）转让给窦建华，同意新华投资将其持有
的公司 10%股权（出资额 560 万元）转让给李秋江，同意新华投资将其持有的公
司 10%股权（出资额 560 万元）转让给周义刚，同意新华投资将其持有的公司 6%
股权（出资额 336 万元）转让给苏祥华，同意新华投资将其持有的公司 2.5%（出
资额 140 万元）股权转让给张忠明。本次变更完成后，内蒙古万豪的股权结构如
136
下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
窦建华 3,444.00 61.50%
李秋江 560.00 10.00%
周义刚 560.00 10.00%
苏祥华 336.00 6.00%
张忠明 140.00 2.50%
刘毅 560.00 10.00%
合 计 5,600.00 100.00%
3、第二次转让
2010 年 4 月 15 日，公司召开股东会并作出决议，同意将公司 70%股权（包
括窦建华持有的公司 43.05%股权、周义刚持有的公司 7%股权、李秋江持有的公
司 7%股权、刘毅持有的公司 7%股权、苏祥华持有的公司 4.2%、张忠明持有的公
司 1.75%股权）转让给上海华谊和三爱富，其中上海华谊受让公司 20%股权，三
爱富受让公司 50%股权。转让股权的定价依据为上海东洲评估的公司净资产值
（评估基准日为 2009 年 12 月 31 日）。
2010 年 6 月 25 日，公司股东窦建华等 6 人就上述股权转让事项与上海华谊
和三爱富签订《上海市产权交易合同》，约定窦建华等 6 人将其合计持有的公司
70%股权作价 7,370 万元转让给上海华谊和三爱富，其中上海华谊受让公司 20%
股权的价格为 2,105 万元，三爱富受让公司 50%股权的价格为 5,265 万元，定价
依据为上海东洲于 2010 年 5 月 7 日出具的沪东洲资评报字第 DZ100157139 号《企
业价值评估报告》中确认的截至 2009 年 12 月 31 日止公司的整体价值 9,518 万
元。2010 年 6 月 30 日，上海联合产权交易所出具《产权交易凭证（A 类）》（挂
牌编号：Q010SH1011010）确认本次交易行为合规。
2010 年 7 月 15 日，内蒙古万豪就本次股权转让办理了工商变更登记手续。
本次变更完成后，内蒙古万豪的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
137
上海华谊（集团）公司 1,120.00 20.00%
上海三爱富新材料股份有限公司 2,800.00 50.00%
窦建华 1,033.20 18.45%
李秋江 168.00 3.00%
周义刚 168.00 3.00%
苏祥华 100.80 1.80%
张忠明 42.00 0.75%
刘毅 168.00 3.00%
合 计 5,600.00 100.00%
4、第三次转让
2012 年 12 月 27 日，公司召开股东会并作出决议，同意自然人股东窦建华
等 6 人将合计持有的公司 10%股权（包括窦建华持有的公司 6.15%股权、周义刚
持有的公司 1%股权、李秋江持有的公司 1%股权、刘毅持有的公司 1%股权、苏祥
华持有的公司 0.6%、张忠明持有的公司 0.25%股权）转让给三爱富，同意以 2012
年 12 月 31 为基准日对公司进行股权转让的专项评估。
2013 年 12 月 3 日，公司自然人股东窦建华等 6 人就上述股权转让事项与三
爱富签订《上海市产权交易合同》，约定窦建华等 6 人将其合计持有的公司 10%
股权作价 3,600 万元分别转让给三爱富，定价依据为上海东洲出具的沪东洲资评
报字[2013]第 0289139 号《企业价值评估报告书》中确认的截至 2012 年 12 月
31 日的公司股东全部权益价值 35,940 万元，故本次标的企业价值评估结果为
3,594 万元。2013 年 12 月 9 日，上海联合产权交易所出具《产权交易凭证（C
类）》（项目编号：Q013SH1012483）确认交易行为合规。
2013 年 12 月 18 日，内蒙古万豪就本次股权转让办理了工商变更登记手续。
本次变更完成后，内蒙古万豪的股权结构如下。
股东名称 出资额（万元） 持股比例
上海华谊（集团）公司 1,120.00 20.00%
上海三爱富新材料股份有限公司 3,360.00 60.00%
窦建华 688.80 12.30%
138
李秋江 112.00 2.00%
周义刚 112.00 2.00%
苏祥华 67.20 1.20%
张忠明 28.00 0.50%
刘毅 112.00 2.00%
合 计 5,600.00 100.00%
5、第四次转让
2012 年 12 月 27 日，公司召开股东会并作出决议，同意上海华谊通过上海
联合产权交易所公开挂牌出让持有的公司 20%股权，同意以 2012 年 12 月 31 日
为基准日对公司进行股权转让的专项审计评估。
2014 年 2 月 21 日，公司股东上海华谊就上述股权转让事项与吴羽（中国）
投资有限公司（以下简称“吴羽投资”）签订《上海市产权交易合同》，约定上
海华谊将持有的公司 20%股权作价 7,200 万元转让给吴羽投资，定价依据为上海
东洲出具的沪东洲资评报字[2013]第 0290139 号《企业价值评估报告书》中确认
的截至 2012 年 12 月 31 日的公司股东全部权益价值 35,940 万元，故本次标的企
业价值评估结果为 7,188 万元。2014 年 3 月 6 日，上海联合产权交易所出具《产
权交易凭证（A 类）》（项目编号：G313SH1007151）确认交易行为合规。
2014 年 5 月 21 日，内蒙古自治区商务厅出具内商外资字[2014]480 号《关
于内蒙古三爱富万豪氟化工有限公司合同、章程生效的批复》，同意本次股权转
让事项。2014 年 5 月 22 日，内蒙古自治区人民政府颁发商外资蒙外资字[2014]12
号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，批准公司企业类型变更为中外合
资企业，公司注册资本为 5,600 万元，投资总额为 11,200 万元。
2014 年 6 月 20 日，内蒙古万豪就本次股权转让办理了工商变更登记手续。
本次变更完成后，内蒙古万豪的股权结构如下。
股东名称 出资额（万元） 持股比例
吴羽（中国）投资有限公司 1,120.00 20.00%
上海三爱富新材料股份有限公司 3,360.00 60.00%
139
窦建华 688.80 12.30%
李秋江 112.00 2.00%
周义刚 112.00 2.00%
苏祥华 67.20 1.20%
张忠明 28.00 0.50%
刘毅 112.00 2.00%
合 计 5,600.00 100.00%
6、第一次增资
2014 年 11 月 14 日，公司召开董事会并作出决议，同意公司注册资本增加
至 16,275 万元，新增注册资本 10,675 万元，定价依据为上海东洲出具的沪东洲
资评报字[2014]第 0446139 号《企业价值评估报告》中确认的截至 2014 年 3 月
31 日止公司的整体价值 3.4 亿元。其中三爱富以 15,020 万元的价格认购新增出
资额 8,017 万元，吴羽投资以 4,000 万元的价格认购新增出资 2,135 万元，李秋
江以 980 万元的价格认购新增出资 523 万元。
2014 年 11 月 15 日，公司股东三爱富、吴羽投资、窦建华、刘毅、周义刚、
李秋江、苏祥华、张忠明就上述增资事宜签订《增资协议书》。
2015 年 1 月 30 日，内蒙古自治区商务厅出具《关于内蒙古三爱富万豪氟化
工有限公司增加投资总额及注册资本的批复》，同意本次增资事项。2015 年 2
月 2 日，内蒙古自治区人民政府颁发商外资蒙外资审字[2014]12 号《中华人民
共和国外商投资企业批准证书》，批准公司注册资本变更为 16,275 万元，公司
投资总额变更为 32,550 万元。
2015 年 5 月 14 日，内蒙古万豪就本次增资办理了工商变更登记手续。本次
变更完成后，内蒙古万豪的股权结构如下。
股东名称 出资额（万元） 持股比例
吴羽（中国）投资有限公司 3,255.00 20.00%
上海三爱富新材料股份有限公司 11,377.00 69.90%
窦建华 688.80 4.20%
140
李秋江 635.00 3.90%
周义刚 112.00 0.70%
苏祥华 67.20 0.40%
张忠明 28.00 0.20%
刘毅 112.00 0.70%
合 计 16,275.00 100.00%
7、内蒙古万豪吸收合并三爱富氟化工有限公司
2015 年 5 月 13 日，内蒙古万豪与内蒙古三爱富氟化工有限公司签订《吸收
合并协议》，约定内蒙古万豪吸收合并内蒙古三爱富氟化工有限公司，吸收合并
后内蒙古三爱富氟化工有限公司的权利义务和债权债务均由内蒙古万豪享有和
承担。2015 年 5 月 14 日，公司召开股东会并作出决议，同意本次吸收合并事项。
2015 年 7 月 3 日，内蒙古自治区商务厅出具内商外资字[2015]615 号《关于
“内蒙古三爱富万豪氟化工有限公司”吸收合并“内蒙古三爱富氟化工有限公
司”的批复》，同意本次吸收合并事项。2015 年 7 月 5 日，内蒙古自治区人民
政府颁发商外资蒙外资审字[2014]12 号《中华人民共和国外商投资企业批准证
书》，批准本次吸收合并事项。
2015 年 7 月 15 日，内蒙古万豪就本次吸收合并办理了工商变更登记手续。
本次变更完成后，内蒙古万豪的股权结构未发生变动。
8、第五次转让
2017 年 3 月 3 日内蒙古万豪召开董事会并作出决议，同意吴羽（中国）投
资有限公司将持有的内蒙古万豪 20%股权作价 4740 万元转让给上海三爱富新材
料科技有限公司、窦建华等 6 名自然人将合计持有的内蒙古万豪 10.1%股权（（包
括窦建华持有的公司 4.2%股权、周义刚持有的公司 0.7%股权、李秋江持有的公
司 3.9%股权、刘毅持有的公司 0.7%股权、苏祥华持有的公司 0.4%、张忠明持有
的公司 0.2%股权）作价 2394 万元转让给上海三爱富新材料科技有限公司。同意
以 2016 年 5 月 31 为基准日对公司进行股权转让的专项评估。
2017 年 4 月 10 日，吴羽（中国）投资有限公司就上述股权转让事项与上海
141
三爱富新材料科技有限公司签订《上海市产权交易合同》，约定吴羽（中国）投
资有限公司将持有的公司 20%的股权作价 4740 万元转让给上海三爱富新材料科
技有限公司，定价依据为上海东洲出具的沪东洲资评报字[2016]第 1190139 号资
产 评 估 报 告中 确 认 的截 至 2016 年 5 月 31 日 的 公 司股 东 全 部权 益 价 值
23,701.351719 万元，故本次产权交易标的价格为 4740 万元。
2017 年 4 月 10 日，公司自然人股东窦建华等 6 人就上述股权转让事项与上
海三爱富新材料科技有限公司签订《上海市产权交易合同》，约定窦建华等 6
人将其合计持有的公司 10。1%股权作价 2394 万元转让给上海三爱富新材料科技
有限公司，定价依据为上海东洲出具的沪东洲资评报字[2016]第 1190139 号资产
评 估 报 告 中 确 认 的 截 至 2016 年 5 月 31 日 的 公 司 股 东 全 部 权 益 价 值
23,701.351719 万元，故本次产权交易标的价格为 2394 万元。
2017 年 5 月 17 日，内蒙古万豪就本次股权转让办理了工商变更登记手续。
本次变更完成后，内蒙古万豪的股权结构如下。
股东名称 出资额（万元） 持股比例
上海三爱富新材料科技有限公司 11,377.00 69.90%
上海三爱富新材料股份有限公司 4,898.00 30.10%
合 计 16,275.00 100.00%
（三）与控股股东、实际控制人之间的股权及控制关系
截至本预案出具之日，内蒙古万豪的股权及控制关系如下图所示：
142
上海华谊
31.60%
上海三爱富新材料股份有限公司
上海三爱富新材料科技有限 69.90%
30.10%
内蒙古万豪
（四）主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
1、主要资产的权属情况
（1）自有土地使用权和房产
①截至本预案出具之日，内蒙古万豪及其控股子公司共拥有 3 宗土地使用
权，具体情况如下：
序 使用权面积 取得
权利人 土地证编号 地址 2 用途 到期日
号 （M ） 方式
丰镇市南
丰国用（2016） 城区办事
1 内蒙古万豪 143,451.00 出让 工业 2055.12.25
第 002 号 处五台洼
社区
内蒙古万豪 新城湾镇
丰国用（2006）
2 氟化工有限 五台洼村 78,690.60 出让 工业 2056.05．13
第 10051 号
公司 西
丰镇市新
奥特普新材 丰国用（2007）
3 城湾镇五 91,800.00 出让 工业 2056.11.29
料 第 6876 号
台洼村西
注：第 2 项土地使用权证目前尚未更名。
②截至本预案出具之日，内蒙古万豪共拥有 64 处房产，具体情况如下：
143
序 2
权利人 房权证编号 地址 面积（M ） 用途 登记时间
号
房权证蒙字第 内蒙古自治区工
1 内蒙古万豪 137011101996 业园区万豪偏氟 1,956.75 工业 2011.08.29
号 乙烯车间
房权证蒙字第 内蒙古自治区工
2 内蒙古万豪 137011101997 业园区万豪偏氟 999.38 工业 2011.08.29
号 乙烯车间主控室
房权证蒙字第 内蒙古自治区工
3 内蒙古万豪 137011101998 业园区万豪造粒 3,828.75 工业 2011.08.29
号 粉碎空压车间
房权证蒙字第 内蒙古自治区工
4 内蒙古万豪 137011101999 业园区万豪聚偏 12,415.52 工业 2011.08.29
号 氟乙烯车间
蒙房权证内蒙
内蒙古自治区丰
古自治区字第
5 内蒙古万豪 镇市氟化工业园 43.36 工业 2014.10.17
137011401570
区－西门卫
号
蒙房权证内蒙
内蒙古自治区丰
古自治区字第
6 内蒙古万豪 镇市氟化工业园 403.43 工业 2014.10.17
137011401571
区－精馏车间
号
蒙房权证内蒙
内蒙古自治区丰
古自治区字第
7 内蒙古万豪 镇市氟化工业园 22.44 工业 2014.10.17
137011401572
区－卫生间（东）
号
蒙房权证内蒙
内蒙古自治区丰
古自治区字第
8 内蒙古万豪 镇市氟化工业园 43.20 工业 2014.10.17
137011401573
区－东门卫
号
蒙房权证内蒙
内蒙古自治区丰
古自治区字第
9 内蒙古万豪 镇市氟化工业园 560.56 工业 2014.10.17
137011401574
区－五金库房
号
蒙房权证内蒙
内蒙古自治区丰
古自治区字第
10 内蒙古万豪 镇市氟化工业园 108.80 工业 2014.10.17
137011401575
区－消防泵房
号
蒙房权证内蒙
内蒙古自治区丰
古自治区字第
11 内蒙古万豪 镇市氟化工业园 546.77 工业 2014.10.17
137011401576
区－污水处理房
号
144
蒙房权证内蒙
内蒙古自治区丰
古自治区字第
12 内蒙古万豪 镇市氟化工业园 302.57 工业 2014.10.17
137011401577
区－控制室
号
蒙房权证内蒙 内蒙古自治区丰
古自治区字第 镇市氟化工业园
13 内蒙古万豪 37.18 工业 2014.10.17
137011401578 区－液相 VDF 成
号 品区
蒙房权证内蒙
内蒙古自治区丰
古自治区字第
14 内蒙古万豪 镇市氟化工业园 35.82 工业 2014.10.17
137011401579
区－卫生间
号
蒙房权证内蒙
内蒙古自治区丰
古自治区字第
15 内蒙古万豪 镇市氟化工业园 451.71 工业 2014.10.17
137011401580
区－变电站
号
内蒙古万豪
房字第 081031 内蒙古丰镇市工
16 氟化工有限 13,406.40 工业 2008.07.29
号 业园区
公司
内蒙古万豪
房权证字第
17 氟化工有限 丰镇市工业园区 1,716.90 工业 2010.07.23
092980 号
公司
内蒙古万豪
房权证字第
18 氟化工有限 丰镇市工业园区 1,419.84 工业 2010.07.23
092981 号
公司
内蒙古万豪
房权证字第
19 氟化工有限 丰镇市工业园区 1,242.84 工业 2010.07.23
092982 号
公司
内蒙古万豪
房权证字第
20 氟化工有限 丰镇市工业园区 365.50 工业 2010.07.23
092983 号
公司
内蒙古万豪
房权证字第
21 氟化工有限 丰镇市工业园区 1,952.01 工业 2010.07.23
092985 号
公司
内蒙古三爱
房权证字第 丰镇市高载能工
22 富氟化工有 12,020.61 工业 2007.11.09
071933 号 业园区
限公司
蒙房权证内蒙
内蒙古三爱 内蒙古自治区丰
古自治区字第
23 富氟化工有 镇市氟化工业园 616.61 工业 2014.10.17
137011401581
限公司 区－食堂
号
145
蒙房权证内蒙 内蒙古自治区丰
内蒙古三爱
古自治区字第 镇市氟化工业园
24 富氟化工有 1,063.30 工业 2014.10.17
137011401582 区－F143 冷冻车
限公司
号 间
蒙房权证内蒙 内蒙古自治区丰
内蒙古三爱
古自治区字第 镇市氟化工业园
25 富氟化工有 140.58 工业 2014.10.17
137011401583 区－低压配电车
限公司
号 间
蒙房权证内蒙 内蒙古自治区丰
内蒙古三爱
古自治区字第 镇市氟化工业园
26 富氟化工有 938.46 工业 2014.10.17
137011401584 区－F143a 主控
限公司
号 车间
蒙房权证内蒙 内蒙古自治区丰
内蒙古三爱
古自治区字第 镇市氟化工业园
27 富氟化工有 733.71 工业 2014.10.17
137011401585 区－废催化剂车
限公司
号 间
蒙房权证内蒙
内蒙古三爱 内蒙古自治区丰
古自治区字第
28 富氟化工有 镇市氟化工业园 221.95 工业 2014.10.17
137011401586
限公司 区－锅炉车间
号
蒙房权证内蒙
内蒙古三爱 内蒙古自治区丰
古自治区字第
29 富氟化工有 镇市氟化工业园 507.16 工业 2014.10.17
137011401587
限公司 区－冷冻车间
号
蒙房权证内蒙
内蒙古三爱 内蒙古自治区丰
古自治区字第
30 富氟化工有 镇市氟化工业园 305.76 工业 2014.10.17
137011401588
限公司 区－工段主控楼
号
蒙房权证内蒙
内蒙古三爱 内蒙古自治区丰
古自治区字第
31 富氟化工有 镇市氟化工业园 57.12 工业 2014.10.17
137011401589
限公司 区－乙炔小车间
号
蒙房权证内蒙
内蒙古三爱 内蒙古自治区丰
古自治区字第
32 富氟化工有 镇市氟化工业园 368.44 工业 2014.10.17
137011401590
限公司 区－电石仓库
号
蒙房权证内蒙
内蒙古三爱 内蒙古自治区丰
古自治区字第
33 富氟化工有 镇市氟化工业园 204.36 工业 2014.10.17
137011401591
限公司 区－4T 锅炉间
号
蒙房权证内蒙
内蒙古三爱 内蒙古自治区丰
古自治区字第
34 富氟化工有 镇市氟化工业园 246.40 工业 2014.10.17
137011401592
限公司 区－6T 锅炉车间
号
146
蒙房权证内蒙
内蒙古三爱 内蒙古自治区丰
古自治区字第
35 富氟化工有 镇市氟化工业园 231.84 工业 2014.10.17
137011401593
限公司 区－处理车间
号
蒙房权证内蒙
内蒙古三爱 内蒙古自治区丰
古自治区字第
36 富氟化工有 镇市氟化工业园 97.02 工业 2014.10.17
137011401594
限公司 区－卫生间
号
蒙房权证内蒙 内蒙古自治区丰
内蒙古三爱
古自治区字第 镇市氟化工业园
37 富氟化工有 76.00 工业 2014.10.17
137011401595 区－热水锅炉车
限公司
号 间
蒙房权证内蒙
内蒙古三爱 内蒙古自治区丰
古自治区字第
38 富氟化工有 镇市氟化工业园 1,212.75 工业 2014.10.17
137011401596
限公司 区－五金库
号
蒙房权证内蒙
内蒙古三爱 内蒙古自治区丰
古自治区字第
39 富氟化工有 镇市氟化工业园 238.76 工业 2014.10.17
137011401597
限公司 区－高压配电室
号
蒙房权证内蒙 内蒙古自治区丰
内蒙古三爱
古自治区字第 镇市氟化工业园
40 富氟化工有 1,628.00 工业 2014.10.17
137011401598 区－F142 扩产西
限公司
号 车间
蒙房权证内蒙
内蒙古三爱 内蒙古自治区丰
古自治区字第
41 富氟化工有 镇市氟化工业园 2,982.75 工业 2014.10.17
137011401599
限公司 区－F143a 车间
号
蒙房权证内蒙
内蒙古三爱 内蒙古自治区丰
古自治区字第
42 富氟化工有 镇市氟化工业园 165.82 工业 2014.10.17
137011401600
限公司 区－冷却塔
号
蒙房权证内蒙
内蒙古三爱 内蒙古自治区丰
古自治区字第
43 富氟化工有 镇市氟化工业园 48.00 工业 2014.10.17
137011401601
限公司 区－门卫
号
蒙房权证内蒙 内蒙古自治区丰
内蒙古三爱
古自治区字第 镇市氟化工业园
44 富氟化工有 442.80 工业 2014.10.17
137011401602 区－F142 扩产车
限公司
号 间
蒙房权证内蒙
内蒙古三爱 内蒙古自治区丰
古自治区字第
45 富氟化工有 镇市氟化工业园 1,173.90 工业 2014.10.17
137011401603
限公司 区－冷冻车间
号
147
蒙房权证内蒙 内蒙古自治区丰
内蒙古三爱
古自治区字第 镇市氟化工业园
46 富氟化工有 106.25 工业 2014.10.17
137011401604 区－生活区锅炉
限公司
号 房
蒙房权证内蒙
内蒙古三爱 内蒙古自治区丰
古自治区字第
47 富氟化工有 镇市氟化工业园 49.20 工业 2014.10.17
137011401605
限公司 区－新建门卫
号
蒙房权证内蒙
内蒙古三爱 内蒙古自治区丰
古自治区字第
48 富氟化工有 镇市氟化工业园 609.16 工业 2014.10.17
137011401606
限公司 区－压滤间车间
号
蒙房权证内蒙 内蒙古自治区丰
内蒙古三爱
古自治区字第 镇市氟化工业园
49 富氟化工有 204.75 工业 2014.10.17
137011401607 区－F152 扩产车
限公司
号 间
蒙房权证内蒙
内蒙古三爱 内蒙古自治区丰
古自治区字第
50 富氟化工有 镇市氟化工业园 49.02 工业 2014.10.17
137011401608
限公司 区－生活区门房
号
蒙房权证内蒙
内蒙古三爱 内蒙古自治区丰
古自治区字第
51 富氟化工有 镇市氟化工业园 1,162.90 工业 2014.10.17
137011401609
限公司 区－生活区车库
号
蒙房权证内蒙
内蒙古三爱 内蒙古自治区丰
古自治区字第
52 富氟化工有 镇市氟化工业园 61.10 工业 2014.10.17
137011401610
限公司 区－消防泵房
号
蒙房权证内蒙
内蒙古三爱 内蒙古自治区丰
古自治区字第
53 富氟化工有 镇市氟化工业园 2,364.66 工业 2014.10.17
137011401611
限公司 区－石粉仓库
号
蒙房权证内蒙 内蒙古自治区丰
内蒙古三爱
古自治区字第 镇市氟化工业园
54 富氟化工有 981.65 工业 2014.10.17
137011401612 区－污水处理车
限公司
号 间
蒙房权证内蒙
内蒙古三爱 内蒙古自治区丰
古自治区字第
55 富氟化工有 镇市氟化工业园 213.60 工业 2014.10.17
137011401613
限公司 区－处理车间
号
蒙房权证内蒙
内蒙古三爱 内蒙古自治区丰
古自治区字第
56 富氟化工有 镇市氟化工业园 14.40 工业 2014.10.17
137011401614
限公司 区－化工岗楼
号
148
蒙房权证内蒙
内蒙古三爱 内蒙古自治区丰
古自治区字第
57 富氟化工有 镇市氟化工业园 132.30 工业 2014.10.17
137011401615
限公司 区－F152 平房
号
蒙房权证内蒙
内蒙古三爱 内蒙古自治区丰
古自治区字第
58 富氟化工有 镇市氟化工业园 153.00 工业 2014.10.17
137011401616
限公司 区－生活区澡堂
号
蒙房权证内蒙
内蒙古三爱 内蒙古自治区丰
古自治区字第
59 富氟化工有 镇市高载能工业 4,988.86 工业 2014.08.22
137031401321
限公司 园区
号
蒙房权证丰镇
内蒙古自治区丰
奥特普新材 市 字 第
60 镇市新城湾毛渔 15,009.45 工业 2012.07.04
料 137011201483
沟村
号
蒙房权证内蒙
奥特普新材 古自治区字第 内蒙古自治区丰
61 5,562.20 工业 2013.04.01
料 137031300789 镇市工业园区
号
蒙房权证内蒙
奥特普新材 古自治区字第 内蒙古自治区丰
62 4,315.83 工业 2013.04.01
料 137031300788 镇市工业园区
号
蒙房权证内蒙
内蒙古自治区丰
奥特普新材 古自治区字第
63 镇市工业园区奥 279.70 工业 2012.12.03
料 137011203426
特普公司
号
内蒙古自治区丰
蒙 字 第
奥特普新材 镇市工业园区奥
64 137011102000 2,073.86 工业 2011.08.29
料 特普氟化学新材
号
料开发有限公司
注：上表第 16-59 项房屋所有权证目前尚未更名。
（2）专利
截至本预案出具之日，内蒙古万豪及其控股子公司在中国境内拥有4项已授
权专利，具体情况如下：
序 专利
权利人 专利名称 专利注册证号 专利有效期
号 类型
三爱富、内 一种含氟醚端
1 发明 ZL201110109190.7 2011.04.29-2031.04.28
蒙古万豪 基结构的聚偏
149
氟乙烯树脂及
其制备方法
三爱富、内 含氟聚合物的
2 发明 ZL201210567596.4 2012.12.24-2032.12.23
蒙古万豪 纯化方法
偏氟乙烯聚合
三爱富、内
3 物及其制备方 发明 ZL201310631285.4 2013.12.02-2033.12.01
蒙古万豪
法
一种耐高温和
奥特普新
高透明的聚三
4 材料、司林 发明 ZL201010542727.4 2010.11.12-2030.11.11
氟氯乙烯的制
旭
备方法
(3) 商标
截至本预案出具之日，内蒙古万豪的控股子公司在中国境内拥有 1 项注册商
标，具体如下：
序号 注册人 商标名称 注册号 国际分类号 有效期
1 奥特普新材料 7324368 第1类 2010.09.28-2020.09.27
(4) 其他资产情况
截至本预案出具之日，除上述资产外，内蒙古万豪资产主要为货币资金、应
收款项、存货、长期股权投资、固定资产和在建工程等，权属清晰。
2、对外担保情况
截至本预案出具之日，内蒙古万豪不存在对外担保的情况。
3、主要负债、或有负债情况
内蒙古万豪主要负债为应付账款，或有负债情况如下：
2016 年 10 月 17 日，张峰等人（内蒙古奥特普氟化学新材料开发有限公司
股权出让人）就与公司的合同纠纷事宜起诉至内蒙古丰镇市人民法院（案号：
【（2016）内 0981 民初 696 号】），张峰请求法院判令公司支付内蒙古奥特普
氟化学新材料开发有限公司股权转让款人民币 1,794.60 万元；请求判令公司支
付逾期付款导致的利息损失，以人民币 1,794.60 万元作为本金，按照人民银行
一年期同期贷款利息，自 2014 年 8 月 28 日起计，计算至实际支付之日，暂计至
150
2016 年 10 月 12 日为人民币 186.68 万元；本案全部诉讼费用由公司承担。公司
在民事答辩状中明确仅需支付 150.05 万元，并按同期银行贷款利率承担交割日
至付款日的利息。截止本预案签署之日该案尚在进行中，双方未达成任何调解方
案。内蒙古万豪已计提预计负债 166.96 万元。
（五）主营业务发展情况
1、主营业务情况简介
内蒙古万豪的主营业务为聚偏氟乙烯、二氟乙烷、二氟一氯乙烷、三氟乙烷、
无水氟化氢及相关环保致冷剂的生产销售。
2、主要财务数据及财务指标
内蒙古万豪最近两年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债项目 2017-5-31 2016-12-31 2015-12-31
资产总计 78,237.51 73,115.76 77,310.23
负债合计 66,756.35 61,734.92 60,912.64
归属于母公司所有者权益合计 11,481.16 11,380.84 16,397.59
收入利润项目 2017 年 1-5 月 2016 年度 2015 年度
营业总收入 21,757.31 42,111.07 32,055.08
营业利润 -61.45 -2,249.09 -11,638.25
利润总额 210.92 -4,601.09 -11,804.76
归属于母公司所有者的净利润 100.32 -5,016.75 -11,580.24
现金流量项目 2017 年 1-5 月 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现金流量净额 7,015.25 4,064.71 6,754.65
投资活动产生的现金流量净额 -3,533.75 -2,813.40 -2,451.45
筹资活动产生的现金流量净额 -1,653.05 -2,621.87 -4,611.48
汇率变动对现金及现金等价物
-21.11 147.13 158.87
的影响
现金及现金等价物净增加额 1,807.34 -1,223.43 -149.4
2017 年 1-5 月 2016 年度 2015 年度
主要财务指标
/2017-5-31 /2016-12-31 /2015-12-31
资产负债率 85.33% 82.54% 78.79%
毛利率 14.89% 10.89% 5.75%
151
注：2015 年、2016 年数据已经审计，2017 年 1-5 月数据未经审计。
（六）内蒙古万豪下属公司情况
截至本预案出具之日，内蒙古万豪共有 1 个全资子公司，基本情况如下：
公司名称 注册资本 持股比例 主营业务
环保型致冷剂及相关产品、电石的生产、
销售。一般经营项目：含氟化工新材料的
内蒙古奥特普氟化学 10,000 万
100.00% 研发和生产；四氯乙烯、氟橡胶及相关产
新材料开发有限公司 人民币
品的生产、销售(依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动)
（七）内蒙古万豪的股权及主要资产近三年发生的增资和转让情况
1、内蒙古万豪增资情况
2014 年 11 月 14 日，公司召开董事会并作出决议，同意公司注册资本增加
至 16,275 万元，新增注册资本 10,675 万元，其中三爱富以 15,020 万元的价格
认购新增出资额 8,017 万元，吴羽投资以 4,000 万元的价格认购新增出资 2,135
万元，李秋江以 980 万元的价格认购新增出资 523 万元。2014 年 11 月 15 日，
公司股东三爱富、吴羽投资、窦建华、刘毅、周义刚、李秋江、苏祥华、张忠明
就上述增资事宜签订《增资协议书》。
2015 年 1 月 30 日，内蒙古自治区商务厅出具《关于内蒙古三爱富万豪氟化
工有限公司增加投资总额及注册资本的批复》，同意本次增资事项。2015 年 2
月 2 日，内蒙古自治区人民政府颁发商外资蒙外资审字[2014]12 号《中华人民
共和国外商投资企业批准证书》，批准公司注册资本变更为 16,275 万元，公司
投资总额变更为 32,550 万元。2015 年 5 月 14 日，内蒙古万豪就本次增资办理
了工商变更登记手续。
2、内蒙古万豪资产收购情况
2015 年 5 月 13 日，内蒙古万豪与内蒙古三爱富氟化工有限公司签订《吸收
合并协议》，约定内蒙古万豪吸收合并（同一控制下的合并）内蒙古三爱富氟化
工有限公司，吸收合并后内蒙古三爱富氟化工有限公司的权利义务和债权债务
均由内蒙古万豪享有和承担。2015 年 5 月 14 日，公司召开股东会并作出决议，
152
同意本次吸收合并事项。2015 年 7 月 3 日，内蒙古自治区商务厅出具内商外资
字[2015]615 号《关于“内蒙古三爱富万豪氟化工有限公司”吸收合并“内蒙古
三爱富氟化工有限公司”的批复》，同意本次吸收合并事项。2015 年 7 月 5 日，
内蒙古自治区人民政府颁发商外资蒙外资审字[2014]12 号《中华人民共和国外
商投资企业批准证书》，批准本次吸收合并事项。2015 年 7 月 15 日，内蒙古万
豪就本次吸收合并办理了工商变更登记手续。
（八）内蒙古万豪 69.90%股权的预估值
本次交易中，评估机构采用成本法对内蒙古万豪的全部股东权益进行预评
估。截至评估基准日 2016 年 12 月 31 日，内蒙古万豪的净资产账面价值为 1.14
亿元，100%股权预估值约为 2.23 亿元，内蒙古万豪 69.90%股权预估值约为 1.56
亿元。
（九）内蒙古万豪合法合规性说明
1、股权情况
截至本预案出具之日，内蒙古万豪的其他股东已同意放弃优先购买权，内蒙
古万豪本次拟转让股权不存在违反公司章程规定的转让前置条件的情形，不存在
质押或其他权利受限的情况。
2、预案披露前 12 个月内所进行的重大资产收购出售事项
2015 年 5 月 13 日，内蒙古万豪与内蒙古三爱富氟化工有限公司签订《吸收
合并协议》，约定内蒙古万豪吸收合并内蒙古三爱富氟化工有限公司，吸收合并
后内蒙古三爱富氟化工有限公司的权利义务和债权债务均由内蒙古万豪享有和
承担。2015 年 5 月 14 日，公司召开股东会并作出决议，同意本次吸收合并事
项。2015 年 7 月 3 日，内蒙古自治区商务厅出具内商外资字[2015]615 号《关于
“内蒙古三爱富万豪氟化工有限公司”吸收合并“内蒙古三爱富氟化工有限公
司”的批复》，同意本次吸收合并事项。2015 年 7 月 5 日，内蒙古自治区人民
政府颁发商外资蒙外资审字[2014]12 号《中华人民共和国外商投资企业批准证
书》，批准本次吸收合并事项。2015 年 7 月 15 日，内蒙古万豪就本次吸收合并
办理了工商变更登记手续。
153
3、关联方担保与非经营性资产占用
截至本预案出具之日，内蒙古万豪不存在违规关联方担保的情形，内蒙古万
豪公司股东及其关联方不存在对内蒙古万豪非经营性资金占用的情形。
4、未决诉讼情况
2016年10月17日，因股权转让纠纷，张峰等7名自然人将内蒙古万豪诉至内
蒙古丰镇市人民法院，请求判令内蒙古万豪向原告支付股权转让款
17,945,983.73 元并支付逾期导致的利息损失1,866,800.23 元，且由被告内蒙
古万豪承担全部诉讼费用。截至本预案出具之日，本案正在审理之中。除上述情
形外，内蒙古万豪不存在其他未决诉讼及仲裁的情况。
5、涉及特许经营权的情况
截至本预案出具之日，内蒙古万豪不涉及特许经营权。
五、拟出售资产之五：三爱富戈尔 40%股权、三爱富参股公司
（一）基本信息
公司名称 上海三爱富戈尔氟材料有限公司
统一社会信用代码/注册号 310000400199743
企业类型 有限责任公司(中外合资)
注册资本 465.00 万美元
法定代表人 李莉
成立日期 1998 年 8 月 4 日
营业期限 1998 年 8 月 4 日至 2048 年 8 月 3 日
注册地址 上海市闵行区龙吴路 4411A 号
生产超高分子量聚四氟乙烯，超微分散聚四氟乙烯乳液和
经营范围 四氟乙烯共聚物微乳液，销售自产产品。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）与控股股东、实际控制人之间的股权及控制关系
截至本预案出具之日，三爱富戈尔公司的股权及控制关系如下图所示：
154
上海华谊（集团）公司
31.60%
上海三爱富新材料股份有限公司
40.00% 美国 W.L.戈尔公司
60.00%
三爱富戈尔
（三）三爱富戈尔 40%股权的预估值
本次交易中，评估机构采用成本法对三爱富戈尔公司的全部股东权益进行
预评估。截至评估基准日 2016 年 12 月 31 日，三爱富戈尔公司 40%股权预估值
约为 0.26 亿元。
（四）三爱富戈尔合法合规性说明
1、股权情况
截至本预案出具之日，三爱富戈尔的其他股东已同意放弃优先购买权，三
爱富戈尔本次拟转让股权不存在违反公司章程规定的转让前置条件的情形，不
存在质押或其他权利受限的情况。
2、预案披露前 12 个月内所进行的重大资产收购出售事项
截至本预案出具之日前 12 个月内，三爱富戈尔未进行重大资产收购出售事
项。
3、关联方担保与非经营性资产占用
截至本预案出具之日，三爱富戈尔不存在违规关联方担保的情形，三爱富
戈尔公司股东及其关联方不存在对三爱富戈尔非经营性资金占用的情形。
155
4、未决诉讼情况
截至本预案出具之日，三爱富戈尔不存在未决诉讼及仲裁的情况。
5、涉及特许经营权的情况
截至本预案出具之日，三爱富戈尔不涉及特许经营权。
六、拟出售资产之六：华谊财务公司 6%股权、三爱富参股公司
（一）基本信息
公司名称 上海华谊集团财务有限责任公司
统一社会信用代码/注册号 913100000512845410
企业类型 有限责任公司（国内合资）
注册资本 100,000.00 万元
法定代表人 常达光
成立日期 2012 年 8 月 15 日
营业期限 2012 年 8 月 15 日至 2062 年 8 月 14 日
注册地址 上海市浦东南路 1271 号 15 楼
对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；
协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员
单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据
经营范围 承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算
方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；
从事同业拆借。 [依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动]
（二）与控股股东、实际控制人之间的股权及控制关系
截至本预案出具之日，华谊财务公司的股权及控制关系如下图所示：
156
（三）华谊财务公司 6%股权的预估值
本次交易中，评估机构采用成本法对华谊财务公司的全部股东权益进行预
评估。截至评估基准日 2016 年 12 月 31 日，华谊财务公司 6%股权预估值约为
0.74 亿元。
（四）华谊财务公司合法合规性说明
1、股权情况
鉴于上海华谊为华谊财务公司的股东，三爱富出售华谊财务公司股权给上
海华谊系有限公司内部股东之间的股权转让，不涉及其他股东放弃优先购买权
的情况。
截至本预案出具之日，华谊财务公司本次拟转让股权不存在违反公司章程
规定的转让前置条件的情形，不存在质押或其他权利受限的情况。2、预案披露
前 12 个月内所进行的重大资产收购出售事项
截至本预案出具之日前 12 个月内，华谊财务公司未进行重大资产收购出售
事项。
3、关联方担保与非经营性资产占用
截至本预案出具之日，华谊财务公司不存在违规关联方担保的情形，华谊
财务公司股东及其关联方不存在对华谊财务公司非经营性资金占用的情形。
4、未决诉讼情况
157
截至本预案出具之日，华谊财务公司不存在未决诉讼及仲裁的情况。
5、涉及特许经营权的情况
截至本预案出具之日，华谊财务公司不涉及特许经营权。
七、拟出售资产之七：三爱富所持有的氟化工相关的部分资产
（一）上市公司拟出售土地情况
截至本预案出具之日，三爱富拥有房产共计 3 项，具体情况如下：
土地使
序 土地使用权
房地权证号 使用权人 房低坐落 用途 用面积
号 终止日期
（㎡）
沪房地市字（2001） 上海三爱富新材料股份 闵行区吴泾镇 W112 2051 年 3 月
1 工业 6653
第 001822 号 有限公司 街坊 48 丘地块 11 日
常国用（2007）字第 上海三爱富新材料股份 2056 年 12
2 海虞镇棉花原种场 工业 19720
001379 号 有限公司 月 18 日
常国用（2013）字第 上海三爱富新材料股份 海虞镇氟化学工业 2063 年 3 月
3 园昌虞路东侧，上 工业 33278
09619 号 有限公司 6日
海三爱富北侧
（二）上市公司拟出售的注册商标情况
截至本预案出具之日，三爱富拥有商标权共计 5 项，具体情况如下：
序 核定使用商
权利人 商标 商标注册证号 专用权期限
号 品类别
1 三爱富 5815656 第1类 2009.12.14-2019.12.13
2 三爱富 884874 第 17 类 2016.10.21-2026.10.20
3 三爱富 822129 第1类 2016.03.14-2026.03.13
4 三爱富 5815655 第 17 类 2009.11.28-2019.11.27
2016 年 04 月 18 日商标注册
5 三爱富 18499676 第 17 类
申请受理通知书发文
（三）上市公司出售专利权情况
1、截至本预案出具之日，三爱富拥有专利权共计69项，具体情况如下：
158
序 专利
权利人 专利名称 专利注册证号 专利有效期
号 类型
上海三爱富新
含氟聚合物及其
1 材料股份有限 发明 ZL01112818.6 2001.04.30-2021.04.29
制备方法
公司
上海三爱富新 一种含氟硅苯撑
2 材料股份有限 共聚物及其制备 发明 ZL01126772.0 2001.09.17-2021.09.16
公司 方法
上海三爱富新
制备全氟磺酰树
3 材料股份有限 发明 ZL02136969.0 2002.09.13-2022.09.12
脂的方法
公司
上海三爱富新 含氟醚的降解方
4 材料股份有限 法和含氟醚废水 发明 ZL03141766.3 2003.07.23-2023.07.22
公司 的处理方法
上海三爱富新 氟橡胶组合物和
5 材料股份有限 用其制备粉末氟 发明 ZL03151237.2 2003.09.26-2023.09.25
公司 橡胶的方法
上海三爱富新
可溶型含氟涂料
材料股份有限
6 树脂及其制备方 发明 ZL200310109383.8 2003.12.15-2023.12.14
公司、上海材料
法
研究所
上海三爱富新 一种用于处理全
7 材料股份有限 氟异丁烯甲醇吸 发明 ZL200610067971.3 2004.06.04-2024.06.03
公司 收液的设备
上海三爱富新 全氟异丁烯甲醇
8 材料股份有限 吸收液的处理方 发明 ZL200410024921.8 2004.06.04-2024.06.03
公司 法和设备
上海三爱富新
偏氟乙烯聚合物
9 材料股份有限 发明 ZL200410025005.6 2004.06.09-2024.06.08
及其制备方法
公司
四氟乙烯的生产
上海三爱富新
方法和五氟二氯
10 材料股份有限 发明 ZL200410067185.4 2004.10.15-2024.10.14
丙烷作为吸收剂
公司
的用途
上海三爱富新 聚四氟乙烯预烧
11 材料股份有限 结粉末的制备方 发明 ZL200410067229.3 2004.10.18-2024.10.17
公司 法
上海三爱富新 催化剂组合物和
12 材料股份有限 含氟硅聚合物的 发明 ZL200510026689.6 2005.06.13-2025.06.12
公司 制备方法
上海三爱富新
氟硅混炼胶及其
13 材料股份有限 发明 ZL200510026690.9 2005.06.13-2025.06.12
制备方法
公司
159
上海三爱富新 聚偏氟乙烯的合
14 材料股份有限 成方法及其制得 发明 ZL200510027901.0 2005.07.20-2025.07.19
公司 的聚偏氟乙烯
上海三爱富新
六氟丙酮水合物
15 材料股份有限 发明 ZL200510110075.6 2005.11.07-2025.11.06
的脱水方法
公司
上海三爱富新
氟弹性体及其制
16 材料股份有限 发明 ZL200510111954.0 2005.12.23-2025.12.22
备方法
公司
输送喷嘴、使用
上海三爱富新
该喷嘴的聚四氟
17 材料股份有限 发明 ZL200610026921.0 2006.05.26-2026.05.25
乙烯细粒加工方
公司
法和设备
上海三爱富新
六氟环氧丙烷制
18 材料股份有限 发明 ZL200610118322.1 2006.11.14-2026.11.13
备工艺
公司
上海三爱富新 1,1,1,3,3,3－
19 材料股份有限 六氟异丙醇的合 发明 ZL200610118805.1 2006.11.28-2026.11.27
公司 成方法
上海三爱富新
一种偏氟乙烯聚
20 材料股份有限 发明 ZL200610119030.X 2006.12.04-2026.12.03
合物的制备方法
公司
间歇精馏提纯
上海三爱富新
1,1,1,3,3,3－
21 材料股份有限 发明 ZL200710037458.4 2007.02.13-2027.02.12
六氟异丙醇的方
公司
法
上海三爱富新 四氟乙烯-丙烯
22 材料股份有限 含氟弹性体及其 发明 ZL200710038516.5 2007.03.27-2027.03.26
公司 制备方法
上海三爱富新 稳定的水性含氟
23 材料股份有限 聚合物分散乳液 发明 ZL200710040810.X 2007.05.18-2027.05.17
公司 及其制备方法
上海三爱富新 一种悬浮改性聚
24 材料股份有限 四氟乙烯的制备 发明 ZL200710046849.2 2007.10.09-2027.10.08
公司 方法
一种氟弹性体的
上海三爱富新
干燥方法和用于
25 材料股份有限 发明 ZL200710170641.1 2007.11.20-2027.11.19
该干燥方法的干
公司
燥设备
上海三爱富新
全氟烷基碘调聚
26 材料股份有限 发明 ZL200810032606.8 2008.01.14-2028.01.13
物的合成方法
公司
160
上海三爱富新
氟硅共聚橡胶及
27 材料股份有限 发明 ZL200810035227.4 2008.03.27-2028.03.26
其制备方法
公司
上海三爱富新
六氯二氟丙烷的
28 材料股份有限 发明 ZL200810041269.9 2008.08.01-2028.7.31
制备方法
公司
上海三爱富新
改性聚四氟乙烯
29 材料股份有限 发明 ZL200810041268.4 2008.08.01-2028.7.31
树脂的制备方法
公司
上海三爱富新
制备悬浮聚四氟
材料股份有限
乙烯树脂的破碎
30 公司、上海市有 发明 ZL200910048701.1 2009.04.01-2029.03.31
器、破碎装置和
机氟材料研究
破碎方法
所
上海三爱富新
材料股份有限
三氟乙烯的回收
31 公司、上海市有 发明 ZL200910051107.8 2009.05.13-2029.05.12
方法和装置
机氟材料研究
所
上海三爱富新
材料股份有限
全氟磺酰树脂的
32 公司、上海市有 发明 ZL200910055360.0 2009.07.24-2029.07.23
制备方法
机氟材料研究
所
上海三爱富新
材料股份有限 一种降低含氟聚
33 公司、上海市有 合物中杂质含量 发明 ZL200910055913.2 2009.08.05-2029.08.04
机氟材料研究 的方法
所
上海三爱富新
材料股份有限
六氯二氟丙烷的
34 公司、上海市有 发明 ZL200910199736.5 2009.12.02-2029.12.01
制备方法
机氟材料研究
所
上海三爱富新
材料股份有限 一种偏氟乙烯基
35 公司、上海市有 共聚树脂的制备 发明 ZL200910201097.1 2009.12.15-2029.12.14
机氟材料研究 方法
所
上海三爱富新 一种含氟聚合物
36 材料股份有限 水性分散乳液及 发明 ZL201010022894.6 2010.01.18-2030.01.17
公司 其制备方法
161
上海三爱富新 多元共聚四氟乙
37 材料股份有限 烯-丙烯氟弹性 发明 ZL201010147733.X 2010.04.15-2030.04.14
公司 体及其制备方法
上海三爱富新
聚四氟乙烯粒状
38 材料股份有限 发明 ZL201010217168.X 2010.06.30-2030.06.29
粉末的制造方法
公司
上海三爱富新
三氟乙烯的制备
材料股份有限
39 方法,及其催化 发明 ZL201310130095.4 2010.09.07-2030.09.06
公司、华东理工
剂和制备方法
大学
上海三爱富新
三氟乙烯的制备
材料股份有限
40 方法,及其催化 发明 ZL201010274717.7 2010.09.07-2030.09.06
公司、华东理工
剂和制备方法
大学
上海三爱富新 水性含氟聚合物
41 材料股份有限 分散乳液及其稳 发明 ZL201110021190.1 2011.01.19-2031.01.18
公司 定方法
上海三爱富新
表面活性剂组合
42 材料股份有限 发明 ZL201110022454.5 2011.01.20-2031.01.19
物及其用途
公司
上海三爱富新 一种含氟醚端基
材料股份有限 结构的聚偏氟乙
43 发明 ZL201110109190.7 2011.04.29-2031.04.28
公司、内蒙古万 烯树脂及其制备
豪 方法
上海三爱富新 六氟丙烯和二氟
44 材料股份有限 一氯甲烷混合物 发明 ZL201110151767.0 2011.06.07-2031.06.06
公司 的分离方法
上海三爱富新 一种生产全氟磺
45 材料股份有限 酸质子交换膜的 发明 ZL201110151729.5 2011.06.07-2031.06.06
公司 方法
支化的含氟调聚
上海三爱富新
物的制备方法和
46 材料股份有限 发明 ZL201110421332.3 2011.12.15-2031.12.14
支化的含氟调聚
公司
物
上海三爱富新 一种高强度耐蠕
47 材料股份有限 变性的聚四氟乙 发明 ZL201210081301.2 2012.03.23-2032.03.22
公司 烯制备方法
上海三爱富新
一种三氟苯乙烯
材料股份有限
48 类化合物的合成 发明 ZL201210378246.3 2012.09.29-2032.09.28
公司、伊士曼化
方法
工公司
上海三爱富新 可交联的含氟弹
49 材料股份有限 性体、其制备方 发明 ZL201210519993.4 2012.12.06-2032.12.05
公司 法和组合物
162
上海三爱富新
材料股份有限 含氟聚合物的纯
50 发明 ZL201210567596.4 2012.12.24-2032.12.23
公司、内蒙古万 化方法
豪
上海三爱富新 酰氟生产含氟乙
51 材料股份有限 烯基醚的方法和 发明 ZL201210567948.6 2012.12.24-2032.12.23
公司 设备
上海三爱富新
一种制备分散法
材料股份有限
52 PTFE 树脂的带式 发明 ZL201310102711.5 2013.03.27-2033.03.26
公司、上海化工
干燥装置
研究院
上海三爱富新
一种含氟聚合物
材料股份有限
53 乳液富集分离装 发明 ZL201310395981.X 2013.09.03-2033.09.02
公司、上海化工
置及方法
研究院
上海三爱富新
可熔性聚四氟乙
54 材料股份有限 发明 ZL201310410611.9 2013.09.10-2033.09.09
烯的后处理方法
公司
上海三爱富新
溴氟丁烷的制备
55 材料股份有限 发明 ZL201310594720.0 2013.11.21-2033.11.20
方法
公司
上海三爱富新
材料股份有限 偏氟乙烯聚合物
56 发明 ZL201310631285.4 2013.12.02-2033.12.01
公司、内蒙古万 及其制备方法
豪
高流动性乙烯-
上海三爱富新
四氟乙烯共聚物
57 材料股份有限 发明 ZL201410403534.9 2014.08.15-2034.08.14
组合物及其制备
公司
方法
上海三爱富新
全氟-2-甲基-2-
58 材料股份有限 发明 ZL201410857231.4 2014.12.30-2034.12.29
戊烯的制备方法
公司
上海三爱富新
全氟弹性体及其
59 材料股份有限 发明 ZL201310724371.X 2013.12.24-2033.12.23
制备方法
公司
上海三爱富新 乙烯/四氟乙烯
60 材料股份有限 共聚物浆液的后 发明 ZL201310484825.0 2013.10.16-2033.10.15
公司 处理方法
上海三爱富新 用于连续生产六
实用
61 材料股份有限 氟环氧丙烷的设 ZL201020221023.2 2010.06.08-2020.06.07
新型
公司 备
上海三爱富新
实用
62 材料股份有限 压机 ZL201220513090.0 2012.09.29-2022.09.28
新型
公司
163
上海三爱富新
一种连续脱羧反 实用
63 材料股份有限 ZL201220721423.9 2012.12.24-2022.12.23
应装置 新型
公司
上海三爱富新
一种连续脱羧反 实用
64 材料股份有限 ZL201320851031.9 2013.12.20-2023.12.19
应装置 新型
公司
上海三爱富新
材料股份有限
捣松式体积密度 实用
65 公司、上海哥敦 ZL201520241092.2 2015.04.20-2025.04.19
仪 新型
机电设备有限
公司
上海三爱富新
材料股份有限 聚全氟乙丙烯的
66 公司、中国科学 回收方法和用于 发明 ZL201310662388.7 2013.12.09-2033.12.08
院过程工程研 该方法的装置
究所
上海三爱富新
全氟环丁酮的合
67 材料股份有限 发明 ZL201510413184.9 2015.07.14-2035.07.13
成方法
公司
上海三爱富新 水性含氟聚合物
68 材料股份有限 分散乳液及其制 发明 ZL201410830393.9 2014.12.22-2034.12.21
公司 备方法
上海三爱富新
粉末涂料的制备
69 材料股份有限 发明 ZL201410610292.0 2014.11.03-2034.11.02
方法
公司
2、截至本预案出具之日，三爱富尚在申请中的专利共计10项，具体情况如
下：
序号 申请人 专利名称 专利类型 专利申请号 申请日
上海三爱富新材料 低分子量聚四氟乙烯树
1 发明 201510893833.X 2015.12.07
股份有限公司 脂的制备方法
上海三爱富新材料 一种全氟己酮的制备方
2 发明 201510874478.1 2015.12.02
股份有限公司 法
聚偏氟乙烯粉体复合材
上海三爱富新材料
3 料的制备方法和多孔复 发明 201510874542.6 2015.12.02
股份有限公司
合材料
上海三爱富新材料 透明乙烯-四氟乙烯四元
4 发明 201510867212.4 2015.12.01
股份有限公司 共聚物
上海三爱富新材料 可熔性聚四氟乙烯的制
5 发明 201510474181.6 2015.08.05
股份有限公司 造方法
上海三爱富新材料 3,4-二氯六氟-1-丁烯的
6 发明 201410856791.8 2014.12.29
股份有限公司 制备方法
164
上海三爱富新材料 可熔性聚四氟乙烯的制
7 发明 201410837978.3 2014.12.24
股份有限公司 备方法
上海三爱富新材料 聚全氟乙丙烯乳液的连
8 发明 201410609266.6 2014.11.03
股份有限公司 续凝聚方法
上海三爱富新材料 全氟腈基乙烯基醚的制
9 发明 201110204078.1 2011.07.20
股份有限公司 备方法
上海三爱富新材料
三氟乙烯和氟乙烯的联
10 股份有限公司、内蒙 发明 201410840018.2 2014.12.30
产方法
古万豪、同济大学
（四）上市公司拟出售的域名情况
截至本预案出具之日，三爱富拥有域名共计 5 项，具体情况如下：
序
证书名称 域名 域名注册人 权利期限
号
中国国家顶
1 pvdf.cn 三爱富 2006.03.04-2018.03.04
级域名证书
中国国家顶
2 sh3f.cn 三爱富 2009.05.22-2018.05.22
级域名证书
顶级国际域
3 sh3f.com 三爱富 1999.06.29-2018.06.29
名证书
中国国家顶
4 sh3f.com.cn 三爱富 2009.05.22-2018.05.22
级域名证书
顶级国际域
5 sh3f.net 三爱富 2009.03.10-2018.03.10
名证书
（五）上市公司拟出售的其他固定资产情况
上市公司拟出售资产还包括各类建构筑物、机器设备、在建工程、电子设备
等相关资产，上述资产均不存在抵押、质押或权利受限的情况。
（六）其他氟化工相关资产预估值
上述土地、注册商标、专利、域名、建构筑物、机械设备、在建工程、电子
设备等拟出售的非股权资产按2016年12月31日为评估基准日的预评估值合计为
3.48亿元。
165
（七）本次交易未出售资产的基本情况，未纳入本次出售资产范围的原因，
未来是否有继续出售相关资产的计划，以及本次主要商标及专利的出售对上市
公司正常生产经营的影响
1、本次交易未出售的资产的基本情况，未纳入本次出售资产范围的原因，
未来是否有继续出售相关资产的计划
（1）公司本次保留资产相关情况
①上海华谊三爱富新材料销售有限公司
A.基本情况
公司名称 上海华谊三爱富新材料销售有限公司
统一社会信用代码/注册号 913101130529736800
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 3,000.00 万人民币
法定代表人 刘文杰
成立日期 2012 年 8 月 24 日
营业期限 2012 年 8 月 24 日至 2032 年 8 月 23 日
注册地址 上海市宝山区呼玛路 690-5 号 205 室
化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、
民用爆炸物品、易制毒化学品）、有机氟材料及其制品、机
电设备及配件、电子产品、钢材及原材料、金属材料、建筑
材料、煤炭（取得许可证后方可从事经营活动）、萤石粉、
燃料油（除成品油及危险化学品石油制品（除成品油）、金
属及冶金炉料（专项审批除外）、石油制品（除成品油）、
润滑油、化学防腐材料、矿产品（除专控）、有色金属及其
制品、机械设备、日用化学品、电子仪器、电器设备、家用
经营范围
电器、汽车零配件、电子计算机及其配件（除计算机信息系
统安全专用产品）、五金、日用百货、照明及光学器材、纺
织品及其制品、服装服饰、工艺美术品、木材及其制品、食
用农产品（不含生猪产品）销售；在化工领域内从事技术开
发、技术咨询、技术转让和技术服务；机电设备维修、电子
产品维修；从事货物及技术的进出口业务；商务信息咨询（除
经纪）；危险化学品经营[详见许可证]。[依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
166
与上市公司关系 上市公司持有三爱富销售公司 100%股权
B.三爱富销售公司主营业务情况
三爱富销售公司的主营业务为化工原料及产品、有机氟材料及其制品销售，
以及其他商品的销售；化工领域内从事技术开发、咨询、转让和服务；货物及技
术的进出口业务。
C.三爱富销售公司主要财务数据及财务指标
报告期内，三爱富销售公司的主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
资产负债项目 2017-5-31 2016-12-31 2015-12-31
资产总计 26,275.92 11,397.81 35,971.83
负债合计 23,942.16 8,942.03 34,516.19
归属于母公司所有者权益合计 2,333.76 2,455.79 1,455.64
收入利润项目 2017 年 1-5 月 2016 年度 2015 年度
营业总收入 110,070.25 236,200.25 179,465.13
营业利润 -224.32 1,263.51 -1,448.21
利润总额 -173.32 1,356.08 -1,447.73
归属于母公司所有者的净利润 -122.03 1,000.15 -919.74
现金流量项目 2017 年 1-5 月 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现金流量净额 1,599.92 1,962.00 -353.12
投资活动产生的现金流量净额 - -
筹资活动产生的现金流量净额 - -
汇率变动对现金及现金等价物
-42.98 162.17 -
的影响
现金及现金等价物净增加额 1,556.93 2,124.18 -322.94
2017 年 1-5 月 2016 年度 2015 年度
主要财务指标
/2017-5-31 /2016-12-31 /2015-12-31
资产负债率 91.12% 78.45% 95.95%
毛利率 0.81% 0.79% 1.18%
注：2015 年、2016 年数据已经审计，2017 年 1-5 月数据未经审计。
②三爱富（常熟）新材料有限公司
167
A.基本信息
公司名称 三爱富（常熟）新材料有限公司
统一社会信用代码/注册号 91320581088312964R
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 19,797.00 万元人民币
法定代表人 周永刚
成立日期 2014 年 03 月 17 日
营业期限 2014 年 03 月 17 日至 2054 年 3 月 16 日
注册地址 江苏常熟新材料产业园盛虞大道 1 号
含氟精细化工的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨
询；一般化学产品、有机氟材料及其制品、仪表仪器、机
经营范围 器设备销售；从事货物及技术的进出口业务，但国家限定
公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与上市公司关系 上市公司持有三爱富（常熟）公司 100%股权
B.主营业务发展情况
三爱富（常熟）的主营业务为含氟聚合物开发；一般化学品、有机氟材料及
其制品生产销售。
C.主要财务数据及财务指标
报告期内，三爱富（常熟）的主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
资产负债项目 2017-5-31 2016-12-31 2015-12-31
资产总计 20,219.58 19,928.87 2,324.77
负债合计 812.12 720.17 6.74
归属于母公司所有者权益合计 19,407.46 19,208.71 2,318.03
收入利润项目 2017 年 1-5 月 2016 年度 2015 年度
营业总收入 - - -
营业利润 265.03 -700.10 26.26
168
利润总额 265.03 -700.27 26.26
归属于母公司所有者的净利润 198.75 -506.32 0.85
现金流量项目 2017 年 1-5 月 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现金流量净额 1,690.66 -16,560.88 -37.3
投资活动产生的现金流量净额 -806.72 -901.32 -61.53
筹资活动产生的现金流量净额 - 17,397.00 -
现金及现金等价物净增加额 883.94 -65.20 -98.83
2017 年 1-5 月 2016 年度 2015 年度
主要财务指标
/2017-5-31 /2016-12-31 /2015-12-31
资产负债率 4.02% 3.61% 0.29%
毛利率 - - -
注：2015 年、2016 年数据已经审计，2017 年 1-5 月数据未经审计。
③常熟三爱富振氟新材料有限公司
A.基本信息
公司名称 常熟三爱富振氟新材料有限公司
统一社会信用代码/注册号 91320581667649190E
企业类型 有限责任公司
注册资本 20,600.00 万元人民币
法定代表人 金飞
成立日期 2007 年 10 月 16 日
营业期限 2007 年 10 月 16 日至长期
常熟市江苏氟化学工业园内（海虞镇氟化学工业园区海丰
注册地址
路 16 号 ）
危险化学品销售（不得储存）：按《危险化学品经营许可
证》所列许可经营范围及有效期限经营；六氯乙烷、1，1-
二氟乙烯、盐酸、三氟乙酸（TFA）、硫酸、1，1，2-三氯
-1，2，2-三氟乙烷、氧氯化硫、三氟乙酰氯的生产；改性
经营范围
聚四氟乙烯抗滴落剂（AD541）的生产；橡塑制品的生产、
加工、销售；从事货物及技术的进出口业务，但国家限定
公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与上市公司关系 上市公司持有三爱富振氟公司 65%股权
169
B.主营业务发展情况
三爱富振氟的主营业务为危险化学品批发六氯乙烷项目的生产、三氟乙酸
（TFA)等产品的生产和销售。
C.主要财务数据及财务指标
报告期内，三爱富振氟的主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
资产负债项目 2016-5-31 2016-12-31 2015-12-31
资产总计 29,256.19 27,761.72 29,347.49
负债合计 7,098.32 6,261.23 8,517.48
归属于母公司所有者权益合计 22,136.03 21,477.83 20,805.49
收入利润项目 2017 年 1-5 月 2016 年度 2015 年度
营业总收入 7,655.43 15,362.20 13,006.02
营业利润 867.74 661.22 889.8
利润总额 885.15 922.31 1,046.27
归属于母公司所有者的净利润 681.86 678.21 760.59
现金流量项目 2017 年 1-5 月 2016 年度 2015 年
经营活动产生的现金流量净额 931.32 2,328.21 2,933.28
投资活动产生的现金流量净额 -332.23 -757.87 -733.09
筹资活动产生的现金流量净额 - -173.00 -1,835.99
汇率变动对现金及现金等价物
-8.59 27.06 26.08
的影响
现金及现金等价物净增加额 590.50 1,424.40 390.29
2017 年 1-5 月 2016 年度 2015 年
主要财务指标
/2017-5-31 /2016-12-31 /2015-12-31
资产负债率 24.26% 22.55% 29.02%
毛利率 22.85% 17.00% 24.54%
注：2015 年、2016 年数据已经审计，2017 年 1-5 月数据未经审计。
④出售资产和保留资产业务区别
保留资产生产的产品与出售资产生产的产品在用途、客户群体方面具有较大
差异，具体明细如下：
170
类别 公司名称 产品名称 原材料 用途 客户群体
三爱富销售公司 无产品 - - -
上市公司 三爱富（常熟） 四丙胶 VDF、HFP 密封设备 航空行业
保留资产 六氯乙烷 四氯乙烯 烟雾弹、地雷 军工行业
三爱富振氟
三氟乙酸 F113 低毒农药 农业
PVDF（聚偏氟
内蒙古万豪 F142b 涂料、处理膜 其他工业
乙烯）
F152a HF 制冷剂 其他工业
三爱富中昊
上市公司 F1234yf HFP 制冷剂 其他工业
拟出售资
常熟三爱富 F141b HF 制冷剂 其他工业
产
三爱富索尔维 无产品 - - -
PTFE(聚四氟 车削板、管道
母公司原有资产 TFE 化工行业
乙烯) 内衬
本次出售资产生产的产品主要为制冷剂和传统氟聚合物业务，保留资产生产
的产品主要为高端新型的氟聚合物和氟精细化工产品。随着我国新能源、电子信
息、环保产业等新兴产业的快速发展，高端氟聚合物价格水涨船高，具有较为广
阔的发展空间。高端氟聚和物应用领域不断拓展，各个应用领域对产品的要求也
更加细化，较传统氟聚合物业务有了巨大发展，与传统氟聚合物业务存在着较大
差异。本次资产出售后，上市公司不再持有和制冷剂、传统氟聚合物业务相关的
资产，化工业务结构及所生产的产品与出售资产所生产的产品在功能、产品用途
及应用范围等方面均具有较大差异，产品种类属于不同的细分类，所以出售资产
和保留资产不构成同业竞争。
（2）保留资产未纳入本次出售资产范围的原因
本次重组上市公司出于战略考虑对氟化工业务进行了调整和优化，处置了氟
制冷剂和传统氟聚合物业务等部分氟化工资产。调整后氟化工业务的营业收入占
2015 年上市公司备考营业收入的 86.48%。
上市公司未来的氟化工业务将主要为高端新型的氟聚合物和氟精细化工业
务，符合氟化工业务的发展方向，例如三爱富振氟的三氟乙酸产品，可以用于农
药中间体等新的领域。
171
上市公司通过对氟化工资产的调整和优化，保证上市公司股东利益。
（3）是否有继续出售相关资产的计划
上市公司目前对保留资产暂无进一步出售计划。
2、本次资产出售后，上市公司是否继续从事氟产品的生产，如果上市公司
继续开展氟产品的生产，本次将上市公司主要商标及专利出售是否对上市公司
正常生产经营产生影响
三爱富销售公司主要从事贸易，不进行氟产品的生产，不涉及上市公司本次
出售的主要商标及专利的使用。
三爱富振氟在氟精细化工产品的生产和销售中均采用其自主申请及研发的
商标及专利，不涉及上市公司本次出售的主要商标及专利的使用，三爱富振氟拥
有的商标及专利具体如下：
（1）商标
三爱富振氟及其控股子公司常熟丽源膜科技有限公司（以下简称“常熟丽
源”）在中国境内拥有 3 项注册商标，具体如下：
序
权利人 商标名称 注册号 国际分类号 有效期
号
常熟振氟新材 2012.09.28-2022.09.
1 9806880 第1类
料有限公司* 27
2015.06.28-2025.06.
2 常熟丽源 14680305 第 11 类
27
2015.09.14-2025.09.
3 常熟丽源 14680117 第7类
13
注：三爱富振氟原名“常熟振氟新材料有限公司”，上表第 1 项商标目前正在办理更名手续
过程中。
（2）专利
172
三爱富振氟及其控股子公司在中国境内拥有 10 项已授权专利，具体如下：
序 专利
专利权人 专利名称 专利号 有效期
号 类型
一种萘四甲酸
1 三爱富振氟 发明 ZL200810157093.3 2008.09.24-2028.09.23
的制备方法
抗滴落剂的制
2 三爱富振氟 发明 ZL200910034791.9 2009.09.09-2029.09.08
备方法
偏氟乙烯的生
3 三爱富振氟 发明 ZL201310695774.6 2013.12.18-2033.12.17
产系统
六氯乙烷干燥 实用
4 三爱富振氟 ZL201120046267.6 2011.02.23-2021.02.22
及回收装置 新型
纳米复合聚四
5 三爱富振氟 氟乙烯抗滴落 发明 ZL201310693775.7 2013.12.18-2033.12.17
剂的制备方法
聚偏氟乙烯中
6 常熟丽源 发明 ZL201310688685.9 2013.12.17-2033.12.16
空纤维膜
亲水性中空纤
7 常熟丽源 发明 ZL201310688687.8 2013.12.17-2033.12.16
维超滤膜
聚偏氟乙烯超
8 常熟丽源 发明 ZL201310688680.6 2013.12.17-2033.12.16
滤膜
聚偏氟乙烯的
9 常熟丽源 发明 ZL201410731771.8 2014.12.06-2034.12.05
生产工艺
用于制备热稳
10 常熟丽源 定性聚偏氟乙 发明 ZL201410731738.5 2014.12.06-2034.12.05
烯的方法
三爱富（常熟）为新设公司，其将从事高端氟聚合物的研发、生产和销售，
未来其自主研发的技术将自行申请专利，不涉及使用上市公司出售的专利，相关
产品亦将申请自主品牌，不涉及使用上市公司出售的主要商标。
如果三爱富（常熟）日后的生产经营涉及上市公司的主要商标及专利，此次
受让上市公司主要商标及专利的上海华谊全资子公司新材料科技承诺将授权三
爱富（常熟）使用其生产中涉及的商标及专利，以保证三爱富（常熟）的正常生
产经营。
综上，本次资产出售后，上市公司母公司和三爱富销售公司不进行氟产品的
生产。三爱富振氟在氟产品的生产中将采用其自主申请及研发的商标及专利。三
爱富（常熟）为新设公司，未来将自主研发技术自行申请专利并申请自主品牌，
上海华谊全资子公司新材料科技亦承诺如三爱富（常熟）日后的生产经营需要使
173
用上市公司拟出售的主要商标及专利，其将无偿授权三爱富（常熟）使用相关商
标及专利，以保证三爱富（常熟）的正常生产经营。因此，本次将上市公司主要
商标及专利出售不会对上市公司正常生产经营产生影响。
174
第五章 拟购买资产基本情况
一、基本信息
公司名称 广州市奥威亚电子科技有限公司
统一社会信用代码/注册号 91440116769544031W
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本 4,285.7143 万
法定代表人 钟子春
成立日期 2005 年 01 月 11 日
营业期限 2005 年 01 月 11 日 至 长期
广州市萝岗区科学城科学大道科汇发展中心科汇二街 15 号 501
主要办公地址
房
影视录放设备制造（仅限分支机构经营）；计算机整机制造（仅
限分支机构经营）；计算机外围设备制造（仅限分支机构经营）；
计算机批发；计算机零配件批发；电子元器件批发；电子产品
批发；电子、通信与自动控制技术研究、开发；计算机技术开
发、技术服务；新材料技术开发服务；新材料技术咨询、交流
服务；节能技术开发服务；节能技术咨询、交流服务；信息电
子技术服务；科技信息咨询服务；科技项目代理服务；计算机
经营范围 和辅助设备修理；计算机及通讯设备租赁；音频和视频设备租
赁；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据
处理和存储服务；电子元件及组件制造（仅限分支机构经营）；
计算机零部件制造（仅限分支机构经营）；计算机应用电子设
备制造（仅限分支机构经营）；电子产品零售；网络技术的研
究、开发；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售
贸易（许可审批类商品除外）；(依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动)
二、历史沿革
（一）2005 年 1 月，奥威亚设立
2004 年 11 月 24 日，广州市工商行政管理局出具“（穗）名预核内字[[2004]
第 0220041118039 号”《企业名称预先核准通知书》，同意企业名称预先核准为
175
“广州市奥威亚电子科技有限公司”。
2005 年 1 月 4 日，广东新华会计师事务所出具了“粤新验字[2004]第 885
号”《验资报告》，对奥威亚申请设立登记的注册资本实收情况进行了审验，确
认截至 2004 年 12 月 31 日奥威亚已经收到陈正杰、江卫、张文缴纳的注册资本
合计人民币 50 万元，缴存方式均为货币资金。
2005 年 1 月 11 日，广州市工商行政管理局向奥威亚核发了注册号为
4401022010146 的《企业法人营业执照》。
奥威亚设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 张文 37.50 75.00%
2 江卫 7.50 15.00%
3 陈正杰 5.00 10.00%
合计 50.00 100.00%
（二）2005 年 6 月，奥威亚第一次股权转让
2005 年 6 月 30 日，奥威亚召开股东会并作出决议，同意江卫将其出资共计
7.5 万元转让给张文；同意陈正杰将其持有的注册资本共计 5 万元转让给钟子春。
2005 年 6 月 30 日，前述各方就股权转让事宜签订了《股东转让出资合同书》。
本次股权转让完成后，奥威亚的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 张文 45.00 90.00%
2 钟子春 5.00 10.00%
合计 50.00 100.00%
（三）2005 年 10 月，奥威亚第二次股权转让及第一次增加注册资本
2005 年 10 月 13 日，奥威亚召开股东会并就如下事项作出决议：一是同意
奥威亚增加注册资本 51 万元，其中：欧俊杰以货币增资 25.7 万元，关本立以货
币增资 20.2 万元，钟子春以货币形式增资 5.1 万元；二是同意张文将其代欧俊
文持有的注册资本共计 45 万元转让给新股东欧俊杰。张文、欧俊杰已于 2005
176
年 10 月 12 日就股权转让事项签署了《股东转让出资合同书》。
2005 年 10 月 17 日，广东新华会计师事务所有限公司出具粤新验字[2005]
第 376 号《验资报告》对上述增资进行了审验，确认截至 2005 年 10 月 17 日奥
威亚已经收到股东欧俊杰、关本立、钟子春缴纳的新增注册资本人民币 51 万元，
出资方式为货币。
2005 年 10 月 21 日，广州市工商行政管理局向奥威亚核发了注册号为
4401042006343 的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，奥威亚的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 欧俊杰 70.70 70.00%
2 关本立 20.20 20.00%
3 钟子春 10.10 10.00%
合计 101.00 100.00%
（四）2006 年 3 月，奥威亚第三次股权转让
2006 年 3 月 28 日，奥威亚召开股东会并作出决议，同意原股东关本立将其
持有的 20.2 万元注册资本全部转让给欧俊杰，同日欧俊杰、关本立就前述股权
转让事宜签署了《股东转让出资合同书》。本次股权转让完成后，奥威亚的股权
结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 欧俊杰 90.90 90.00%
2 钟子春 10.10 10.00%
合计 101.00 100.00%
（五）2009 年 9 月，奥威亚第二次增加注册资本及第四次股权转让
2009 年 9 月 3 日，奥威亚召开股东会并就如下事项作出决议：一是同意新
增股东欧俊文、关本立、钟师，并增加注册资本 400 万元，分别由钟子春、欧俊
文、关本立、钟师缴足，其中：钟子春以货币出资 37.495 万元，欧俊文以货币
出资 300.6 万元，关本立以货币出资 36.855 万元，钟师以货币出资 25.05 万元；
177
二是同意欧俊杰将 58.335 万元注册资本转让给关本立。同日，欧俊杰、关本立
就上述股权转让事宜签订了《股东转让出资合同书》。
2009 年 9 月 4 日，广州远华会计师事务所出具穗远华验字[2009]第 B1091
号《验资报告》对上述增资进行了验证，增资完成后，公司的注册资本增至 501
万元。
2009 年 9 月 15 日，广州市工商行政管理局天河分局向奥威亚核发了注册号
为 440106000052391 的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，奥威亚的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 欧俊文 300.60 60.00%
2 关本立 95.19 19.00%
3 钟子春 47.595 9.50%
4 欧俊杰 32.565 6.50%
5 钟师 25.05 5.00%
合计 501.00 100.00%
（六）2012 年 5 月，奥威亚重新出资
奥威亚于 2009 年 9 月第二次增资至 501 万元时，全体股东一致决定由中介
机构代全体股东履行出资义务并办理相关的工商变更登记手续。因代办中介机构
存在虚假出资的情形，广州市工商行政管理局萝岗分局于 2012 年 4 月 23 日向奥
威亚下发了《责令改正通知书》（穗工商萝分队责字[2012]004 号）。
2012 年 5 月 7 日，奥威亚召开股东会并作出决议，同意将 2009 年 9 月 3 日
股东钟子春以货币缴纳的新增注册资本 37.495 万元、股东欧俊文以货币缴纳的
新增注册资本 300.6 万元、股东关本立以货币缴纳的新增注册资本 36.855 万元、
股东钟师以货币缴纳的新增注册资本 25.05 万元，合计人民币 400 万元退还给上
述股东，并由上述股东于 2012 年 5 月 8 日前重新缴足上述出资。
2012 年 5 月 9 日，广东正源会计师事务所有限公司出具粤正源内验字（2012）
第 1002 号《验资报告》确认，截至 2012 年 5 月 8 日止，奥威亚已收到股东钟子
春、欧俊文、关本立、钟师缴纳的新增注册资本 400 万元，均以货币出资。本次
178
变更完成后，奥威亚的累计实收资本为 501 万元。
2012 年 5 月 16 日，广州市工商行政管理局萝岗分局向奥威亚核发了注册号
为 440106000052391 的《企业法人营业执照》。
本次出资补足后，奥威亚的注册资本已全部实缴到位，奥威亚的股权结构如
下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 欧俊文 300.60 60.00%
2 关本立 95.19 19.00%
3 钟子春 47.595 9.50%
4 欧俊杰 32.565 6.50%
5 钟师 25.05 5.00%
合计 501.00 100.00%
（七）2014 年 8 月，奥威亚第五次股权转让
2014 年 8 月 12 日，奥威亚召开股东会并作出决议，同意欧俊文将其持有的
1.5%的注册资本转让给欧俊杰。本次股权转让完成后，奥威亚的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 欧俊文 293.085 58.50%
2 关本立 95.19 19.00%
3 钟子春 47.595 9.50%
4 欧俊杰 40.08 8.00%
5 钟师 25.05 5.00%
合计 501.00 100.00%
（八）2015 年 2 月，奥威亚第三次增资
2015 年 2 月 5 日，奥威亚召开股东会并作出决议，同意增加注册资本 1,499
万元，新增注册资本由股东以货币方式投入，其中：股东钟师增加投入 74.95
万元，共计出资 100 万；股东欧俊杰增加投入 119.92 万，共计出资 160 万；股
东关本立增加投入 284.81 万，共计出资 380 万；股东钟子春增加投入 142.405
万，共计出资 190 万；股东欧俊文增加投入 876.915 万，共计出资 1,170 万。
2015 年 2 月 10 日，广州市工商行政管理局萝岗分局核准了上述变更事宜，
179
并向奥威亚核发了注册号为 440106000052391 的《营业执照》。
2015 年 7 月 7 日，奥威亚全体股东作出股东会决议，调整了前述股东会决
议的出资方式，决定以截至 2014 年 12 月 31 日的未分配利润按各股东持股比例
补足已认缴未实缴的资本 1,499 万元。
2015 年 7 月 15 日，广东正源会计师事务所出具了粤正源内验字[2015]第
1005 号《验资报告》，确认截至 2015 年 7 月 13 日奥威亚已收到全体股东缴纳
的新增注册资本，系以未分配利润转增注册资本。本次增资完成后，奥威亚的累
计实收资本为 2,000 万元。
本次增资完成后，奥威亚股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 欧俊文 1,170.00 58.50%
2 关本立 380.00 19.00%
3 钟子春 190.00 9.50%
4 欧俊杰 160.00 8.00%
5 钟师 100.00 5.00%
合计 2,000.00 100.00%
（九）2015 年 9 月，奥威亚第四次增资
2015 年 7 月 18 日，奥威亚召开股东会并作出决议，同意增加注册资本 1,000
万元，同意以截至 2014 年 12 月 31 日的累计未分配利润中的 1,000 万元按各股
东持股比例增加注册资本，其中：股东钟师增加投入 50 万元，共计出资 150 万；
股东欧俊杰增加投入 80 万，共计出资 240 万；股东关本立增加投入 190 万，共
计出资 570 万；股东钟子春增加投入 95 万，共计出资 285 万；股东欧俊文增加
投入 585 万，共计出资 1,755 万。2015 年 9 月 11 日，广东正源会计师事务所有
限公司出具粤正源验字（2015）第 1006 号《验资报告》确认，截至 2015 年 7
月 20 日，奥威亚已收到全体股东缴纳的新增注册资本，系以未分配利润转增注
册资本。本次增资完成后，奥威亚的累计实收资本为 3,000 万元。
2015 年 9 月 11 日，广州市工商行政管理局萝岗分局核准了上述变更事宜，
并向奥威亚核发了注册号为 440106000052391 的《营业执照》。
180
本次增资完成后，奥威亚的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 欧俊文 1,755.00 58.50%
2 关本立 570.00 19.00%
3 钟子春 285.00 9.50%
4 欧俊杰 240.00 8.00%
5 钟师 150.00 5.00%
合计 3,000.00 100.00%
（十）2016 年 2 月，奥威亚第五次增资及第六次股权转让
2016 年 2 月 15 日，奥威亚召开股东会并就如下事项作出决议，一是同意增
加注册资本 1,285.7143 万元，其中：新增股东广州叡科投资合伙企业（有限合
伙）投资 2,028.8572 万元，增加注册资本 1,014.4286 万元；新增股东欧闯投资
285.4286 万元，增加注册资本 142.7143 万元；新增股东邹颖思投资 257.1428
万元，增加注册资本 128.5714 万元；二是同意股东欧俊文将其持有的 2.5%的注
册资本以 214.2858 万元转让给姚峰英，其他股东自愿放弃本次股权转让的优先
购买权。同日，欧俊文与姚峰英就上述股权转让事宜签订了《股东转让出资合同
书》。
2016 年 2 月 24 日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对新增股
东以货币资金增资的情况进行了审验，并出具了广会验字[2016]G15035820011
号《验资报告》，确认截至 2016 年 2 月 23 日奥威亚已经收到邹颖思、欧闯和广
州叡科投资合伙企业（有限合伙）缴纳的新增注册资本（实收资本）出资额合计
人民币 2,571.4286 万元，其中注册资本人民币 1,285.7143 万元，溢价部分人民
币 1,285.7143 计入资本公积，各股东全部以货币出资。
2016 年 2 月 26 日，广州开发区市场和质量监督管理局天河分局核准了上述
变更事宜，并向奥威亚核发了统一社会信用代码为 91440116769544031W 的《营
业执照》。
本次变更完成后，奥威亚的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 欧俊文 1,647.8571 38.45%
181
2 关本立 570.00 13.30%
3 钟子春 285.00 6.65%
4 欧俊杰 240.00 5.60%
5 钟师 150.00 3.50%
6 欧闯 142.7143 3.33%
7 邹颖思 128.5714 3.00%
8 姚峰英 107.1429 2.50%
广州叡科投资合伙企业（有限合
9 1,014.4286 23.67%
伙）
合计 4,285.7143 100.00%
注：上述新增股东中，姚峰英系公司实际控制人姚世娴之妹。
（十一）2016 年 7 月，奥威亚第七次股权转让
2016 年 7 月 28 日，奥威亚召开股东会并作出决议，同意股东欧俊杰将其持
有的 5.6%的注册资本以 240 万元转让给新股东叶叙群（欧俊杰的配偶），公司
其他股东自愿放弃本次股权转让的优先购买权。同日，欧俊杰、叶叙群就上述股
权转让事宜签订了《股东转让出资合同书》。本次股权转让完成后，奥威亚的股
权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 欧俊文 1,647.8571 38.45%
2 关本立 570.00 13.30%
3 钟子春 285.00 6.65%
4 叶叙群 240.00 5.60%
5 钟师 150.00 3.50%
6 欧闯 142.7143 3.33%
7 邹颖思 128.5714 3.00%
8 姚峰英 107.1429 2.50%
9 广州叡科投资合伙企业（有限合伙） 1,014.4286 23.67%
合计 4,285.7143 100.00%
（十二）2016 年 9 月，奥威亚第八次股权转让
2016 年 9 月 22 日，奥威亚召开股东会并作出决议，同意股东欧俊文将其持
有的 38.45%的注册资本转让给新股东姚世娴（欧俊文的配偶），同意股东广州
182
叡科投资合伙企业（有限合伙）将其持有的 23.67%的注册资本转让给新股东樟
树市睿科投资管理中心（有限合伙），公司其他股东自愿放弃本次股权转让的优
先购买权。本次股权转让完成后，奥威亚的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 姚世娴 1,647.8571 38.45%
2 关本立 570.00 13.30%
3 钟子春 285.00 6.65%
4 叶叙群 240.00 5.60%
5 钟师 150.00 3.50%
6 欧闯 142.7143 3.33%
7 邹颖思 128.5714 3.00%
8 姚峰英 107.1429 2.50%
樟树市睿科投资管理中心（有限合
9 1,014.4286 23.67%
伙）
合计 4,285.7143 100.00%
（十三）历史上的股权代持及资本缴足情况
1、股权代持情况
经对奥威亚历史上存在代持情形的股东张文、陈正杰、钟子春、欧俊文、欧
俊杰的访谈，上述人员已确认曾经存在代持关系。2009 年 9 月奥威亚相关股东
解除了所有的代持情况，并办理了相关工商变更登记。根据上述代持股东和被代
持股东的确认，相关代持关系已经全部解除，不存在潜在股权争议或纠纷。
根据奥威亚和各股东的确认，奥威亚股权均登记在股东名下，且登记在各股
东名下的股权均属各股东合法实际拥有，不存在股份代持情形，公司股权明晰，
权属分明，真实确定，合法合规，各股东所持有公司股份不存在权属争议或潜在
纠纷。
综上，奥威亚历史上代持关系已得到相关股东确认。奥威亚历史上曾经存在
的股权代持关系已彻底解除，截至目前奥威亚股东不存在代持的情形。奥威亚股
权明晰，股东所持股权不存在潜在股权争议或纠纷。
2、资本缴足情况
183
经核查，2009 年 6 月进行第二次增资至 501 万元时，奥威亚委托中介机构
办理了本次增资，并代全体股东履行出资义务，办理了相关的工商变更登记手续。
因中介机构代为出资后存在虚报注册资本的情况，奥威亚被广州市工商局萝岗分
局责令改正。2012 年 5 月，奥威亚全体股东重新以货币资金补足出资款，该等
补足出资的行为已经广东正源会计师事务所有限公司出具粤正源内验字（2012）
第 1002 号《验资报告》验证，广州市工商局萝岗分局对该验资报告进行了备案。
截至目前，奥威亚的注册资本为 42,857,143 元，已经广东正中珠江会计师
事务所出具的广会验字[2016]G15035820011 号《验资报告》验证，全体股东已
经足额缴纳注册资本。2016 年 8 月 23 日，广州开发区市场和质量监督管理局出
具无违法违规证明，“经查询，自 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 7 月 31 日期间，
暂未发现该企业有违反工商行政管理、质量技术监督管理法律法规的行为记
录” 。
综上，奥威亚目前的注册资本实缴情况已经会计师事务所验证，均已全部足
额缴纳。针对奥威亚历史上曾存在虚报注册资本的行为，奥威亚当时全体股东已
根据工商登记管理部门的要求在规定的时间内进行了整改并缴足了相关股东的
全部出资，并经会计师事务所重新审验确认。上述虚报注册资本的行为不属于重
大违法违规行为，不构成本次重大资产重组的实质性障碍。
三、与控股股东、实际控制人之间的股权及控制关系
截至本预案出具之日，姚世娴直接持有奥威亚 38.45%的注册资本，同时通
过睿科投资间接持有奥威亚 7.72%的注册资本，合计持有奥威亚 46.17%的注册资
本，为公司的控股股东。
奥威亚公司章程中不存在对本次交易可能产生重大影响的内容，也不存在让
184
渡经营管理权和收益权等影响其独立性的相关协议或其他安排。
四、主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
（一）主要固定资产
1、自有房产
（1）截至本预案出具之日，奥威亚共拥有 8 处已取得房地产权证的房产，
具体情况如下：
建筑面积
序号 房地产权证号 地址 用途 权属 权利限制
（㎡）
粤 房 地 权 证 穗 字 第 广州开发区科学城科汇二
1 办公 奥威亚 383.51 无
0520025604 号 街 15 号 501 房
粤 房 地 权 证 穗 字 第 广州开发区科学城科汇二
2 办公 奥威亚 383.51 无
0520025605 号 街 15 号 601 房
广州开发区科学城科汇一
粤房地权证穗字第
3 街#2、#4、#6、#8、#10 号 车位 奥威亚 12.20 无
0520044397 号
负一层 182 号车位
广州开发区科学城科汇一
粤房地权证穗字第
4 街#2、#4、#6、#8、#10 号 车位 奥威亚 12.20 无
0520044396 号
负一层 183 号车位
广州开发区科学城科汇一
粤房地权证穗字第
5 街#2、#4、#6、#8、#10 号 车位 奥威亚 12.50 无
0520044395 号
负一层 194 号车位
广州开发区科学城科汇一
粤房地权证穗字第
6 街#2、#4、#6、#8、#10 号 车位 奥威亚 12.50 无
0520044394 号
负一层 195 号车位
广州开发区科学城科汇一
粤房地权证穗字第
7 街#2、#4、#6、#8、#10 号 车位 奥威亚 12.15 无
0520044393 号
负一层 249 号车位
广州开发区科学城科汇一
粤房地权证穗字第
8 街#2、#4、#6、#8、#10 号 车位 奥威亚 12.15 无
0520044392 号
负一层 250 号车位
（2）截至本预案出具之日，奥威亚尚未办妥房地产证的房产共有 15 处，具
体情况如下：
建筑面积
序号 土地证编号 地址 用途 权利限制
（㎡）
穗府国用（2014） 萝岗区科学大道 112 号（A 栋
1 办公 259.26 已抵押
第 05000003 号 及地下车库）1301 号房
185
穗府国用（2014） 萝岗区科学大道 112 号（A 栋
2 办公 259.26 已抵押
第 05000003 号 及地下车库）1302 号房
穗府国用（2014） 萝岗区科学大道 112 号（A 栋
3 办公 126.40 已抵押
第 05000003 号 及地下车库）1303 号房
穗府国用（2014） 萝岗区科学大道 112 号（A 栋
4 办公 146.72 已抵押
第 05000003 号 及地下车库）1304 号房
穗府国用（2014） 萝岗区科学大道 112 号（A 栋
5 办公 159.16 已抵押
第 05000003 号 及地下车库）1305 号房
穗府国用（2014） 萝岗区科学大道 112 号（A 栋
6 办公 66.07 已抵押
第 05000003 号 及地下车库）1306 号房
穗府国用（2014） 萝岗区科学大道 112 号（A 栋
7 办公 66.07 已抵押
第 05000003 号 及地下车库）1307 号房
穗府国用（2014） 萝岗区科学大道 112 号（A 栋
8 办公 159.16 已抵押
第 05000003 号 及地下车库）1308 号房
穗府国用（2014） 萝岗区科学大道 112 号（A 栋
9 办公 146.72 已抵押
第 05000003 号 及地下车库）1309 号房
穗府国用（2014） 萝岗区科学大道 112 号（A 栋
10 办公 126.40 已抵押
第 05000003 号 及地下车库）1310 号房
穗府国用（2014） 萝岗区科学城大道 80 号（D 办公和
11 59.7584 无
第 05000003 号 栋及地下车库）303 号房 住宿
穗府国用（2014） 萝岗区科学城大道 80 号（D 办公和
12 91.1295 无
第 05000003 号 栋及地下车库）304 号房 住宿
穗府国用（2014） 萝岗区科学城大道 80 号（D 办公和
13 52.0042 无
第 05000003 号 栋及地下车库）305 号房 住宿
穗府国用（2014） 萝岗区科学城大道 80 号（D 办公和
14 52.0042 无
第 05000003 号 栋及地下车库）306 号房 住宿
穗府国用（2014） 萝岗区科学城大道 80 号（D 办公和
15 52.0042 无
第 05000003 号 栋及地下车库）307 号房 住宿
注：上述 1-10 项房产已办理预购商品房抵押权预告登记，预告登记号依次为粤房地预登穗
字第 0520097520-0520097529 号。
上述房产已取得穗房预（网）字第 20140260 号的《商品房预售许可证》，
其所对应的房地产权证尚未办理完毕，将由房产出售方广州杰瑞置业有限公司统
一办理，该等房产的产权证尚未办妥不会对奥威亚的日常经营造成影响。
2、租赁房产
截至本预案出具之日，奥威亚的主要经营性租赁房产共一处，具体情况如下：
186
建筑面积
序号 出租方 承租方 租赁地址 用途 租赁期限
（㎡）
广州经济技术开
2016.05.20-
1 黄国厦 奥威亚 发区科学城科珠 2,108.00 厂房
2019.05.19
路 232 号 2 栋
（二）主要无形资产
奥威亚拥有的无形资产主要为专利权、商标权、软件著作权和域名。
1、专利权
（1）截至本预案出具之日，奥威亚共拥有专利权 7 项，其中发明专利 3 项，
实用新型 4 项，具体情况如下：
序号 专利名称 专利号 专利类型 专利权人 申请日 取得方式 权利限制
室内定位系
1 ZL201010505391.4 发明 奥威亚 2010.10.12 原始取得 无
统
一种自动跟
2 ZL201210102215.5 发明 奥威亚 2012.04.10 原始取得 无
踪拍摄方法
基于录播设
备的智能教
3 ZL201410778219.4 发明 奥威亚 2014.12.15 原始取得 无
学信息处理
系统
红外检测装
4 ZL201020559218.8 实用新型 奥威亚 2010.10.12 原始取得 无
置
同步信号整
形电路和视
5 ZL201020559205.0 实用新型 奥威亚 2010.10.12 原始取得 无
频信号处理
装置
具有上电缓
6 冲功能的保 ZL201420478545.9 实用新型 奥威亚 2014.08.23 原始取得 无
护电路
一种可控增
7 益的音频前 ZL201520429504.5 实用新型 奥威亚 2015.06.19 原始取得 无
端电路
注：专利权期限自申请日起算，其中发明专利保护期限为 20 年，实用新型专利保护期限为
10 年。
（2）截至本预案出具之日，奥威亚正在申请专利 5 项，均为发明专利，具
体情况如下：
序号 专利名称 申请号 专利类型 申请人 申请日
187
基于智能录播系统
1 的 S-T 教学自动分 201310220592.3 发明专利 奥威亚 2013.06.05
析方法
基于 SDI 实现逐点
2 对应的视频传输方 201410418637.2 发明专利 奥威亚 2014.08.23
法
一种基于 SDI 的传
3 输双向辅助数据方 201510337582.7 发明专利 奥威亚 2015.06.16
法
一种基于低功耗嵌
4 入式系统实时抠像 201610978143.9 发明专利 奥威亚 2016.11.05
方法
一种基于云计算的
互联网教育平台资
5 201611251882.4 发明专利 奥威亚 2016.12.29
源库的图像检索方
法
2、商标
截至本预案出具之日，奥威亚被授权使用的商标共 2 项，具体情况如下：
序号 商标名称 权利人 注册证号 有效期起止 商品类别 权利许可
2009.04.14- 授权奥威亚
1 欧俊文 第 5230738 号 第9类
2019.04.13 使用
2009.05.28- 已备案许可
2 欧俊文 第 5230739 号 第9类
2019.05.27 奥威亚使用
上述商标登记的权利人为欧俊文，根据欧俊文与奥威亚签署的商标权转让协
议，欧俊文同意将上述商标无偿转让给奥威亚，截至本预案出具之日，上述商标
权利人变更为奥威亚的手续正在办理中。
3、软件著作权
截至本预案出具之日，奥威亚共拥有软件著作权 84 项，具体情况如下：
首次发表
序号 软件名称 登记号 著作权人 取得方式 权利限制
日期
1 AVA 录播管理系统 V2.4 2006SR04208 奥威亚 2005.12.05 原始取得 无
2 AVA 录播管理系统 V4.2 2008SR16890 奥威亚 2007.11.05 原始取得 无
188
3 AVA 录播管理软件 V5.1 2011SR070084 奥威亚 2011.07.28 原始取得 无
4 AVA 跟踪管理系统 V5.0 2008SR16889 奥威亚 2008.06.28 原始取得 无
5 AVA 跟踪管理系统 V6.0 2009SR032174 奥威亚 2009.03.28 原始取得 无
AVA 流媒体转发软件
6 2010SR053558 奥威亚 2009.06.28 原始取得 无
V2.1
AVA 教学视频资源管理
7 2010SR053556 奥威亚 2009.06.28 原始取得 无
系统 V3.1
AVA 教学视频资源管理
8 2010SR071488 奥威亚 2010.03.28 原始取得 无
系统 V3.2
AVA 教学视频资源管理
9 2012SR044456 奥威亚 2012.03.28 原始取得 无
软件 V3.3
AVA 区域教学视频资源
10 2012SR044463 奥威亚 2012.03.02 原始取得 无
管理软件 V3.5
AVA 区域网络教研互动
11 2012SR044461 奥威亚 2012.03.30 原始取得 无
应用软件 V3.6
AVA 教师技能训练管理
12 2011SR019079 奥威亚 2010.03.28 原始取得 无
软件 V7.1
AVA 录播视频互动应用
13 2011SR070087 奥威亚 2011.07.28 原始取得 无
软件 V4.1
AVA 视控软件 V2.0(AVA
14 2012SR044457 奥威亚 2012.02.28 原始取得 无
视频控制软件 V2.0）
AVA 数字法庭资源管理
15 2011SR070088 奥威亚 2011.06.28 原始取得 无
软件 V6.1
AVA 庭审系统管理软件
16 2011SR040808 奥威亚 2010.03.28 原始取得 无
V8.1
AVA 微格教学视频资源
17 2010SR054318 奥威亚 2009.08.28 原始取得 无
管理系统 V3.1
AVA 教师教学能力实训
18 2013SR081169 奥威亚 2013.03.28 原始取得 无
管理软件 V7.2
AVA 流媒体点播软件
19 2013SR098232 奥威亚 2013.02.28 原始取得 无
V8.0
AVA 流媒体导播软件
20 2013SR098399 奥威亚 2013.01.08 原始取得 无
V8.0
AVA 流媒体管理软件
21 2013SR098357 奥威亚 2013.05.28 原始取得 无
V8.0
AVA 流媒体交互软件
22 2013SR076886 奥威亚 2013.02.28 原始取得 无
V8.0
AVA 流媒体直播软件
23 2013SR076938 奥威亚 2013.05.30 原始取得 无
V8.0
AVA 拍摄行为识别软件
24 2013SR076578 奥威亚 2013.03.01 原始取得 无
V8.0
AVA 拍摄智能切换软件
25 2013SR098236 奥威亚 2013.07.19 原始取得 无
V8.0
AVA 企业培训视频资源
26 2013SR098405 奥威亚 2013.03.28 原始取得 无
管理软件 V3.4
AVA 视频应用资源管理
27 2013SR081167 奥威亚 2013.06.18 原始取得 无
软件 V3.8
28 奥威亚流媒体导播软 2014SR009392 奥威亚 2013.06.28 原始取得 无
189
件 V8.1
奥威亚流媒体点播软
29 2014SR009401 奥威亚 2013.07.26 原始取得 无
件 V8.1
奥威亚流媒体管理软
30 2014SR009396 奥威亚 2013.12.18 原始取得 无
件 V8.1
奥威亚流媒体直播软
31 2014SR009405 奥威亚 2013.11.08 原始取得 无
件 V8.1
奥威亚书记员庭审应
32 2014SR046421 奥威亚 2014.04.02 原始取得 无
用管理软件 V8.3
奥威亚数字法庭综合
33 2014SR046424 奥威亚 2014.04.09 原始取得 无
管理软件 V6.3
奥威亚视频集中控制
34 2014SR046419 奥威亚 2014.02.01 原始取得 无
管理软件 V2.0
奥威亚视频应用资源
35 2014SR046422 奥威亚 2014.03.05 原始取得 无
管理软件 V3.9
奥威亚审讯视音频同
36 2014SR067167 奥威亚 2014.01.20 原始取得 无
步记录管理软件 v2.3
奥威亚数字审讯指挥
37 2014SR066888 奥威亚 2014.03.18 原始取得 无
管理软件 v4.1
AVA 嵌入式录播导播系
38 2014SR214259 奥威亚 2014.09.30 原始取得 无
统 V1.0
AVA 嵌入式图像定位系
39 2014SR213704 奥威亚 2014.08.01 原始取得 无
统 V1.0
40 AVA 视频编辑软件 V1.0 2014SR213713 奥威亚 2014.03.31 原始取得 无
AVA 视频课程质量评比
41 2014SR214262 奥威亚 2014.05.28 原始取得 无
软件 V1.0
AVA 导播软件 pad 版
42 2015SR025902 奥威亚 2014.09.04 原始取得 无
V1.0
AVA 语音识别评价系统
43 2015SR024279 奥威亚 2014.08.18 原始取得 无
V1.0
AVA 优课移动学习软件
44 2015SR015210 奥威亚 2014.12.01 原始取得 无
V1.0
AVA 优课评比助手 pad
45 2015SR015212 奥威亚 2014.11.18 原始取得 无
版 V1.0
AVA 一师一优课评比软
46 2015SR015215 奥威亚 2014.07.30 原始取得 无
件 V1.0
47 AVA 微课助手 V1.0 2015SR015357 奥威亚 2014.09.15 原始取得 无
AVA 录播云课堂软件
48 2015SR024284 奥威亚 2014.05.30 原始取得 无
V1.0
AVA 直播课堂教学质量
49 2015SR186446 奥威亚 2014.09.10 原始取得 无
监控软件 V1.0
AVA 微课轻松录软件
50 2015SR185045 奥威亚 2015.03.10 原始取得 无
V1.1
51 AVA 在线课堂软件 V0.1 2015SR210819 奥威亚 2015.04.05 原始取得 无
AVA 师范生自主研训与
52 考核数字化平台软件 2016SR190849 奥威亚 2015.07.25 原始取得 无
V1.0
190
AVA 互动教学教研移动
53 2016SR190912 奥威亚 2016.03.02 原始取得 无
版软件 V1.0
AVA 板书定位分析软件
54 2016SR192973 奥威亚 2016.03.01 原始取得 无
V1.0
AVA 微课定位分析软件
55 2016SR190848 奥威亚 2016.03.01 原始取得 无
V1.0
56 AVA 移动听课软件 V1.0 2016SR192184 奥威亚 2015.12.05 原始取得 无
AVA 在线教研听课软件
57 2016SR192977 奥威亚 2016.04.05 原始取得 无
V1.0
58 AVA 移动教研软件 V1.0 2016SR192978 奥威亚 2016.03.02 原始取得 无
AVA 网络主题教研与协
59 作备课管理系统软件 2016SR192974 奥威亚 2015.09.25 原始取得 无
V1.0
AVA 校园电视台管理系
60 2016SR192976 奥威亚 2015.03.20 原始取得 无
统软件 V1.0
AVA 互动教学教研软件
61 2016SR190845 奥威亚 2015.04.05 原始取得 无
V1.0
AVA 教师定位分析软件
62 2016SR192975 奥威亚 2016.03.01 原始取得 无
V1.0
AVA 学生定位分析软件
63 2016SR190844 奥威亚 2016.03.01 原始取得 无
V1.0
AVA 录播虚拟抠像软件
64 2016SR233427 奥威亚 2016.04.05 原始取得 无
V1.0
AVA 录播在线互动软件
65 2016SR233424 奥威亚 2016.02.05 原始取得 无
V1.0
AVA 流式媒体在线点播
66 2016SR233421 奥威亚 2016.04.05 原始取得 无
软件 V1.0
AVA 流式媒体在线直播
67 2016SR231716 奥威亚 2016.03.01 原始取得 无
软件 V1.0
AVA 流式媒体在线导播
68 2016SR231550 奥威亚 2016.03.30 原始取得 无
软件 V1.0
AVA 流式媒体在线管理
69 2016SR231711 奥威亚 2016.04.10 原始取得 无
软件 V1.0
AVA 数字音频处理软件
70 2017SR009959 奥威亚 2015.04.05 原始取得 无
V2.0
71 AVA 名师课堂软件 V1.0 2017SR123550 奥威亚 2017.01.03 原始取得 无
AVA 电子云台应用软件
72 2017SR129200 奥威亚 2016.09.05 原始取得 无
V1.0
AVA 教务移动管理软件
73 2017SR131668 奥威亚 2016.08.05 原始取得 无
V1.0
74 AVA 教务管理软件 V1.0 2017SR131564 奥威亚 2016.11.22 原始取得 无
AVA 高清摄像机管理软
75 2017SR226101 奥威亚 2016.01.10 原始取得 无
件 V1.0
AVA 微课定位分析软件
76 2017SR182396 奥威亚 2016.07.05 原始取得 无
V2.0
AVA 学生定位分析软件
77 2017SR182426 奥威亚 2016.06.10 原始取得 无
V2.0
78 AVA 板书定位分析软件 2017SR182415 奥威亚 2016.06.22 原始取得 无
191
V2.0
AVA 教师定位分析软件
79 2017SR182405 奥威亚 2016.06.25 原始取得 无
V2.0
AVA 专递课堂应用云平
80 2017SR171670 奥威亚 2016.11.05 原始取得 无
台软件 V1.0
AVA 互动集中控制应用
81 2017SR171543 奥威亚 2016.11.20 原始取得 无
平台软件 V1.0
AVA 互动终端管理软件
82 2017SR212078 奥威亚 2016.11.05 原始取得 无
V1.0
AVA 互动中心主机管理
83 2017SR212080 奥威亚 2016.11.06 原始取得 无
软件 V1.0
AVA 微课录制管理软件
84 2017SR171673 奥威亚 2016.03.25 原始取得 无
V1.0
注：软件著作权的保护期为 50 年，截止于软件首次发表后第 50 年的 12 月 31 日。
4、域名
截至本预案出具之日，奥威亚拥有顶级域名共 2 项，具体情况如下：
根据工信部备案信息显示
序号 顶级域名 注册时间 到期时间 注册人 主办单位
备案号
名称
1 ava.com.cn 2005.05.01 2019.05.01 奥威亚 奥威亚 粤 ICP 备 06127970 号-1
2 avalive.cn 2016.01.18 2021.01.18 奥威亚 奥威亚 粤 ICP 备 06127970 号-2
（三）对外担保情况
截至本预案出具之日，奥威亚不存在对外担保情况。
（四）主要负债、或有负债情况
1、主要负债情况
截至 2017 年 5 月 31 日，奥威亚的负债主要由预收款项、应付职工薪酬、应
交税费和长期借款构成，具体情况如下：
单位：万元
项目 2017-5-31 2016-12-31 2015-12-31
应付账款 168.43 364.40 168.95
预收款项 1,047.27 3,106.16 4,038.46
应付职工薪酬 345.57 1,743.24 335.35
应交税费 438.34 1,528.16 1,305.85
192
应付利息 6.98 1.70 2.12
其他应付款 9.05 12.56 4.12
流动负债合计 2,015.64 6,756.22 5,854.85
长期借款 826.80 890.40 1,144.80
递延所得税负债 36.96 31.71 18.87
非流动负债合计 863.76 922.11 1,163.67
负债合计 2,879.40 7,678.33 7,018.52
注：2015年度、2016年度财务数据已经审计，2017年1-5月财务数据未经审计。
（1）预收款项
报告期各期末，奥威亚的预收款项全部是预收货款，具体情况如下：
单位：万元
项目 2017-5-31 2016-12-31 2015-12-31
1 年以内 889.24 2,947.93 3,567.09
1 年以上 158.03 158.23 471.37
合计 1,047.27 3,106.16 4,038.46
奥威亚下游客户以各地教育行业的资深经销商、代理商等渠道商为主，在政
府招标及下游客户投标并中标项目后，下游客户会向公司订购产品并预付货款。
基于公司在行业中的优势地位和品牌影响力，奥威亚主要以先款后货的方式进行
结算，仅针对部分重要的项目或者核心代理商会提供货款的信用期，即预收部分
货款后发货，并在代理商确认收到货物后收取余款，因此奥威亚报告期内的预收
款项余额较大。经过多年的经营，公司审慎根据业务规模、资金周转所需、行业
惯例等制定了符合公司业务发展要求的销售与信用政策并适当调整，公司预收款
项的形成与公司销售与信用政策相匹配，具有其合理性。
（2）应付职工薪酬
截至 2015 年、2016 年、2017 年 5 月期末，奥威亚应付职工薪酬分别为 335.35
万元、1,743.24 万元、345.57 万元，主要为尚未支付的短期薪酬。
（3）应交税费
报告期内，奥威亚的应交税费主要由增值税和企业所得税构成，具体情况如
下：
193
单位：万元
项目 2017-5-31 2016-12-31 2015-12-31
增值税 200.92 429.85 430.59
企业所得税 148.48 995.98 797.39
个人所得税 51.06 47.90 24.86
城市维护建设税 14.06 30.09 30.14
教育费附加 6.03 12.90 12.92
地方教育附加 4.02 8.60 8.61
房产税 12.92 - -
土地使用税 0.05 - -
印花税 0.81 2.85 1.35
合计 438.34 1,528.16 1,305.85
（4）长期借款
报告期末，奥威亚尚未偿还的长期借款情况如下：
借款总额 期末余额
序号 借款对象 借款合同编号 借款期限 借款性质
（万元） （万元）
中国银行股份
1 有限公司广州 1,272.00 826.80 GDK476780120150172 60 个月 抵押保证借款
番禺支行
上述借款合同签署于 2015 年 6 月 18 日，主要用于购买绿地智慧广场一期
A1、B1、B2 办公楼、S3-S5 栋商业楼第 A1 栋及地下车库幢 13 层 1301-1310 房，
借款利率为中国人民银行同期贷款基准利率上浮 10%，每 12 个月为一个浮动周
期，自贷款发放之日起按季等额还款，每季还款金额为 636,000 元。
该借款由欧俊文、欧俊杰、钟师、钟子春、关本立和广州杰瑞置业有限公司
提供保证担保。根据同日签署的编号为 GDY476780120150101 的《抵押合同》，
上述借款的抵押物为绿地智慧广场一期 A1、B1、B2 办公楼、S3-S5 栋商业楼第
A1 栋及地下车库幢 13 层 1301-1310 房（预购商品房抵押权预告登记号为粤房地
预登穗字第 0520097520-0520097529 号）。
2、或有负债情况
194
截至本预案出具之日，奥威亚不存在或有负债情况。
五、主营业务发展情况
（一）主营业务及变化情况
奥威亚成立于 2005 年 1 月，是一家专注于教育信息化产品研发、制造、销
售及教育信息服务的高科技企业，是教育智慧录播系统整体应用解决方案的专业
提供商。成立至今，公司主营业务未发生变化。
经过多年的行业深耕和专注经营，同时凭借较强的研发实力、快速的市场响
应能力，公司取得了优异的成绩。2008 年，奥威亚率先在全国推出实现课堂行
为自动识别跟踪拍摄的系统；2013 年，奥威亚自主研发并率先在国内推出嵌入
式全高清录播设备，全高清录播设备旨在通过动态图像识别技术、常态化教学场
景策略和模糊防抖技术的全自动跟踪录播功能的应用，让课堂各种场景的视频录
制零人工投入成为现实，在配备录播设备的教室，教师仅需要通过“一键式”的
简单操作，即可录制出媲美专业摄像师人工拍摄的教学课程视频；2014 年，奥
威亚创新推出 AVA 便携式录播系统，便携式录播系统是全国领先的无线导播主
机，采用箱式包装，方便随时移动，十分钟内即可搭建功能完整的录播环境，满
足快速移动、大规模录制优质课程的需求；2015 年，奥威亚推出网络视频交互
式硬件录播主机，同年奥威亚 AVA 录播主机 A6 在行业内率先通过平均无故障时
间（MTBF）六万小时的检测；2016 年，奥威亚推出校园虚拟演播主机，即将推
出 4K 超高清录播主机，可同时实现视音频录制与直播、自动跟踪拍摄、渐变之
类的特技支持、微课虚拟演播室功能、教学远程互动、数字音频处理等多项功能。
（二）主要产品及应用
奥威亚从单一教育录播产品到丰富的录播产品线，从精品课程录播到班班简
易录播，从优课到微课，从课程应用到校园文化传播，从学校应用到区县应用，
到整个全省区域的教育应用，均能提供完整的视频应用解决方案，并已形成成熟
的产品线。目前，奥威亚的教育信息化产品以教育视频的录播与应用为核心，分
为硬件设备、软件及平台两大类。
1、教育视频录播产品：主要研发面向学校课堂视频录播、微课视频录播自
195
动化智能化录制设备，包括精品课堂录播、班班录播、微课录播、虚拟演播等
系列产品。
（1）精品录播系统：定位为教育精品课程服务，是从全国高校开始，逐步
为普教所重视，主要用户群体为高校以及重点普教，为精品课程的录制、应用服
务。
（2）优课录播系统：目前最主流的用户需求，尤其是国家“一师一优课、
一课一名师”活动的推行，使得优课录播系统成为每所普教用户必备的教学设备，
现在每所学校最少都有一间优课录播的需求。
（3）班班录播系统：未来的发展趋势，视频应用是最为高效的教学手段，
录播会像多媒体一样进到每个教室，奥威亚把此作为未来的方向与重点，现在一
些发达区域已开始呈现出对此类应用的强烈需求，如在江苏、浙江、北京等地，
逐步开始走向班班录播，高校也从原来的单一精品录播的需求走向班班云录播的
应用。
（4）未来教室、智慧课堂系统：应现代教育技术发展所设计的产品，各地
都在探讨教育形式及课程改革，教学方式由传统的讲授变成学生先行预习，老师
课堂讲答的方式，由老师为主体变成以学生为主体的课堂形式，学生课桌椅的摆
放由原来的秧田式变成六角围坐式，对这种未来新的教学方式，奥威亚推出了八
路全高清视频的录播系统产品，也是目前市场上率先能提供此种解决方案的厂
商。
（5）微课系统：微课是“互联网＋教育”发展的要求，以知识点为单位将
其内容碎片化，再重构，这将改变新的教学方式以及学习方式，将“课堂学习”
变成 “泛在线学习”的基础，奥威亚从 2014 年即推出了专门的微课制作应用系
统。
（6）校园文化传播系统：奥威亚 2016 年推出的“校园虚拟演播系统”将便
捷地将中小学校园文化传播变得简单、易用，改变传统校园电视台结构复杂、使
用复杂以及使用量小的弊端，真正做到小学生都能使用，解决校园文化传播难的
问题。
196
2、教育视频软件及应用平台：为师生提供基于教育视频录播设备的直播、
点播、网络互动教研、教师评课、学生个性化学习服务等网络应用平台。
奥威亚产品主要服务于国家教育信息化建设要求的“三通”工程，为学校教
育视频录制与应用提供基础性的支撑平台，为推动教育部近几年实施“一师一优
课，一课一名师”活动提供最直接的保障。“一师一优课，一课一名师”活动的
涵义是全国每位教师都需要使用信息技术上好一节课，并录制成视频案例，上传
到网上“晒课”，然后通过全国性的评选与推荐，让每个科目每节课都有一名最
好的教师做教学视频示范。奥威亚产品在学校中的应用模型如下图所示：
图：奥威亚教育信息化在学校中的应用模型
197
从产品线来看，公司的主要软件及平台类型：
（1）课堂教学行为智能定位分析软件
课堂教学行为智能定位分析软件主要包括四类教学的识别与跟拍，具体如
下：
一是行为定位软件：能够结合具体的场合实现对教师活动的跟踪，根据视频
画面图像的变化，智能识别教师的位置，并创新性引入“模糊防抖技术”，使得
教师在可预见的范围内小幅移动时，自动跟踪系统仍能保持摄像头的稳定不动，
尽可能在拍摄到教师画面的同时，减少摄像头的频繁转动，大大提升了拍摄效果
的合理性、流畅性、稳定性。该软件具有无需佩戴任何标识性物品、简单、易用
等特点。
二是学生定位分析软件：可以根据视频画面图像的变化，智能识别学生的位
置，驱动摄像头云台对学生进行跟踪拍摄；能够实现教室内多个活动人员的识别
跟踪，系统能实时判定出人员的准确位置，并触发相应摄像头进行多角度、多画
面拍摄；创造性的引入“模糊防抖技术”，使得在范围内小幅移动时，自动跟踪
系统仍能保持摄像头的稳定不动，尽可能在拍摄到演讲者画面的同时，减少摄像
头的频繁转动，大大提升了拍摄效果的合理性、流畅性、稳定性。该软件具有无
需佩戴任何标识性物品、简单、易用等特点。
三是板书定位分析软件：能够结合具体的场合实现对板书活动的跟踪，当进
入至相应区域，系统能实时判定出准确位置，触发控制云台摄像机定位，对板书
操作进行拍摄；板书定位分析仪可以跟踪视频画面图像的变化，拍摄目标无需安
装任何标识性物品，简单、易用；产品完全不受声音、电磁等外在环境影响，且
连接简单，安装方便；使用时，拍摄目标无需佩戴任何定位装置、开关按钮，全
面保障教学活动常态化进行；采用行业前沿的图像识别技术结合独立跟踪模块，
能实时自动跟拍、准确定位板书操作情况。
四是微课定位分析软件：能够实现对微课讲者的跟踪拍摄；能够实现讲者在
讲台演讲时和进行板书讲解时，主画面在讲台和板书讲解画面之间的流畅切换；
能够实时跟拍每个细节，全面保障拍摄的真实与流畅。该软件具有检测准确、快
198
速、画面切换更为平滑自然等特点。
（2）校际互动教学教研平台
该软件主要应用于实现不同学校之间的课堂教学直播、视频互动，为教育薄
弱地区校际间实现“专递课堂”、“同步课堂”教学，把最优秀的教师授课过程
通过网络分享到师资缺乏的地区（如村小、教学点），让欠发达地区的学生能够
通过网络同享优质课堂教学。
该软件可实现与互动录播课室、个人 PC、移动端设备进行在线实时音视频
互动；为远程在线课堂、在线互动教学、网络教研提供优质的支撑服务；为区域
教学、资源均衡化提供解决方案；具有灵活性优质的网络实用性，先进的音视频
编解码能力。
（3）校园电视台视频管理与应用系统
该系统主要应用学校录制与网络播出视频节目，帮助中小学校实现虚拟校园
电视台的需求。该系统通过配合音视频采集设备等硬件，实现多机位虚拟抠像、
场景叠加、导播控制、虚拟直播、视频录制，同时可与学校建设的资源平台进行
对接，实现资源的上传与分享应用。
（4）微课视频录制与网络应用平台
该平台主要应用于教师对知识点或教学片断微视频的轻松录制，并实现视频
的网络自动发布与互动应用。该平台能够对教师头像、PPT 课件以及高拍仪的画
面进行清晰的拍摄，在录制过程中可对各类画面进行切换录屏，录制结束后自动
生成 MP4 格式的视频，并可对课件进行标注等操作，上传到云平台进行点播。该
软件具有容易安装，界面漂亮，操作简单等特点。
（5）实训教学自主研训与考核数字化平台
该平台主要应用于高等院校、职业教育的技能实训与考核，能够帮助实现职
业教育技能实训过程的管理。平台支持技能实训课程大规模直播、点播，提供实
训作业、竞赛活动功能等，同时无缝对接软件应用云平台，有效促进高等院校与
职业院校的教学技能实训水平和能力的提升。
199
（三）主要经营模式
1、研发模式
奥威亚设有研发中心，以自主研发标准化软件为主，奥威亚的所有产品均为
自主研发，且拥有完整的自主知识产权，研发的主要内容包括硬件产品设计、新
产品研发、驱动程序、嵌入式软件、平台软件开发等。奥威亚的软件研发以一线
教学人员实际需求为导向，并多方位与高校、研究机构合作开展产学研项目，结
合对教育行业发展趋势的理解和自身经验，主动先行开发相关产品，保证了技术
水平的领先性。公司的产品研发流程示意图如下：
注：上述测试环节依次包括单元测试、集成测试和用户测试。
2、采购与生产模式
奥威亚作为一家集硬件设计及软件研发及生产于一体的企业，采购范围主要
包括：一是生产录播设备所需的电子元器件、芯片、电路板及贴片发外加工；二
是与录播设备有关的周边设备，如摄像机、音频矩阵等关键件，由采购部统一负
责。
奥威亚生产的录播设备均为自主开发的硬件设备或服务，技术相对成熟，基
本上每年均会根据市场设计新的硬件平台，因此不存在供给短缺情况，采购需求
能得到充分满足。采购流程大致分为市场询价、采购、入库三个步骤，具体为采
200
购部根据项目需求清单，选择合格供应商进行谈判，经相关负责人审批后签约采
购，所有采购材料和产品经核对及检验合格后即入库再由发往贴片厂家加工成电
路板后入库，硬件部分只需简单的组装即可完成，自产产品的软件部分均为自主
研发。奥威亚产品的生产程序分为六步，具体见下图：
板卡拼装，烧写测试程 reset 并烧写主程序，
生产线组装
序并作基本功能检测 功能测试
写入授权型号，整机功
二次整机功能测试 老化测试
能测试
报告期内，公司产品的电路板采用外协加工生产模式，其主要原因在于公司
硬件产品的组成具有多品种、小批量的特点，部分产品采用外协加工模式有助于
实现资源的经济节约性，同时公司对合格供应商进行了严格筛选，从企业规模、
生产条件、质量管控等多方面考察，以确保外协加工产品的性能及品质。
3、销售模式
奥威亚产品的最终用户为高校、中小学、职业院校和各级教育业务部门，销
售主要通过各地教育行业的资深经销商、代理商等渠道商来完成。目前，公司在
全国各大省会城市建立了 31 个办事处，形成较为完善的、覆盖全国的营销网络。
另外，公司定期对各省地市教育部门和渠道商进行品牌推广、应用及产品技术培
训等培育工作，并与渠道商形成战略合作关系，通过公司的专业服务团队，协助
渠道商完成项目技术服务与系统集成工作。奥威亚根据教育行业的特点，主要通
过以下方面拓展销售渠道：
（1）注重品牌建设：奥威亚定位清晰、明确，始终定位为“以视频应用为
核心的教育综合服务商”，公司通过市场宣传、合作伙伴建立与开拓、用户服务
三个层面打造品牌知名度，树立了良好的市场口碑；
（2）开放式拓展渠道：奥威亚坚持合作伙伴策略，坚持构建“阳光、开放、
和谐、共赢”的生态合作伙伴策略；
（3）销售渠道的分类管理：公司已建立起了多渠道、多层次的营销网络，
201
公司根据渠道商的优势资源及特点，将渠道商分为区域代理商、核心代理商、全
国渠道销售代理商、战略合作伙伴，实行分类管理与差异化合作，并定期进行渠
道优化。
（4）合作伙伴提升计划：为保证渠道体系的完善与提升，奥威亚专门制定
了合作伙伴提升计划，公司设有奥威亚学院，定期对合作伙伴进行“技术、销售、
应用服务”的专业培训，加强公司与合作伙伴的交流与沟通，挖掘市场需求，实
现深度合作。
（5）区域市场细分，加大销售机会的把握：奥威亚在每个办事处都配备了
多名销售人员，每个销售人员负责 3-4 个地级市，对全国各地级市进行了目标分
解，这样可以保障各区域内的销售机会的信息及项目的把握。
（6）丰富产品线，深入服务应用：根据用户不同的应用需求，不断推陈出
新，丰富产品线；利用本身技术优势，不断加长产品线，延伸服务应用。
4、盈利模式
奥威亚是一家以软件和信息技术服务为主的公司，生产成本相对固定，盈利
水平和盈利能力受产销规模、产品研发能力等影响。奥威亚具备较强的研发与技
术优势，公司的产品技术创新不仅表现在产品深度，还表现在产品广度上，奥威
亚目前是教育录播产品线最为丰富、应用最为广泛的综合教育应用服务商，公司
的盈利保持与提升模式主要如下：
（1）相对市场份额模式：奥威亚建立了全国范围的地市级渠道网络，凭借
较强的研发实力、优质的产品性能，公司快速获得市场份额，从而摊薄市场推广
成本，提升单位产品的盈利水平；
（2）新产品利润模式：奥威亚坚持不断通过研发设计更多新产品，引领行
业产品趋势，而新产品的推出不仅使得公司更具竞争力，同时在推出的一段时间
内，能让公司获得比成熟产品更多的利润；
（3）客户解决方案模式：奥威亚已经在尝试为更多行业设计不同解决方案，
其核心产品的研发投入基本固定，如开发新的行业客户解决方案，其产生的利润
即是新增的利润。
202
目前，奥威亚已经构建完成围绕“三通两平台”（即：“宽带网络校校通、
优质资源班班通、网络学习空间人人通”，建设教育资源公共服务平台和教育管
理公共服务平台）的硬件和软件产品体系，并正积极尝试推出网络直播教学、网
络个性化微课学习等在线教育信息服务，随着在线教育服务业务的不断完善和持
续推广，未来奥威亚将通过网络教育运营服务获得更大的发展和盈利空间。
（四）主要供应商和客户情况
1、奥威亚前五大客户及销售额情况
报告期内，奥威亚向前五名客户的销售情况如下：
报告期 序号 客户名称 销售收入（万元） 占收入比例
1 方正国际软件（北京）有限公司 1,982.68 18.30%
2 广州华沃信息科技有限公司 338.56 3.12%
3 乌鲁木齐市安良科技发展有限公司 297.21 2.74%
2017 年
1-5 月
4 成都普罗米新科技股份有限公司 256.83 2.37%
5 河北润博信息技术有限公司 256.41 2.37%
合计 3,131.69 28.90%
1 联奕科技股份有限公司 730.04 2.49%
2 广州华沃信息科技有限公司 649.24 2.21%
3 肇庆学院 532.16 1.81%
2016 年度
4 广州中长康达信息技术有限公司 464.25 1.58%
5 合肥众源电子科技有限公司 405.93 1.38%
合计 2,781.62 9.47%
1 广东全通教育股份有限公司 650.88 3.39%
2 广州中长康达信息技术有限公司 421.18 2.19%
2015 年度 3 安徽空港电子科技有限公司 401.15 2.09%
4 苏州优教通信息科技有限公司 276.29 1.44%
5 厦门奇达电子有限公司 275.06 1.43%
203
合计 2,024.56 10.54%
由于销售网络已覆盖到全国各省地市和部分县区，奥威亚的客户分布较为分
散，报告期内奥威亚不存在向单个客户的销售比例超过总额的 50%或严重依赖于
少数客户的情形。
报告期内，奥威亚的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要
关联方或持有奥威亚 5%以上股份的股东不存在在前五名客户中占有权益的情
况。
2、前五大供应商及采购额情况
报告期内，奥威亚向前五名供应商的采购情况如下：
采购金额（不含
报告期 序号 供应商名称 占采购总额比例
税）（万元）
1 深圳市博科供应链管理有限公司 443.63 19.12%
2 深圳市声菲特科技技术有限公司 153.44 6.61%
3 腾龙光学（上海）有限公司 132.91 5.73%
2017 年
1-5 月 广州市籁音电子有限公司恩平市力成分
4 116.48 5.02%
公司
5 广州兴森快捷电路科技有限公司 116.11 5.01%
合计 962.56 41.49%
1 深圳市维海德技术股份有限公司 2,085.64 25.91%
2 深圳市博科供应链管理有限公司 1,154.16 14.34%
3 深圳市声菲特科技技术有限公司 607.69 7.55%
2016 年度 广州市籁音电子有限公司恩平市力成分
4 388.38 4.82%
公司
5 广州兴森快捷电路科技有限公司 292.48 3.63%
合计 4,528.35 56.25%
注
深圳市维海德电子技术有限公司 1,285.46 19.75%
2015 年度 1
注
深圳市维海软件有限公司 663.01 10.18%
204
小计 1,948.47 29.93%
2 广州远播电子设备有限公司 719.71 11.06%
3 深圳市博科供应链管理有限公司 609.78 9.37%
4 深圳市声菲特科技技术有限公司 485.43 7.46%
广州市籁音电子有限公司恩平市力成分
5 366.72 5.63%
公司
合计 4,130.11 63.44%
注：深圳市维海德电子技术有限公司和深圳市维海软件有限公司系同一控制下的企业，向两
家公司的采购金额应合并计算。
由上可见，奥威亚向前五名供应商的采购金额相对集中，但不存在向单个供
应商的采购比例超过总额的 50%或严重依赖于少数供应商的情形。
报告期内，奥威亚的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要
关联方或持有奥威亚 5%以上股份的股东不存在在前五名供应商中占有权益的情
况。
（五）质量控制情况
公司结合自身实际情况，参考行业标准或规范指引，不断建立和完善公司的
质量管理体系。公司录播产品已通过 ISO9001 质量管理体系认证和 ISO14001 环
境管理体系认证，以及中国 3C 认证、欧盟 CE 认证、美国 FCC 认证，且满足欧盟
RoHS 指令中的相关质量要求，公司 AVA 录播主机 A6 在行业内率先通过了平均无
故障时间（MTBF）六万小时的检测。此外，公司还获得了“全国质量诚信标杆典
型企业”、“全国质量和服务诚信优秀企业”、“全国产品和服务质量诚信示范
企业”、“全国质量检验稳定合格产品”、“全国视音频行业质量领先品牌”等
多项荣誉。公司产品已获得认证资质的具体情况如下：
序号 证书名称 证书号 认证范围
Z1507WT8888-01171-01
MTBF>60000 小时产品验证证书 AVA 录播主机 A6
（检验报告）
1
Z1607WT8888-01829-02
MTBF>60000 小时产品验证证书 AVA 录播主机 AE-A8
（检验报告）
205
Z1607WT8888-01829-01-
MTBF>30000 小时产品验证证书 AVA 录播主机 AE-A8
xg（检验报告）
计算机系统集成服务、录
播主机及计算机周边设备
2 ISO9001 质量管理体系认证 04915Q10087R2M
（录播主机周边设备）的
开发、生产和服务
关 于 计 算 机 系 统 集 成服
务、录播主机及计算机周
边设备（录播主机周边设
3 ISO14001 环境管理体系认证 CTC04915E10025R1M 备）的开发、生产和服务
所涉及的相关部门、办公
区域、作业场所的环境管
理活动
2014010805669739 AVA 录播主机
2014010805719744 AVA 高清审讯主机
2014010805719747 AVA 高清庭审主机
2014010805723597 AVA 高清移动录播主机
2016010805881220 AVA 录播主机
2016010805888109 AVA 虚拟演播室主机
2016010802889947 专业功放
4 中国国家强制性产品认证（CCC） 2016010805932144 AVA 高清庭审主机
2017010805938077 AVA 录播主机
2017010805937007 AVA 互动中心主机
2017010805947300 AVA 资源平台主机
2017010805946686 AVA 互动终端主机
2017010805946692 AVA 流媒体互动主机
2017010805949564 AVA 高清庭审主机
2017010805960946 AVA 录播主机
CE-电磁兼容认证 AT1302644E-1 AVA 录播主机
CE-安全指令认证 AT1302644S-1 AVA 录播主机
CE-电磁兼容认证 AT1306668E AVA 高清摄像机
CE-安全指令认证 AT1306668S AVA 高清摄像机
CE-电磁兼容认证 HST201607-3719-CE-E AVA 录播主机
5
CE-安全指令认证 HST201607-3721-CE-S AVA 录播主机
CE-电磁兼容认证 AT011612313E-M1 AVA 高清摄像机
CE-安全指令认证 AT011612313S-M1 AVA 高清摄像机
CE-电磁兼容认证 HST201704-2857-CE-E AVA 录播主机
CE-安全指令认证 HST201704-2855-CE-S AVA 录播主机
752021 AVA 录播主机
HST201607-3721-FCC AVA 录播主机
6 FCC 认证
CF17011406 AVA 高清摄像机
HST201704-2854-FCC AVA 录播主机
7 RoSH 认证 AT1404966R AVA 录播主机
206
HST201607-3720-RoHS AVA 录播主机
AT011612313R-M1 AVA 高清摄像机
HST201704-2856-RoHS AVA 录播主机
HST201607-3720-RoHS AVA 录播主机
公司非常重视质量控制，作为企业生产与发展的第一要素，严格按照质量管
理体系的要求执行，加强以预防为主的意识，积极开展员工培训，完善质量控制
的监督奖惩措施。报告期内，公司未因产品质量问题而受到质量技术监督部门的
处罚。
（六）行业发展情况
奥威亚主要从事教育信息化产品研发、制造、销售及教育信息服务，根据中
国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），奥威亚所属行业
为软件和信息技术服务业（I65）；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），
奥威亚所属行业为软件开发（I6510）和信息系统集成服务（I6520）。
1、行业发展概况
教育信息化的概念是在 20 世纪 90 年代伴随着信息高速公路的兴建而提
出来的。1993 年 9 月，美国正式提出建设“国家信息基础设施”（简称 NII），
俗称“信息高速公路”的计划，其核心是发展以 Internet 为核心的综合化信息
服务体系和推进信息技术在社会各领域的广泛应用，特别是把信息技术在教育中
应用作为实施面向 21 世纪教育改革的重要途径。
1989 年，中国正式颁布了《国家教育管理信息系统总体规划纲要》，从 1993
年着手建立中国教育和科研计算机网，2000 开始普及信息技术教育和全面实施
“校校通”工程；2001 年开始教育政务信息化的建设工作，重点建设教育政务
“三网一库”。教育部于 2003 年正式启动精品课程建设工程，教育信息化录播
系统也应运而生。
随着数字化学习与多媒体技术水平的快速发展，人们对教育信息化的要求越
来越高，不再满足于简单的图像、语音和数据通信方式，而是不断引导行业向更
智能化、多功能及一体化的方向发展。录播系统从 2003 年诞生起主要经历了全
手动录播、半手动录播、全自动智能录播三个阶段，发展历程示意图如下：
207
2、行业应用
录播系统是将课堂现场的视频信号、音频信号、VGA 信号进行同步整合录制，
并生成标准化的流媒体文件，可用来同步直播、同步录制、后续编辑、存储和点
播的一体化设备，可通过浏览器或登录录播系统服务器收看直播的影音及图文信
息，也可后期点播视频信息。录播系统综合利用了可视信号采集及编解码技术、
音频信号编解码技术、DSP 集成电路应用开发技术、嵌入式软件开发技术、网络
应用软件开发技术、网络通讯协议技术、流媒体技术、网络传输技术和数据协作
技术等多种复杂技术，产品主要应用于课程录制、教育培训、视频会议、智能法
庭、手术直播等场合，具有同步录制、实时直播、在线点播、实时导播、自动跟
踪、多方交互、后期编辑等多种功能。
目前，智能化的多媒体录播是继传统的录音、摄像和刻录等录播方式之后的
又一个市场需求热点，已为教育信息化、多媒体会议、可视化医疗、远程庭审等
领域用户所普遍接受，其中以教育信息化最为普遍（见下图）。
208
数据来源：中国产业信息网转引自中国音像协会音视频专业工程委员会
在教育信息化领域，录播系统能实现各教室之间学生与老师、学生与学生之
间的现场互动、沟通，并将教室内现场教学的实况，包括教师的概念讲解、实验
演示，学生的举手发言、动手实践等细节在高清录播系统以及跟踪拍摄技术和全
自动导播切换技术的支持下自动录制存储，同时可将视频直接传送到校园网多媒
体服务器，从而实现课堂教学实况现场互动、远程观看和点播。在学校等教育机
构建立多媒体数字化录播教室是实现教育信息化的重要手段，教育智慧录播整体
应用方案是多媒体数字化录播教室的重要组成部分，行业市场前景广阔。
3、行业市场规模
教育信息化是衡量一个国家和地区教育发展水平的重要标志。根据中国产业
信息网转引自中国音像协会音视频专业工程委员会的数据，2008 年到 2014 年
我国录播系统的市场规模逐年扩大，到 2014 年达到 206 亿元，年均复合增长率
达 20.59%。
209
数据来源：中国产业信息网转引自中国音像协会音视频专业工程委员会
根据中国音像协会音视频专业工程委员会的预测，未来几年，我国录播系统
市场仍将保持良好的增长态势，市场容量进一步扩大，到 2019 年，我国多媒体
录播系统的市场规模有望达到 409 亿元。
数据来源：中国产业信息网转引自中国音像协会音视频专业工程委员会
（七）奥威亚的行业地位及核心竞争优势
1、奥威亚的行业地位
教育视频录播行业是随着多媒体信息技术的推广，以及持续的技术升级而发
展起来的新兴行业，教育视频录播产品也是由全手动录播、半手动录播发展到现
在的全自动智能录播。伴随着行业发展及产业升级，行业分层已逐步出现，市场
210
集中度将不断提高，一些拥有完整业务体系，且掌握研发、销售到平台应用等核
心业务环节的研运一体化企业，将在未来市场竞争格局中拥有先发优势并占据领
先的市场地位，实现产品功能与教育信息化需求的融合发展。
作为一家高新技术企业，奥威亚自成立以来，始终专注于教育视频录播产品
的研发、销售与服务，同时依托行业内的精耕细作、深厚的技术与经验积累、高
品质的用户服务，以及前瞻性的开发理念，公司率先或创新推出了多款教育视频
录播产品，在行业内建立起了较高的品牌知名度，并已形成了全国性的营销及应
用网络平台，公司与国内教育信息化多个知名企业建立了稳定的战略合作关系，
公司 AVA 录播主机 A6 在行业内率先通过平均无故障时间（MTBF）六万小时的检
测。
经过十多年的行业深耕和专注经营，公司始终走在行业前沿，竞争优势较为
突出，公司在国内教育视频录播行业的市场占有率一直处于前列，公司不仅承接
了国家和省市级创新基金项目、广东省和广州市工程中心项目、广东省产学研重
大协同创新项目等重点政府科技项目，而且先后获得了“科技小巨人企业”、“全
国质量诚信标杆典型企业”、“广州开发区 2015 年度瞪羚企业 20 强”、“全国
音视频行业质量领先品牌”等诸多荣誉，同时还参与了《多媒体教学环境建设规
范》行业标准的编制。
2、奥威亚的主要竞争对手
（1）北京中庆现代技术股份有限公司
北京中庆现代技术股份有限公司成立于 2001 年 4 月，注册资本 3,750 万元，
公司是一家主要从事教育信息化技术设备的研发、生产和销售的高新技术企业，
公司致力于为全国大、中小学提供信息化产品与解决方案。
（2）深圳锐取信息技术股份有限公司（新三板挂牌公司，证券代码：834901）
深圳锐取信息技术股份有限公司成立于 2003 年 1 月，注册资本 3,000 万元，
是一家多媒体录播产品和技术服务提供商，公司致力于满足用户在教育、会议、
医疗等各种场景下多媒体信息的传输、记录与分享的需求，为教育信息化、多媒
体会议、可视化医疗等领域客户提供多媒体录播系统及技术服务。
211
（3）北京翰博尔信息技术股份有限公司
北京翰博尔信息技术股份有限公司成立于 2003 年 1 月，注册资本 3,000 万
元，公司是一家主要面向教育音视频领域提供软件开发及产品制造的高科技企
业。
3、奥威亚的核心竞争优势
（1）研发与技术优势
奥威亚始终专注于教育视频录播产品的研发、生产、销售及服务，公司拥有
完整的自主知识产权，目前已获得发明专利 3 项，实用新型 4 项，软件著作权
70 项，高新技术产品 6 项，另有在申请发明专利 5 项。奥威亚研发中心每年均
会开展一系列新的研究开发项目，报告期内公司产品研发费用占当期营业收入的
比例均在 12%以上。公司的产品设计理念长期引领行业发展，公司是中国教育技
术协会录播行业国家标准的制定单位，参与制定了《多媒体教学环境建设规范》
的行业标准。
奥威亚深耕教育领域，建立了良好的产学研合作体系，公司长期与中央电教
馆、教育部教育管理信息中心、华南师范大学教育技术研究所专家团队合作，并
与广东省智慧学习工程技术研究中心联合成立“奥威亚华南师大智慧学习联合实
验室”，根据用户的需求设计产品，已在中国各地近万所中小学和高校搭建录播
课室及相关软件平台，切实推动信息技术和数字教育资源在中小学课堂教学中的
有效应用和深度融合，促进了国家教育信息化的进程与普及应用。
得益于公司对创新研发的高度重视，2008 年，奥威亚率先在全国推出实现
课堂行为自动识别跟踪拍摄的系统；2013 年，奥威亚自主研发并率先在国内推
出嵌入式全高清录播设备；2014 年，奥威亚创新推出 AVA 便携式录播系统；2015
年，奥威亚推出网络视频交互式硬件录播主机，同年奥威亚 AVA 录播主机 A6 在
行业内率先通过平均无故障时间（MTBF）六万小时的检测；2016 年推出校园虚
拟演播主机，即推出 4K 超高清录播主机。
（2）营销网络及应用平台优势
奥威亚的技术创新面向市场，不断深入探索并挖掘用户的使用需求，为教育
212
信息化提供专业、高效的服务。目前，奥威亚已在全国设有 31 个办事处，公司
的市场销售和技术服务人员超过 300 人，并通过中心辐射区域的方式建立起了覆
盖全国主要市场的营销网络，同时与全国 300 多个地级市的成熟代理商建立了合
作关系，部分区域甚至深入到区县，广阔的渠道网络体系对公司产品的推广，以
及教育新业务的拓展提供了良好基垫。随着公司市场份额的进一步扩大，公司通
过战略联盟、合作伙伴等方式，共同打造开放的教育视频产业生态体系。一方面，
公司逐步推行战略合作，与国内教育信息化多个知名企业建立了战略合作伙伴关
系；另一方面，公司通过公开接口、设计“班班录播”可插拔模块等方式与多媒
体教学相关产品制造商形成合作伙伴关系，为进一步拓展和延伸公司营销网络提
供了有利条件。
在教育视频网络应用平台方面，公司还需要为客户定制化设计产品应用平
台，即结合用户需求、产品性能、信息化技术等为客户设计配套的应用服务平台，
以实现产品在录制、后续编辑、存储和点播等方面功能的应用。设立之初至今，
公司一直非常注重应用平台的建设，一方面力求为客户提供更为清晰、流畅的高
品质服务，另一方面能够提高客户对公司产品的依赖性，目前公司已与多个省、
市区域教育信息化公共服务平台进行整合，实现了用户的整合与相互认证，推动
了教育视频资源的共建共享。
（3）品牌优势
成立十余年，奥威亚始终将自身定位为“以视频应用为核心的教育综合服务
商”，并通过多样化的教育专业服务与市场推广不断提升品牌形象，目前公司以
专注、专业、专营的理念在行业内赢得了较高的品牌知名度，奥威亚的教育视频
录播产品已为广大用户所接受，其产品在教育领域得到了广泛的应用。随着品牌
影响力的持续提升，以及产品线的不断丰富和拓展，公司承载了国家和省市级创
新基金项目、广东省、广州市工程中心项目、广东省产学研重大协同创新项目等
政府科技项目。
经过多年的经营与努力，公司先后获得了“网络设备十佳品牌”（2008-2009
年度第五届全国电教产品十佳品牌评选活动）、“2011 年广东省中小学教育装
备新产品新技术推荐目录”、“科技小巨人企业”、“2013 年高教仪器设备优
213
质服务供应商”、“中国教育装备产品创新奖”、“技术支持优秀奖”（2015
全国新技术支持下的个性化学习应用成果展示活动）、“广州开发区 2015 年度
瞪羚企业 20 强”、“中国教育装备行业协会 2016 年度推荐产品”、“全国音视
频行业质量领先品牌”等诸多荣誉称号与证书。目前，公司是广东省教育装备行
业协会副会长单位、中国教育装备行业协会理事单位。
（4）管理团队优势
技术的更新势必带来产品与需求的变革，优秀的企业要快速发展起来，必然
离不开一支高效的、具备敏锐市场洞察力和出色研发能力的管理团队。奥威亚的
核心管理团队专注于教育应用行业十多年，在教育领域拥有丰富的实践经验及较
强的预判能力，能够准确把握政策导向，及时了解用户需求，引领研发与产业发
展前沿，与教育用户能够保持长期紧密的合作关系。
同时，成立至今，奥威亚的管理团队一直保持着教育领域的严谨态度，始终
以“为用户提供更贴切、更高质的服务”为宗旨，推行精细化、高效化的管理机
制，不断深入探索并挖掘用户使用需求的真谛，实现了发展与荣誉的并进。并且，
为保持核心团队的稳定，公司还为高级管理人员及核心业务骨干提供了股权激
励，有效调动了核心员工的工作积极性。
（5）快速响应优势
教育视频录播行业作为正在崛起的新兴行业，无论是信息化技术的日新月
异，还是市场变化和新需求的助推，行业内企业保持竞争优势的关键因素就是快
速的响应及应对能力。在营销布局方面，公司安排销售与技术服务人员及时跟进
下游渠道商及最终用户的需求，并进行反馈；在研发方面，公司注重技术的前瞻
性开发与探索，研发人员能够及时并熟练掌握行业前沿技术，同时公司安排研发
人员不定期参加展会，及时、准确地获取市场信息，从而实现产品研发创新和用
户需求的紧密结合；在管理方面，公司注重细节管理，构建了灵活、高效的管理
机制，能够实现有效需求与创新研发的快速联动。基于上述，公司具有较为突出
的快速响应优势。
214
六、最近两年的财务状况
（一）主要财务数据及财务指标
报告期内，奥威亚的主要财务数据（2015 年度、2016 年度数据已经审计、
2017 年 1-5 月数据未经审计）及财务指标如下：
单位：万元
资产负债项目 2017-5-31 2016-12-31 2015-12-31
资产总计 26,426.69 27,499.25 17,364.72
负债合计 2,879.40 7,678.33 7,018.52
所有者权益合计 23,547.30 19,820.92 10,346.20
收入利润项目 2017 年 1-5 月 2016 年度 2015 年度
营业总收入 10,834.71 29,362.69 19,202.99
营业利润 3,808.27 -28,050.09 7,513.57
利润总额 545.87 -25,436.79 8,340.19
净利润 3,726.37 -27,523.13 7,211.54
净利润（扣除非经常性损益后） 3,472.97 12,264.20 6,820.32
现金流量项目 2017 年 1-5 月 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现金流量净额 -595.61 9,633.73 6,877.79
投资活动产生的现金流量净额 -8,901.33 2,235.22 -3,252.10
筹资活动产生的现金流量净额 -75.28 -3,743.67 -7.53
现金及现金等价物净增加额 -9,572.22 8,125.29 3,618.16
2017 年 1-5 月 2016 年度 2015 年度
主要财务指标
/2017-5-31 /2016-12-31 /2015-12-31
资产负债率 10.90% 27.92% 40.42%
毛利率 77.13% 76.71% 72.69%
注：2015 年度、2016 年度数据已经审计、2017 年 1-5 月数据未经审计。
（二）营业收入分析
1、营业收入的构成情况
报告期内，奥威亚的营业收入构成情况（按产品分类）如下：
单位：万元
215
2017 年 1-5 月 2016 年度 2015 年度
项目
营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比
视频录播产品 10,802.75 99.71% 29,190.65 99.41% 19,175.18 99.86%
技术信息服务 31.96 0.29% 172.04 0.59% 27.81 0.14%
合计 10,834.71 100.00% 29,362.69 100.00% 19,202.99 100.00%
注：奥威亚的视频录播产品 95%以上应用于教育领域。
由于奥威亚针对某一个用户提供的产品是基于标准化的产品基础之上再根
据用户实际教学应用需求完善的一套教学视频应用服务解决方案，公司的营业收
入主要来源于由软件、硬件及周边设备组成的教育视频录播产品的销售。
2、奥威亚不以项目制为基础运行，营业收入主要来源于教育视频录播产品
的销售
奥威亚目前产品不是以项目制为基础运行，奥威亚主要向教育信息化行业提
供教育视频应用、服务的综合解决方案，建立与发展合作伙伴，推动整体市场，
并把视频录播设备及视频资源应用平台等相关产品销售给全国各地系统集成商、
代理商和其它渠道商，基于公司在行业中的优势地位和品牌影响力，主要采用
“款到供货”方式销售。2015-2016 年度，奥威亚的技术信息服务（主要为录播
产品的升级维护）收入在当期营业收入中的占比分别为 0.14%、0.59%，公司不
存在项目后期运营维护收入，奥威亚的营业收入主要来源于教育视频录播产品的
销售。
3、奥威亚营业收入的增长不会主要依赖于新客户的开发，且不存在对单一
或少数客户的依赖性
奥威亚产品的最终用户为高校、中小学、职业院校和各级教育业务部门，销
售主要通过各地教育行业的资深经销商、代理商等渠道商来完成。
经过多年的专注经营与行业深耕，除一些客户存在偶发性采购外，公司已与
众多资深经销商、代理商建立起了长期稳定的合作关系，此类客户通常在区域性
或全国性具有良好的市场基础，同时公司设有奥威亚学院，会定期对合作伙伴进
行“技术、销售、应用服务”的专业培训，加强公司与合作伙伴的交流与沟通，
216
共同跟进并持续挖掘终端客户的产品需求，因此该类客户的采购需求具有一定的
持续性。
近年来公司逐步推行战略合作模式，与国内教育信息化多个知名企业建立了
战略合作关系，共同开发嵌入式或功能应用相融合的产品并大力推广，该等客户
的产品与公司产品存在一定的融合性，且其产品已普遍为下游客户所认可，市场
覆盖较为广泛，因此该等客户的采购需求较大且具有持续性。
综上，奥威亚营业收入的增长不会主要依赖于新客户的开发，同时奥威亚已
在全国建立相对完善的销售网络体系，销售网络已覆盖到全国各省地市和部分县
区，客户分布较为分散，不存在对单一或少数客户的依赖性。
（三）股份支付的会计处理
1、员工增资事项构成股权激励涉及的股份数额，以及该部分股份最终确认
的公允价值情况
（1）员工增资事项构成股权激励涉及的股份数额
2016 年 2 月，公司通过增资的方式实施了核心人员持股和员工持股，根据
《企业会计准则第 11 号——股份支付》之规定，应按照股份支付的相关要求进
行会计处理。本次增资 12,857,143 元，溢价 12,857,143 元，总投资额为
25,714,286 元。欧俊文为公司控股股东的配偶，且其持股主要为预留的股权激
励，本次股权激励涉及的股份数额剔除了增资过程中欧俊文通过广州叡科投资合
伙企业（有限合伙）间接持有奥威亚 7.3%（即 3,307,595.17 元）的注册资本份
额。因此，本次增资构成股权激励涉及的股份数额为 9,549,547.83 元，溢价
9,549,547.83 元，总投资额为 19,099,095.66 元，本次股权激励的股份数额占
公司注册资本的比例为 22.28%。本次股权激励对象及涉及股份数额的具体情况
如下：
单位：元
股权激励 出资 占奥威亚
序号 股份数额 资本溢价 总投资额
对象名称 方式 注册资本比例
一 广州叡科投资合伙企业（有限合伙）的合伙人
1 江帆 货币 2.00% 857,263.21 857,263.21 1,714,526.42
217
2 胡钊 货币 1.67% 714,391.05 714,391.05 1,428,782.10
3 林培斌 货币 1.33% 571,508.78 571,508.78 1,143,017.56
4 罗正东 货币 1.33% 571,508.78 571,508.78 1,143,017.56
5 詹建勋 货币 1.00% 428,636.66 428,636.66 857,273.32
6 殷梁 货币 1.00% 428,636.66 428,636.66 857,273.32
7 曾庆勇 货币 0.83% 357,190.45 357,190.45 714,380.90
8 黄译平 货币 0.83% 357,190.45 357,190.45 714,380.90
9 王书伟 货币 0.75% 321,472.42 321,472.42 642,944.84
10 汪育生 货币 0.67% 285,754.39 285,754.39 571,508.78
11 向芷其 货币 0.58% 250,036.36 250,036.36 500,072.72
12 江小军 货币 0.58% 250,036.36 250,036.36 500,072.72
13 谢朝伟 货币 0.42% 178,600.30 178,600.30 357,200.60
14 彭国会 货币 0.42% 178,600.30 178,600.30 357,200.60
15 张力红 货币 0.42% 178,600.30 178,600.30 357,200.60
16 谷宝峰 货币 0.42% 178,600.30 178,600.30 357,200.60
17 黎航 货币 0.25% 107,154.09 107,154.09 214,308.18
18 胡波 货币 0.17% 71,436.06 71,436.06 142,872.12
19 林裕国 货币 0.17% 71,436.06 71,436.06 142,872.12
20 谭英徽 货币 0.17% 71,436.06 71,436.06 142,872.12
21 叶建明 货币 0.25% 107,154.09 107,154.09 214,308.18
22 石永双 货币 0.17% 71,436.06 71,436.06 142,872.12
23 刘燕青 货币 0.13% 57,152.91 57,152.91 114,305.82
24 张永存 货币 0.13% 57,152.91 57,152.91 114,305.82
25 李奕芬 货币 0.13% 57,152.91 57,152.91 114,305.82
26 叶国华 货币 0.13% 57,152.91 57,152.91 114,305.82
小计 15.95% 6,836,690.83 6,836,690.83 13,673,381.66
二 自然人股东
1 欧闯 货币 3.33% 1,427,143.00 1,427,143.00 2,854,286.00
2 邹颖思 货币 3.00% 1,285,714.00 1,285,714.00 2,571,428.00
小计 6.33% 2,712,857.00 2,712,857.00 5,425,714.00
总计 22.28% 9,549,547.83 9,549,547.83 19,099,095.66
（2）股权激励涉及股份最终确认的公允价值情况
本次股权激励涉及股份最终确认的公允价值主要参照具有证券业务资格的
资产评估机构出具的预估结果，截至 2016 年 12 月 31 日，拟购买资产奥威亚 100%
股权交易价格为 19 亿元。根据交易价格 19 亿的测算，本次股权激励涉及的股份
数额的公允价值为 42,336.33 万元，其公允价值超出股权激励对象投资金额的差
218
额部分计入当期损益，因此 2016 年奥威亚确认了 40,426.42 万元的管理费用。
2、股权激励相关费用作为非经常性损益的合理性分析
根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益
（2008）》，非经常性损益是指公司发生的与经营业务无直接关系，以及虽与经
营业务相关，但由于其性质、金额或发生频率，影响了真实、公允地反映公司正
常盈利能力的各项收入、支出。本次股权激励相关费用作为非经常性损益处理，
主要基于以下考虑：
（1）股份支付的实质属于职工薪酬的组成部分。由于员工在可预见未来的
薪酬水平将会持续、显著地低于本次确认股份支付的薪酬水平，本次股份支付金
额超出了该等员工的正常薪酬水平，且属于偶发性交易，符合非经常性损益的定
义。
（2）本次股权激励不是为获取员工未来提供的服务，不需要达到规定的业
绩条件，即授予后即可行权，因此符合一次性计入当期损益的条件。此项股份支
付费用实际与当期经营收入是不完全配比的，符合非经常性损益的定义。
综上所述，对本次股权激励的相关费用作为非经常性损益处理，符合《公开
发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益（2008）》的会计
处理规定。业绩承诺主要基于公司日常经营与业绩的考量，而本次股权激励事项
属于偶发性事件，因此在业绩承诺中扣除偶发性因素的影响具有其合理性，不存
在刻意规避业绩承诺的情形。
（四）盈利波动原因分析
由于 2016 年 2 月的员工增资事项构成股权激励，根据《企业会计准则第 11
号——股份支付》的相关规定，股权激励事项应按照股份支付的相关要求进行会
计处理，同时参考本次交易的预估值作为公允价值的确认，因此 2016 年度奥威
亚确认了 40,426.42 万元的股权激励费用并计入管理费用，导致奥威亚 2016 年
度的盈利为负。上述股权激励事项形成的管理费用属于非经常性损益，扣除该项
费用的影响，2016 年度奥威亚实现利润总额为 14,989.63 万元。
2015-2016 年度，奥威亚营业收入分别为 19,202.99 万元、29,362.69 万元，
219
2016 年较 2015 年同比增长 52.91%；公司扣除非经常性损益后的净利润分别为
6,820.32 万元、12,264.20 万元，2016 年较 2015 年同比增长 79.82%。剔除非
经常性损益事项的影响，最近两年奥威亚盈利水平和盈利能力实现了快速提升，
其主要原因如下：
1、得益于教育信息化的逐步普及，以及国家政策的大力支持，教育视频录
播产品的市场需求大幅增加，行业正处于快速成长期，为奥威亚销售规模的快速
增长提供了有利契机；
2、奥威亚坚持合作伙伴策略，全力拓展销售渠道，并通过对区域市场进行
细分，深入服务应用，加大对销售机会的把握，同时凭借完整而丰富的录播产品
线，以及成熟配套的应用服务，奥威亚的销售规模得到了快速扩大；
3、奥威亚录播产品中软件产品的附加值较高，产品成本相对固定，随着销
售规模的快速增长，加之新产品和新功能的不断推出，2016 年公司毛利率在业
务规模快速提升的同时提高了 4.02 个百分点，同时公司积极控制经营成本，提
高生产效率，2016 年公司实现了盈利水平和盈利能力的快速提升。
七、奥威亚下属公司情况
截至本预案出具之日，奥威亚没有控股子公司和参股公司，仅有 1 家分公司，
基本情况如下：
分公司名称 广州市奥威亚电子科技有限公司科学城分公司
注册号 440108000049227
隶属企业 广州市奥威亚电子科技有限公司
负责人 钟子春
成立日期 2011 年 10 月 27 日
合伙期限 2011 年 10 月 27 日 至 长期
广州市高新技术产业开发区科学城科珠路 232 号 2 栋 604、606
经营场所
房
220
影视录放设备制造；计算机整机制造；计算机外围设备制造；
计算机批发；计算机零配件批发；电子元器件批发；电子产品
批发；电子、通信与自动控制技术研究、开发；计算机技术开
发、技术服务；新材料技术开发服务；新材料技术咨询、交流
服务；节能技术开发服务；节能技术咨询、交流服务；信息电
子技术服务；科技信息咨询服务；科技项目代理服务；计算机
经营范围
和辅助设备修理；计算机及通讯设备租赁；音频和视频设备租
赁；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据
处理和存储服务；电子元件及组件制造；计算机零部件制造；
计算机应用电子设备制造；电子产品零售；网络技术的研究、
开发；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易
（许可审批类商品除外）。
八、奥威亚 100%股权预估值
截至本预案出具之日，拟购买资产奥威亚所涉及的评估工作尚未完成。
以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日，分别采用资产基础法、收益法作为评
估方法，并最终选用收益法评估结果作为评估结论，拟购买资产奥威亚 100%股
权的预评估值为 20 亿元，增值率为 909.03%。
本预案中，拟购买资产预估值与最终评估的结果可能存有一定差异。特提请
投资者注意，本次交易的评估值最终以具有证券业务资格的评估机构出具并经有
权国有资产监管机构核准备案的评估报告确认。
九、奥威亚最近三年发生的增资和转让情况
2014 年 8 月，欧俊文将其持有的 1.5%的注册资本转让给欧俊杰；2015 年 2
月，奥威亚以截至 2014 年 12 月 31 日的未分配利润转增股本的方式增加注册资
本 1,499 万元；2015 年 7 月，奥威亚以截至 2014 年 12 月 31 日的未分配利润转
增股本的方式增加注册资本 1,000 万元。由于注册资本转让及增资对象均为公司
的创始股东，上述股权转让和增资价格均为 1 元/注册资本。
2016 年 2 月，奥威亚增加注册资本 1,285.7143 万元，新增股东邹颖思、欧
闯和广州叡科投资合伙企业（有限合伙），本次增资系公司实施核心人员持股和
员工持股，按照不低于 2015 年 12 月 31 日扣除当年现金分红后的每注册资本净
资产值 1.45 元的原则，以 2 元/注册资本的价格进行增资。同时，股东欧俊文以
2 元/注册资本的价格将其持有奥威亚 2.5%的注册资本转让给姚峰英（姚世娴的
221
妹妹），转让价格参照同期增资价格执行。
2016 年 7 月，原股东欧俊杰将其持有奥威亚 5.60%的注册资本转让给新股东
叶叙群；2016 年 9 月，原股东欧俊文将其持有奥威亚 38.45%的注册资本转让给
新股东姚世娴，同时广州叡科投资合伙企业（有限合伙）将其持有奥威亚 23.67%
的注册资本转让给新股东樟树市睿科投资管理中心（有限合伙）。由于叶叙群为
原股东欧俊杰之配偶，姚世娴为原股东欧俊文之配偶，樟树市睿科投资管理中心
（有限合伙）与广州叡科投资合伙企业（有限合伙）的合伙人均保持一致，前述
注册资本转让系亲属之间或股东内部持股平台之间的股权转让行为，上述股份均
以平价或赠与的方式进行转让。
本次交易中，奥威亚的股权交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构
出具的评估报告的评估结果为依据协商确定，且本次交易完成后奥威亚 100%的
股权将全部转让给三爱富，因此上述注册资本转让及增资价格与本次交易价格的
差异合理。
十、其他事项说明
（一）是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至本预案出具之日，奥威亚注册资本已全部实缴到位，股东出资的权属清
晰，不存在代持、委托持股等情形，不存在出资不实、抽逃出资或影响其合法续
存的情形。
截至本预案出具之日，奥威亚产权清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，除尚
未办妥房地产证的 10 处房产已办理抵押手续外，奥威亚不存在其他抵押、质押、
冻结、查封或其他限制权利行使之情形，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重
大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）本次股权情况及股权转让前置条件
本次交易中，三爱富拟以现金方式收购奥威亚 100%的股权。
奥威亚已召开股东会，审议并同意奥威亚全体股东将其分别持有的奥威亚
100%股权转让给上市公司，其他股东均同意放弃本次股权转让的优先购买权。本
222
次交易已经取得奥威亚公司章程规定的股权转让前置条件。
（三）预案披露前 12 个月内所进行的重大资产收购或出售事项
截至本预案出具之日前 12 个月内，奥威亚未进行重大资产收购或出售事项。
（四）关联方担保与非经营性资金占用
截至本预案出具之日，奥威亚不存在对关联方担保的情形，奥威亚股东及其
关联方不存在对奥威亚非经营性资金占用的情形。
（五）涉及特许经营权，以及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工
建设等有关报批事项的情况
截至本预案出具之日，奥威亚主要为教育信息化提供视频录播产品及技术信
息服务，公司的业务经营不涉及特许经营权，亦不涉及立项、环保、行业准入、
用地、规划、施工建设等有关报批事项。
223
第六章 标的资产预估作价情况
一、标的资产价值预估的基本情况
（一）拟购买资产
本次拟购买的资产评估基准日为 2016 年 12 月 31 日，拟购买资产奥威亚采
用收益法的预估值约为 20 亿元，具体情况如下：
单位：亿元
拟购买资产 评估方法 账面价值 预估值 预估增值率
奥威亚 100%股权 收益法 1.98 20.00 909.03%
合 计 - 1.98 20.00 909.03%
注：上表中公司的账面价值数据为截至 2016 年 12 月 31 日经审计财务数据。
（二）拟出售资产
本次拟出售资产的评估基准日为 2016 年 12 月 31 日，拟出售资产的预估值
合计约为 25.50 亿元，具体情况如下：
单位：亿元
交易对方 拟出售标的资产 评估方法 账面价值注 1 预估值 预估增值率
注2
三爱富索尔维 90%股权 成本法 -0.13 0.00 -100.00%
三爱富戈尔 40%股权 成本法 0.25 0.26 2.82%
华谊财务公司 6%股权 成本法 0.60 0.74 23.33%
上海华谊 三爱富所持有的合计 6,653.00 平方
米土地使用权[[沪房地市字（2001）
成本法 0.85 1.35 58.82%
第 001822 号]、房屋建筑物以及相
关机械设备等相关资产
小计 - 1.57 2.35 49.68%
常熟三爱富 75%股权 成本法 3.85 4.81 24.94%
三爱富中昊 74%股权 收益法 9.75 14.65 50.26%
新材料科
内蒙古万豪 69.90%股权 成本法 0.80 1.56 95.00%
技
部分拟搬迁入科技公司的设备 成本法 0.01 0.06 645.25%
三爱富所持有的相关商标、专利、 成本法 0 0.11 -
224
域名等无形资产
小计 - 14.41 21.19 47.07%
三爱富所持有的合计 52,998.00 平
方米土地使用权[[常国用（2007）
氟源新材
字第 001379 号、常国用（2013）第 成本法 1.75 1.95 11.42%
料
09619 号]、房屋建筑物以及相关机
械设备、在建工程等资产
小计 - 1.75 1.95 11.42%
合计 - 17.73 25.50 43.82%
注 1：上述拟出售标的资产中，三爱富戈尔、华谊财务公司系三爱富参股公司，上述两家参
股公司和非股权类资产的账面价值为上市公司合并报表中 2016 年 12 月 31 日该等资产经审
计的账面价值；其他控股型股权类资产的账面价值为该等公司截至 2016 年 12 月 31 日经审
计的净资产账面价值乘以对应的持股比例。
注 2：三爱富索尔维目前尚在建设阶段，无业务发生导致净资产为负数，且上市公司仅投入
注册资本 52.27 万元，外方股东未实际投入资金，评估仅考虑了上市公司股东权益情况。
标的资产的最终交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评
估报告的评估结果为依据协商确定。
二、评估方法的选择
（一）本次预估方法
企业价值评估的基本方法有三种，即资产基础法、收益法和市场法。资产基
础法，也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评
估企业表内及表外各项资产、负债价值，以确定评估对象价值的评估方法；收益
法是指将预期收益资本化或者折现，以确定评估对象价值的评估方法；市场法是
指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，以确定评估对象价值
的评估方法。
本次资产出售、资产购买预估主要采用了资产基础法和收益法，主要基于以
下原因：
1、根据《资产评估准则——企业价值》，本次评估应当根据评估对象、价
值类型、资料收集情况相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评
估基本方法的适应性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
2、由于资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各
单项资产及负债的市场价值替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础
225
上扣减负债评估值，从而得到企业净资产的价值，因此资产基础法对标的资产适
用。
3、由于标的资产系持续经营的企业，未来预期收益可以预测并可以用货币
衡量，资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量，以
及标的资产预期获利年限可以预测。标的资产的产品较同行业相比更具优势，未
来发展潜力较大，故标的资产也具备收益法评估的条件，可以采用收益法评估。
4、市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市
场价值是相同的（或相似的），而在当前的中国市场环境下，上述理想的情况和
交易数据无法取得。因此大部分的市场法是采用上市公司的数据进行对比评估，
并结合“非流通性折扣”得出企业的评估值，但选取的指标与被评估企业之间的
差异很大。
故本次针对标的资产的特点和行业的状况以及预估收集的资料质量分析，采
用资产基础法和收益法预估。
（二）资产基础法
企业价值评估中的资产基础法即成本法，它是以评估基准日市场状况下重置
各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况，选用适宜的方
法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股
东全部权益的评估价值。
（三）收益法
收益法的基本思路是通过估算资产在未来的预期收益，采用适宜的折现率折
算成现时价值，以确定评估对象价值的评估方法，即以未来若干年度内的企业自
由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然
后再加上溢余资产、非经营性资产价值（包括没有在预测中考虑的长期股权投资）
减去有息债务得出股东全部权益价值。
1、评估模型及公式
本次收益法评估考虑企业经营模式选用企业自由现金流折现模型。
226
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余及非经营性资产价值
经营性资产价值＝明确的预测期期间的自由现金流量现值＋明确的预测期
之后的自由现金流量现值之和 P，即
n
Fi Fn 1 g
p i
i 1 1 r r g 1 r n
其中：r—所选取的折现率。
Fi—未来第 i 个收益期的预期收益额。
n—明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时
间，本次明确的预测期期间 n 选择为 6 年。根据被评估单位目前经营业务、财务
状况、资产特点和资源条件、行业发展前景，预测期后收益期按照无限期确定。
g—未来收益每年增长率，如假定 n 年后 Fi 不变，g 取零。
2、收益预测方法
（1）分析企业历史的收入、成本、费用等财务数据，根据企业资产配置和
使用情况确定非经营性净资产。
（2）根据评估假设条件，本次评估采用无限年期作为收益期。对企业未来
收益分预测期和永续期二阶段。首先对企业提供的未来六年预测期的收益进行复
核和分析，并经适当的调整；再对六年以后的永续期收益趋势进行分析判断和估
算。本次评估假定 6 年之后收益水平按照第 6 年水平稳定发展。
（3）对各项收入、成本与费用的预测采用比率变动分析和定量固定分析相
结合的方法。
（4）根据宏观和区域经济形势、所在行业发展前景，企业经营模式，对预
测期以后的永续期收益趋势进行分析，选择恰当的方法估算预测期后的价值。
（5）根据企业资产配置和固定资产使用状况确定营运资金、资本性支出。
227
3、折现率选取
本次评估选用的是未来收益折现法，按照收益额与折现率口径一致的原则，
本次评估收益额口径为企业净现金流量，则折现率选取加权平均资本成（WACC），
即期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
WACC＝（Re×We）＋[Rd×（1－T）×Wd]
其中：Re 为公司权益资本成本。
Rd 为公司债务资本成本。
We 为权益资本在资本结构中的百分比。
Wd 为债务资本在资本结构中的百分比。
T 为公司有效的所得税税率。
本次预估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定公司权益资本成本，
计算公式为：
Re＝Rf＋β×MRP＋ε
其中：Rf 为无风险报酬率。
β 为公司风险系数。
MRP 为市场风险溢价。
ε为公司特定风险调整系数。
（四）预估结果及分析
截至评估基准日 2016 年 12 月 31 日，标的资产预估结果如下：
1、拟购买资产
单位：亿元
拟购买资产 评估方法 账面价值 预估值 预估增值率
奥威亚 100%股权 收益法 1.98 20.00 909.03%
合 计 - 1.98 20.00 909.03%
228
注：上表中公司的账面价值数据为截至 2016 年 12 月 31 日经审计财务数据。
本次拟购买标的公司具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账
面值比重不高，而公司的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还
应包含公司所拥有的人才团队、核心技术等重要的无形资源的贡献。近年来，随
着市场地位的不断提升，以及行业发展趋势的日益向好，拟购买标的公司的盈利
水平及盈利能力得到了快速增长，公司未来收益可期且成长性较强。
基于上述，同时由于账面价值按资产取得途径考虑，反映的是公司现有资产
的历史成本，未能反映公司各项资产的综合获利能力，而收益法评估中不仅充分
考虑了各分项资产在公司营运中得到合理和充分利用、有机组合后发挥了其应有
的贡献等因素，并且综合体现了公司在研发能力、管理团队等方面的核心竞争力，
能够更为客观、全面地反映标的公司的内在价值，因此，本次购买标的资产按收
益法评估价值较账面价值产生溢价。
2、拟出售资产
单位：亿元
注1
交易对方 拟出售标的资产 评估方法 账面价值 预估值 预估增值率
三爱富索尔维 90%股权 成本法 -0.13 0.00 注 2 -100.00%
三爱富戈尔 40%股权 成本法 0.25 0.26 2.82%
华谊财务公司 6%股权 成本法 0.60 0.74 23.33%
上海华谊 三爱富所持有的合计 6,653.00 平方
米土地使用权[[沪房地市字（2001）
成本法 0.85 1.35 58.82%
第 001822 号]、房屋建筑物以及相
关机械设备等相关资产
小计 - 1.57 2.35 49.68%
常熟三爱富 75%股权 成本法 3.85 4.81 24.94%
三爱富中昊 74%股权 收益法 9.75 14.65 50.26%
新材料科 内蒙古万豪 69.90%股权 成本法 0.80 1.56 95.00%
技 部分拟搬迁入科技公司的设备 成本法 0.01 0.06 645.25%
三爱富所持有的相关商标、专利、
成本法 0 0.11 -
域名等无形资产
小计 - 14.41 21.19 47.07%
三爱富所持有的合计 52,998.00 平
氟源新材
方米土地使用权[[常国用（2007） 成本法 1.75 1.95 11.42%
料
字第 001379 号、常国用（2013）第
229
09619 号]、房屋建筑物以及相关机
械设备、在建工程等资产
小计 - 1.75 1.95 11.42%
合计 - 17.73 25.50 43.82%
注 1：上述拟出售标的资产中，三爱富戈尔、华谊财务公司系三爱富参股公司，上述两家参
股公司和非股权类资产的账面价值为上市公司合并报表中 2016 年 12 月 31 日该等资产经审
计的账面价值；其他控股型股权类资产的账面价值为该等公司截至 2016 年 12 月 31 日经审
计的净资产账面价值乘以对应的持股比例。
注 2：三爱富索尔维目前尚在建设阶段，无业务发生导致净资产为负数，且上市公司仅投入
注册资本 52.27 万元，外方股东未实际投入资金，评估仅考虑了上市公司股东权益情况。
内蒙古万豪由于连续亏损，因此本次预估采用了成本法，本次预估增值是由
于企业房屋建筑物建设较早，现阶段造价上升，土地价格的上升也形成了一定的
增值，另外本次把账面没有反映的专利商标纳入了评估范围。
三、拟购买资产盈利预测的预估数据及其合理性分析
（一）拟购买资产股权评估时盈利预测的预估数据
奥威亚股权评估时盈利预测的预估数据如下：
单位：万元
项目\年份 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年以后
一、营业总收入 36,816.95 46,420.55 54,534.36 62,444.99 68,381.20 68,381.20
增长率 25.39% 26.08% 17.48% 14.51% 9.51% 0.00%
其中：主营业务收入 36,816.95 46,420.55 54,534.36 62,444.99 68,381.20 68,381.20
其他业务收入 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
二、营业总成本 22,473.22 27,657.80 32,301.08 37,044.64 41,148.69 41,148.69
其中：营业成本 9,174.16 11,651.14 13,847.07 16,056.75 17,863.38 17,863.38
毛利率 75.08% 74.90% 74.61% 74.29% 73.88% 73.88%
其中：主营业务成本 9,174.16 11,651.14 13,847.07 16,056.75 17,863.38 17,863.38
其他业务成本 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
销售税金及附加 656.65 830.70 979.31 1,121.28 1,227.54 1,227.54
销售费用 5,754.39 6,872.08 7,898.90 8,948.90 9,891.68 9,891.68
占收入比例 15.63% 14.80% 14.48% 14.33% 14.47% 14.47%
管理费用 6,834.15 8,250.01 9,521.93 10,863.84 12,112.22 12,112.22
占收入比例 18.56% 17.77% 17.46% 17.40% 17.71% 17.71%
230
财务费用 53.87 53.87 53.87 53.87 53.87 53.87
资产减值损失 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
加：公允价值变动收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
投资收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
三、营业利润 14,343.73 18,762.75 22,233.28 25,400.35 27,232.51 27,232.51
加：营业外收入 2,405.99 3,035.59 3,567.88 4,086.79 4,475.97 4,475.97
减：营业外支出 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
四、利润总额 16,749.72 21,798.34 25,801.16 29,487.14 31,708.48 31,708.48
五、所得税 2,465.21 3,213.90 3,806.67 4,351.36 4,677.08 4,677.08
六、净利润 14,284.51 18,584.44 21,994.49 25,135.78 27,031.40 27,031.40
（二）拟购买资产业绩承诺的可实现性，未来盈利预测大幅增长的原因及
合理性
1、奥威亚所处行业的发展情况
教育信息化是衡量一个国家和地区教育发展水平的重要标志。根据中国产业
信息网转引自中国音像协会音视频专业工程委员会的数据，2008 年到 2014 年我
国录播系统的市场规模逐年扩大，到 2014 年达到 206 亿元，年均复合增长率达
20.59%。根据中国音像协会音视频专业工程委员会的预测，未来几年，我国录播
系统市场仍将保持良好的增长态势，市场容量进一步扩大，到 2019 年，我国多
媒体录播系统的市场规模有望达到 409 亿元。
随着国家教育信息化建设的强力推进，录播相关产品已成为我国基础教育学
校信息化建设的重要内容，以及现代教育信息化建设的热点项目，录播产品的市
场需求及采购量迅速扩大，录播产品市场将是“十三五”期间中国教育信息化发
展的重中之重，同时随着录播行业的进一步普及和学校对录播系统的越发依赖，
教育视频录播行业的发展前景较好。
2、奥威亚的行业地位及优势所在
奥威亚是一家始终专注于教育信息化产品研发、制造、销售及互联网教育信
息服务的高新技术企业，是教育信息化与视频录播系统整体应用解决方案的专业
提供商。依托行业内的精耕细作、深厚的技术与经验积累、高品质的用户服务，
以及前瞻性的开发理念，公司率先或创新推出了多款教育视频录播产品，公司在
231
行业内建立起了较高的品牌知名度，并已形成了全国性的营销及应用网络平台，
公司与国内教育信息化多个知名企业建立了稳定的战略合作关系，公司 AVA 录播
主机 A6 在行业内率先通过了平均无故障时间（MTBF）六万小时的检测。
经过十多年的行业深耕和专注经营，公司始终走在行业前沿，竞争优势较为
突出，公司在国内教育视频录播行业的市场占有率一直处于前列，公司不仅承接
了国家和省市级创新基金项目、广东省和广州市工程中心项目、广东省产学研重
大协同创新项目等重点政府科技项目，而且先后获得了“科技小巨人企业”、“广
州开发区 2015 年度瞪羚企业 20 强”、“全国音视频行业质量领先品牌”等诸多
殊荣，同时还参与了《多媒体教学环境建设规范》行业标准的编制。
综合考虑行业发展情况，以及奥威亚的行业地位及竞争力，并结合 2016 年
的已签订合同情况及合同收入预测等，拟购买资产奥威亚的业绩承诺具有可实现
性，未来的盈利预测大幅增长具备合理性。
四、预估作价的合理性分析
（一）拟购买资产预估作价的合理性分析
拟购买资产奥威亚主要从事教育信息化产品研发、制造、销售及教育信息服
务，根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），奥威
亚所属行业为软件和信息技术服务业（I65）。拟购买资产奥威亚 100%股权预估
值对应的市盈率及可比上市公司注 1 的情况如下：
注2
序号 证券简称 证券代码 静态市盈率
1 科大讯飞 002230 72.95
2 华平股份 300074 70.62
3 威创股份 002308 67.00
4 平均值 70.62
5 中位值 70.19
注3
6 交易标的（估值市盈率） 14.27
注1：威创股份虽与奥威亚不属于同一行业分类，但部分业务或产品与奥威亚相类似，故一
并作为可比上市公司。
注2：静态市盈率=该公司2016年12月31日的收盘价*当日该公司总股本/该公司2016年度归属
232
于上市公司股东的净利润。
注3：估值市盈率=标的资产预估值/2016年承诺净利润。
从上表可以看出，可比上市公司市盈率平均值、中位值分别为 70.62 倍、
70.19 倍，本次交易拟购买资产奥威亚 100%股权估值市盈率为 14.27 倍，显著低
于同行业平均水平。本次交易预估作价符合行业定价规则，预估作价合理、公允，
不会损害上市公司及其股东、特别是中小股东的利益。
（二）拟出售资产预估作价的合理性分析
拟出售资产系三爱富所持有的氟化工资产，主要从事各类有机氟产品的生产
及销售，根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），
其所属行业为化学原料和化学制品制造业（C26），公司选取了氟化工行业同类
上市公司进行对比。拟出售资产预估值对应的市盈率及可比上市公司的情况如
下：
注1
序号 证券简称 证券代码 市盈率
1 多氟多 002407 48.14
2 巨化股份 600160 171.31
3 永太科技 002326 64.38
4 东岳集团 HK0189 4.27
5 平均值 72.03
6 中位值 52.26
注2
7 交易标的市盈率 70.58
注 1：市盈率选取的为 2016 年 8 月份可比上市公司平均股价/预计年度每股收益。
注 2：本次出售氟化工部分资产占净资产比例较大，交易标的市盈率按照三爱富估值测算。
从上表可以看出，可比上市公司市盈率平均值为 72.03 倍、中位值为 52.26
倍，本次交易拟出售资产市盈率为 70.58 倍，符合氟化工估值水平。本次交易预
估作价符合行业定价规则，预估作价合理、公允，不会损害上市公司及其股东、
特别是中小股东的利益。
233
第七章 管理层讨论与分析
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事含氟化学品的研究、开发、生产和经营业务。
本次交易为三爱富出售与氟化工相关部分资产给上海华谊、新材料科技、氟源新
材料，并购买文化教育类资产。本次交易完成后，上市公司将持有奥威亚 100%
的股权，奥威亚是一家专注于教育信息化产品研发、制造、销售及教育信息服务
的高科技企业，是教育智慧录播系统整体应用解决方案的专业提供商，是录播行
业国家标准的制定单位。
上市公司将依托奥威亚，紧紧抓住教育产业大发展大繁荣的机遇期，积极布
局学校教育、“互联网+教育”等领域，积极构建线上线下产品服务体系，积极
打通境内、境外优质教育资源整合，并逐步形成较为完整的文化教育产业链。
综上，本次交易完成后上市公司盈利能力将得到较大提升，将更好地维护上
市公司广大股东的利益。
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响
根据上市公司与拟购买资产的交易对方签订的《奥威亚重大资产购买协议》
的约定，奥威亚的股东承诺 2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的扣除非经常
性损益后且不考虑股份支付因素影响的归属于母公司股东净利润分别不低于人
民币 11,000 万元，14,300 万元、18,590 万元。
根据上述购买资产的交易对方所承诺净利润，预计本次交易完成后，归属于
上市公司股东的净利润将有较大幅度的提高，归属于上市公司股东的每股收益将
得到增加，上市公司盈利能力将得以提升。
在盈利能力持续增长的情况下，奥威亚将依托上市公司资金和资源优势，继
续提升自身的盈利能力和市场拓展能力，上市公司也将依托奥威亚在文化教育领
域的先发优势，完成文化教育领域的全产业链布局，进一步改善上市公司财务状
况，提升上市公司盈利能力和可持续经营能力。
234
三、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，三爱富经营含氟化学品的研究、开发、生产。本次重组拟购买
资产奥威亚主要从事教育视频录播产品的研发、销售与服务，本次重组完成后，
上市公司将增加教育信息化相关业务板块。
本次交易前，上海华谊及其控制的其他企业与三爱富不存在同业竞争。本次
交易三爱富将部分资产出售给上海华谊、新材料科技、氟源新材料，本次交易完
成后，出售资产与保留在上市公司内的资产所生产的产品功能、产品用途及应用
范围均有较大差异，股份转让完成后上海华谊及其控制的其他企业与三爱富不存
在同业竞争，上海华谊已出具关于避免同业竞争的承诺函。
根据上海华谊与中国文发签署的《附条件生效之股份转让协议》，上海华谊
拟将其所持有的三爱富 20%的股权转让给中国文发，股份转让完成后，公司控股
股东由上海华谊变更为中国文发。中国文发未从事氟化工业务，也未从事与奥威
亚相同或相似的主营业务，中国文发与上市公司亦不存在同业竞争。为保证上市
公司及其中小股东的合法权益，避免本次重组后与公司发生同业竞争，中国文发
已出具关于避免同业竞争的承诺函。
四、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易完成前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司
章程对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定；公司监事会、独立董事能够
依据法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交
易及时发表独立意见。公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护公司及广
大中小股东的合法权益。
本次重大资产出售的交易对方为公司控股股东上海华谊、新材料科技、氟源
新材料。根据《上市规则》，本次交易系公司与控股股东、关联方之间的交易，
因此本次交易构成关联交易。根据《重组办法》的有关规定，公司在召开董事会
审议相关议案时，关联董事已回避表决；未来召开股东大会审议本次交易相关议
案时，关联股东亦将回避表决，从而保证了中小股东的利益。
为保护公司及其全体股东的利益，公司将本着平等互利的原则，减少和规范
235
本次交易完成后的关联交易。上海华谊和中国文发分别出具了关于减少并规范关
联交易的承诺函，未来公司的关联交易将继续采用市场定价的方式，并由公司按
照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的
合理性、公允性和合法性。
五、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及股份发行，因此对上市公司股权结构不发生影响。
六、本次交易对上市公司负债的影响
本次交易包括重大资产购买和重大资产出售，三爱富将氟化工相关部分资产
出售给上海华谊、新材料科技、氟源新材料，并以自有资金购买文化教育类资产；
本次交易完成后，上市公司将持有奥威亚 100%的股权，拟购买资产自身负债较
少。因此，本次交易预计不会增加上市公司的负债。
鉴于本次资产重组涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，关于本次交
易对上市公司负债的影响在本预案中暂不予详细分析，待本次交易的重组报告书
中详细披露。
七、本次交易对上市公司治理机制的影响
（一）本次交易完成前公司治理机制情况
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不断完善公司法人治
理结构，建立健全内部管理和控制制度，持续提高治理水平。
（二）本次交易完成后公司治理机制情况
本次交易完成后，公司对经营管理的要求将进一步提高。公司将继续严格执
行《上市公司治理准则》等有关规定，进一步规范运作，完善科学的决策机制和
有效的监督机制，完善上市公司治理结构，切实维护股东和广大投资者的利益。
1、关于股东和股东大会
本次交易完成后，上市公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股
236
份享有平等地位，并承担相应义务；上市公司将继续按照《上市公司股东大会规
则》及《公司章程》、《股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东
大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
在保证股东大会合法、有效的前提下，公司将通过各种方式和途径，优先提
供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。公
司平等对待全体股东特别是中小股东，股东大会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者表决单独计票，单独计票结果及时公开披露，确保各个股
东充分行使自己的权利。
2、董事与董事会
本次交易完成后，公司将进一步完善董事会各项制度要求，确保董事会公正、
科学、高效地进行决策。同时，确保独立董事在任职期间能够依法履职，积极了
解公司运行情况，促进董事会科学决策，切实维护公司整体利益和中小股东利益。
3、监事与监事会
本次交易完成后，公司继续严格按照《监事会议事规则》的要求，完善监事
会结构，促使公司监事会和监事有效地履行监督职责，诚信、勤勉、尽责地对公
司财务以及董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及
股东的合法权益。
4、信息披露
公司严格按照法律、法规和《公司章程》的规定，真实、准确、及时、完整
地披露公司有关信息，指定董事会秘书负责信息披露工作、协调公司与投资者的
关系、接待股东来访和咨询，确保投资者公平的获得公司信息。上市公司指定了
《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为
公司指定的信息披露报纸和网站，真实、准确、完整、及时的披露公司信息，确
保公司所有股东能够以平等的机会获得相关信息。
本次交易完成后，上市公司将继续按照证监会及上交所颁布的有关信息披露
的相关法规，真实、准确、完整地进行信息披露工作，保证主动、及时地披露所
有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东
237
有平等的机会获得信息。
（三）本次交易完成后公司独立运作情况
本次交易完成后，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法
规的要求规范运作，在资产、业务、人员、机构、财务方面与控股股东及实际控
制人及其关联企业之间相互独立，具备面向市场自主经营的能力。
1、资产独立
本次交易完成后，上市公司将持有奥威亚 100%股权，以及与含氟化学品业
务相关资产。上市公司不存在为控股股东、实际控制人提供担保的情形，也不存
在控股股东、实际控制人违规占用上市公司资产的情形。
2、业务独立
本次交易完成后，上市公司具有独立完整的含氟化学品生产和文化教育业务
体系，具备面向市场自主经营的能力。因此，本次交易不会使上市公司业务的完
整性、独立性受到不利影响。
3、人员独立
本次交易完成后，上市公司高级管理人员，未在公司控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的任何职务，也未在与公司业务相
同或相近的任何其他企业任职。因而，本次交易不会使上市公司人员独立性受到
不利影响。
4、机构独立
上市公司拥有独立的生产经营和办公场所，不存在与其他单位混合经营、合
署办公的情形。公司的股东大会、董事会、监事会严格按照《公司法》和《公司
章程》的规定独立运作，建立了独立董事制度。公司建立了适应自身发展需要的
组织机构，各职能部门依照公司相关制度独立运行，本次交易不会使上市公司机
构独立性受到不利影响。
5、财务独立
238
本次交易完成后，公司设有独立的财务会计部门，配备专门的财务人员，其
财务独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。因而，本次交易
不会使上市公司机构独立性受到不利影响。
本次交易完成后，上市公司将继续保持资产、业务、人员、机构、财务的独
立性，保持上市公司独立于控股股东及实际控制人及其关联方。
239
第八章 风险因素
一、本次交易相关风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、考虑到本次重组涉及的标的资产较多、相关审计、评估等工作量较大，
尚需获得监管部门的备案、批准或核准，本次重组存在因上述因素导致上市公司
在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后 6 个月内未能发布召开股东大会
的通知，而被暂停、中止或取消的风险。
2、本次交易构成关联交易，上市公司股东大会审议本次交易相关事项时关
联股东需要回避表决，上市公司股东大会能否审议通过本次交易相关议案存在不
确定性，从而导致本次交易存在被终止的风险。
3、本次交易从签署协议到完成交易需要一定的时间，在交易推进过程中市
场情况可能发生变化，从而影响本次交易的条件。若在交易过程中，拟购买资产
出现无法预见的业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易存
在无法按期进行的风险。
此外，本次交易审核过程中，监管机构的监管政策、审核要求也可能对交易
方案产生影响。交易各方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易
方案，如交易各方无法就完善、修改交易方案的措施达成一致，则本次交易存在
被暂停、中止或取消的可能。综上，上述情形均可能导致本次交易存在被暂停、
中止或取消的可能，提请广大投资者注意。
（二）本次交易无法获得批准的风险
本次交易尚需履行的决策和批准程序包括但不限于：
1、有权国有资产监管机构或其授权单位对本次交易相关事项的备案/核准；
240
2、本次交易获得上交所的认可；
3、上市公司召开董事会审议通过本次交易报告书等议案；
4、上市公司股东大会审议通过本次交易；
5、本次股份转让取得国务院国资委批准同意；
6、法律、法规所要求的其他相关有权机构的审批、许可或同意。
本次交易能否获得上述批准或核准以及获得上述批准或核准的时间均存在
不确定性，提醒广大投资者注意。
（三）本次交易方案可能进行调整的风险
本次交易的标的资产涉及相关报批事项如未能获得批准，亦可能导致本次交
易的标的资产范围发生变化，从而导致协议的重要原则条款无法得以履行，以致
严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则本次交易方案存在可能进行调整的
风险，提请广大投资者注意。
（四）财务数据、预估数据与审计报告、评估结果存在差异的风险
截至本预案出具之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预
案中标的资产相关数据与最终审计、评估结果可能存有一定差异，特提请投资者
关注。在本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会会议审
议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议。标的资产经审计的财
务数据、资产评估结果以重组报告书的披露内容为准。
二、拟购买资产市场和经营风险
（一）竞争风险
拟购买资产所处的教育服务业处于快速发展期，随着市场需求的不断增加，
行业竞争者也不断增多，竞争日趋激烈。虽然拟购买资产的业务在细分领域均具
有较强的竞争优势和品牌优势，但由于行业内参与企业众多，市场竞争激烈，不
能排除拟购买资产未来发展过程中遇到强力竞争对手，拟购买资产有可能在未来
市场竞争中失去竞争优势，可能会影响拟购买资产的长期盈利能力。
241
（二）人才流失的风险
拟购买资产所处的教育服务行业均属于人才密集型行业，拟购买资产的专业
人才，尤其是核心管理团队是核心竞争力的重要组成部分。尽管拟购买资产较为
注重专业人才培养与梯队建设，并已通过一系列的激励机制降低核心管理团队的
人才流失率，但由于此类高端人才在人力资源市场上稀缺程度较高，不排除部分
员工由于自身发展规划、竞争对手争抢等原因离职。因此，人力资源的流失可能
对拟购买资产造成不利影响，并在一定程度上影响拟购买资产的盈利能力。
（三）政策变化风险
随着我国教育行业的发展，有关部门可能会对现有的法律、法规、政策进行
修订，可能会对公司业务、模式形成一定的影响。
（四）技术更新换代风险
拟购买资产奥威亚主要从事教育视频录播领域业务，教育视频录播领域作为
知识密集型的新兴领域，产品技术涉及计算机通信、视音频编解码、网络传输与
控制、信息安全、自动化控制等多项专业的高新技术领域，随着信息化技术的快
速更新与演进，以及新技术的不断涌现，奥威亚要保持领先优势，需及时跟进最
新的前沿技术并快速掌握和应用，以更及时、贴切地为客户提供优质的产品与服
务。信息化技术的更新换代对公司的快速应变和响应能力提出了更高的要求，若
无法及时、准确地把握行业技术的发展趋势，并成功地实现产品开发和升级的应
用，可能会削弱奥威亚的优势地位。
（五）后续业务并行发展的风险
本次交易前，上市公司主要从事含氟化学品的研究、开发、生产和经营业务。
本次交易为三爱富出售与氟化工相关部分资产给上海华谊、新材料科技、氟源新
材料，并购买文化教育类资产。本次交易完成后，上市公司将拥有奥威亚的控股
权，并增加教育信息化业务板块，未来上市公司能否在人员、资源、平台等方面
对不同业务进行有效的业务并行发展仍存在不确定性。
242
三、拟购买资产业绩承诺无法完成的风险
根据上市公司与拟购买资产的交易对方签订的《奥威亚重大资产购买协议》，
奥威亚的股东承诺 2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的扣除非经常性损益后
且不考虑股份支付因素影响的归属于母公司股东净利润分别不低于人民币
11,000 万元，14,300 万元、18,590 万元。根据拟购买资产交易对方的承诺，业
绩承诺期内拟购买资产经营业绩仍将维持快速增长的趋势。虽然如此，但考虑到
业绩承诺期间内可能出现宏观经济环境不利变化、行业增长放缓、市场开拓不达
预期等对拟购买资产的盈利状况造成不利影响的因素，拟购买资产未来能否实现
持续快速发展以及完成业绩承诺存在一定不确定性，特别提请广大投资者予以关
注。
四、拟购买资产估值风险
本次交易中，拟购买资产奥威亚 100%股权的预估值约为 20 亿元，预估增值
率为 909.03%。本次拟购买资产的评估值均为预估值，如未来情况出现预期之外
的重大变化，可能导致拟购买资产预估值与实际情况不符，提请投资者注意预估
增值较大的风险。
五、商誉减值风险
根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，
购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差
额，应当确认为商誉。上市公司购买标的资产时，在合并资产负债表中形成了较
大金额的商誉。且在本次交易完成后，商誉将在上市公司资产结构中占比较大。
根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每个会计年度终了
时进行减值测试。如果拟购买资产每年度实现净利润不足利润预测数或未达到业
绩承诺额，则商誉可能存在减值迹象，一旦发生商誉减值，则将直接影响上市公
司的当期利润。极端情况下，如果拟购买资产经营不善，业绩下滑较大或亏损，
则商誉将大幅减值，特别提请投资者注意可能的商誉减值风险。
243
六、其他风险
（一）股价波动的风险
除经营业绩和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国际和国内宏观经济
形势、资本市场走势、投资者预期和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投
资者在考虑投资上市公司的股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风
险，并做出审慎判断。
（二）其他不可控风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能
性。
244
第九章 其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用或担保的情形
截至本预案出具之日，除正常业务往来外，上市公司不存在资金或资产被实
际控制人或其他关联人占用的情况。本次交易完成后，除正常业务往来外，上市
公司也将不存在资金或资产被实际控制人或其他关联人占用的情况，亦不存在公
司为实际控制人及其关联人提供担保之情形。
二、上市公司在最近十二个月内发生资产重组的情况
截至本预案出具之日，除本次交易外，上市公司在最近十二个月内未发生其
他重大购买、出售、置换资产的交易行为。
三、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
上市公司筹划本次交易，采取严格的保密措施，限制内幕信息知情人范围，
并履行相关的信息披露义务，及时进行股票停牌处理，不存在选择性信息披露和
信息提前泄露的情形，不存在相关内幕信息知情人利用本次重大资产重组的内幕
信息进行交易的行为。
根据中国证监会《重组办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行
为的通知》等文件的规定，对本次重组交易相关方及其有关人员在三爱富停牌之
日（2016年5月9日）前六个月至本预案出具之日（以下简称“自查期间”）买卖
上市公司股票的情况进行了自查，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司进行了查询。
自查范围具体包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员，奥威亚及其
董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人，知晓本次
交易的相关人员，为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员，以及上述
相关人员的直系亲属。
（一）自查情况
245
自查期间买卖三爱富股票的情况如下。
买卖情况
序号 自查对象姓名 职务 买卖人姓名 亲属关系
交易日期 买入（股） 卖出（股）
1 褚小东 董事 褚小东 本人 2015-11-25 1,000 -
2 徐忠伟 董事 徐忠伟 本人 2015-12-01 10,000 -
3 陈利华 监事 陈利华 本人 2015-12-25 1,000 -
4 陈晓英 监事 陈晓英 本人 2015-12-25 1,000 -
5 周永刚 高管 周永刚 本人 2015-12-29 1,000 -
6 马利群 高管 马利群 本人 2015-12-31 1,000 -
7 李宁 董事 李宁 本人 2016-01-06 900 -
8 顾立立 监事 顾立立 本人 2016-01-06 1,000 -
（二）关于上述买卖行为的说明
根据2015年7月8日证监会出台的《关于上市公司大股东及董监高增持本公司
股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号），作为上市公司的董事、监事、高
级管理人员，为稳定上市公司股价，切实维护中小股东利益，褚小东、徐忠伟、
陈利华、陈晓英、周永刚、马利群、李宁、顾立立等人于2015年11月起先后在二
级市场买入“三爱富”挂牌交易股票。
经自查，在上市公司本次重大资产重组停牌日前，上述人员并不知悉上市公
司本次重大资产重组事宜，也不存在以非法途径获悉上市公司将进行的重组内幕
信息的情形，上述人员买卖上市公司股票的行为完全是基于股票市场维稳的考
虑，与上市公司本次交易事项无关，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
四、对中小股东权益保护的安排
（一）确保本次交易定价公平、公允
对于本次交易拟购买资产、出售资产，上市公司已聘请具有证券、期货业务
资格的会计师、资产评估机构对购买资产、出售资产进行审计和评估，确保定价
公允、公平、合理。公司独立董事对本次拟购买资产、出售资产定价的公允性发
表了独立意见。
（二）股东大会暨网络投票安排
246
根据《重组办法》等有关规定，上市公司董事会将在审议本次交易方案的股
东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。上
市公司将严格按照《重组办法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规
定》等有关规定，将为股东大会审议本次交易事项提供网络投票平台，为股东参
加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，
也可以直接通过网络进行投票表决。
（三）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露人严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关
于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》、《关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方
案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，真实、准确、及时、完整、公
平的向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大信息。
本预案披露后，上市公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确的披
露本次交易的进展情况。
五、本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重
组的情形
（一）上市公司关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形
的说明
上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人
及其控制的企业不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立
案侦查，最近三年不存在因重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政
处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故上市公司不存在《关于加强与上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条规定中不得参
与任何上市公司的重大资产重组情形。
（二）交易对方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
247
票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形
的说明
交易对方及其控制企业、交易对方董事、监事、高级管理人员，以及交易对
方的控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内
幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在因重大资产重组相关的内幕交
易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故交易对
方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
定》第 13 条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组情形。
（三）其他参与方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情
形的说明
本次交易证券服务机构各参与方及其经办人员，不存在因涉嫌本次重大资产
重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在因重大资产重组
相关的内幕交易受过中国证监会作出的行政处罚、未受过任何刑事处罚，也涉及
任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。故上述参与方及其经办人员不存在
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13
条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组情形。
六、本次交易的资金情况分析
（一）本次购买资产与出售资产资金支付情况
本次资产购买总交易金额为 19 亿元，本次资产出售总交易金额为 25.50 亿
元，根据相关协议约定资金支付情况如下：
1、三爱富向奥威亚股东支付总价款 19 亿元情况
①在奥威亚股权交割完成后 15 个工作日内（不晚于 2017 年 12 月 31 日），
三爱富向奥威亚全体股东支付现金总对价的 50%。
②同时，三爱富将现金总对价的剩余 50%按奥威亚全体股东内部各自所持有
的奥威亚的股权比例分别支付至三爱富监管的奥威亚全体股东各方指定银行账
248
户,由奥威亚全体股东各自在收到该部分资金后 18 个月内（除上市公司董事会同
意延期外）用于分别按照各自所持有的奥威亚的股权比例在二级市场择机购买三
爱富的股票，但奥威亚全体股东购买股票的比例合计不超过三爱富总股本的 9%
（即按三爱富现有股本计算不超过 40,224,771 股，奥威亚全体股东各方分别所
购买的股票数量上限=40,224,771 股*奥威亚全体股东各自所持有的奥威亚的股
权比例，奥威亚全体股东各方购买股数为 100 股的整数倍，超出百位数部分十位
数四舍五入，个位数舍去）。购买股票账户内的资金在前述购买期限内尚未购买
股票的部分可购买保本型理财产品或货币基金、国债逆回购产品，收益和亏损由
奥威亚全体股东各方享有和承担，如有亏损，奥威亚全体股东各方应在 10 个工
作日内予以补足。若奥威亚全体股东各自购买股票的数量超过前述数量上限，三
爱富有权以总价人民币 1 元价格回购奥威亚全体股东各自超额购买的股票并予
以注销；如奥威亚全体股东各自现金对价的 50%已经全部购买股票但仍未达到前
述股票数量上限的，奥威亚全体股东各自无需也不得再购买三爱富股票。奥威亚
全体股东各自未能在 18 个月内（除上市公司董事会同意延期外）完成前述购买
股票计划的，奥威亚全体股东各自在前述期限届满时共管账户的剩余金额归上市
公司所有；如奥威亚全体股东各自收取的 50%现金对价在分别完成购买前述数量
上限的股票后仍有剩余资金，三爱富同意自奥威亚全体股东各方分别完成前述股
票购买计划之日起 5 个工作日内分别对已经完成规定购买上限的奥威亚全体股
东账户办理取消账户共管，由奥威亚全体股东各方自由安排使用。
2、上海华谊、氟源新材料、新材料科技向三爱富支付总价款 25.50 亿元情
况
拟出售重大资产交易价款由上海华谊、氟源新材料、新材料科技直接向三爱
富支付，在协议生效之日起 15 个工作日内支付 51%（即 13.01 亿元）的价款，
余款（即 12.49 亿元）于 30 个工作日内付清。
3、资产购买及出售现金支付的对比情况
由于本次重大资产购买和出售合同生效的先决条件相同，重大资产出售的首
期款项支付时间为协议生效之日起 15 个工作日内，重大资产购买的款项支付时
间为标的股权交割完成后 15 个工作日内分别支付 50%给奥威亚全体股东及支付
249
50%至三爱富监管的奥威亚全体股东各方指定银行账户。
由于重大资产出售的款项支付将先于重大资产购买的款项支付，公司将拥有
足额现金用于本次购买资产的对价支付，因此不会出现使用募集资金支付本次交
易价款的情形。
（二）募集资金变更使用情况
根据公司目前所处行业及业务经营情况，为最大程度地发挥募集资金使用效
益，提升公司经营业绩，经审慎研究，本着股东利益最大化的原则，结合公司发
展规划及实际生产经营需要，公司将用于暂时补充流动资金的募集资金共
62,677.73 万元转变为永久补充流动资金，用于改善公司流动资金状况，降低公
司财务成本，提高公司经营效益。
上述募集资金用途变更已经公司于 2016 年 9 月 12 日召开的第八届第九次
（临时）董事会，以及于 2016 年 9 月 28 日召开的 2016 年第二次临时股东大会
审议通过。
截至 2016 年 9 月 30 日，节余的募集资金 50,000.00 万元用于偿还上海华谊
（集团）公司借款、12,677.73 万元用于偿还交通银行借款。
（三）募集资金用途变更与本次重组交易无任何影响
该次募集资金用途的变更与本次重组交易无任何关联性，不会对本次重组交
易产生任何影响。
七、停产及报废等事项与本次重组的关系，以及对本次重组的影响
2016 年 10 月 13 日，公司第八届第二十次董事会审议通过了《关于公司吴
泾基地计划性停产的议案》、《关于公司常熟四氟分厂 PTFE 装置资产报废的议
案》和《关于公司常熟四氟分厂万吨 PTFE 装置部分资产报废的议案》，拟对吴
泾基地进行全面停产，并对吴泾基地、常熟四氟分厂的相关生产装置和资产等进
行报废（以下简称“停产、报废事宜”），相关情况如下。
（一）停产、报废事宜的背景情况
公司吴泾基地建立于上世纪六十年代，主要生产氟橡胶（FKM）、聚全氟乙
250
丙烯（FEP）等含氟聚合物产品，经过五十多年的运行，生产规模和工艺布局已
无法满足企业发展要求，且公司现有生产装置面临设备老化、运行成本趋高、安
全压力剧增、产品效益欠佳的状态。同时根据上海市政府《上海市 2014 年产业
结构调整重点工作安排》（沪府办发[2014]15 号）精神要求，公司计划于 2017
年 6 月 30 日对吴泾生产基地实施全面停产，相关生产装置按规定作报废处置。由
于公司所处高危行业，需要在实施停产计划前谨慎制定停产工作方案，因此董事
会决定对吴泾基地全面停产。
公司常熟四氟分厂 PTFE 装置在 2014 年 11 月 13 日曾发生安全生产事故，涉
事单体（TFE）装置虽已进行修复，但经 2016 年 8 月相关部门鉴定聚合部分装置
永久不能生产；同时该厂万吨 PTFE 装置中部分资产由于装置运行率偏低、现有
设备无法满足高端 PTFE 产品聚合压力后处理清洁度要求，因此董事会决定对聚
合部分装置和 PTFE 装置中部分资产进行报废。
（二）停产、报废事宜与本次重组交易无任何关联性
公司停产、报废事宜是根据相关资产运行状态、生产安全评估、运营成本测
算、生产的产品质量和政策安排等多个方面综合评判后，并经相关专家对相关资
产进行了鉴定、评审并评估后，经公司董事会审议后作出的审慎决策。
因此，公司停产、报废事宜是根据资产实际状况并履行了相关必备程序后作
出的审慎决定，而非本次重组交易安排的一部分，与本次重组交易无任何关联性，
对本次重组交易无任何影响。
八、上市公司和中国文发未来对拟购买资产的控制和管理
（一）上市公司对标的资产的控制和管理
1、关于标的公司内部控制的安排
本次重组完成后，为保证重组后上市公司的规范化运作，上市公司将按照《公
司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律法规和相关规范性文件的要求对
标的公司《公司章程》、《内部控制管理制度》等制度进行健全完善，加强制度
体系建设、财务管理和内控体系建设，健全其公司治理结构。
上市公司将积极落实《重大资产购买协议》以及《重大资产购买协议之补充
251
协议（一）》各项条款，根据相关协议修订标的公司章程，并根据修改后公司章
程的规定，完善标的公司法人治理结构，规范标的资产的运作程序，充分发挥股
东的决策作用；按照上市公司对控股子公司资产控制和规范运作要求，明确标的
公司股东会、董事会的决策权限、决策程序，从而通过股东会、董事会加强上市
公司对奥威亚的控制，保证上市公司对奥威亚重大事项进行有效管理和监督。
2、关于标的公司管理层的安排
为规范标的资产的公司治理，加强上市公司对标的资产的控制，本次交易的
《重大资产购买协议》对标的公司的董事会席位做了安排，在本次交易完成后，
上市公司将对奥威亚的董事会成员进行调整。其中：奥威亚董事会成员合计 5
名，全部由上市公司委派（其中包括奥威亚现有全体股东推荐的董事人选 2 名）。
在本次交易完成后，除上市公司对标的公司从股权层面控制外，上市公司在奥威
亚董事会层面，实现对奥威亚的控制。
为了奥威亚的稳定发展和继续保持核心竞争力，根据《重大资产购买协议》
的安排，本次交易完成后，上市公司维持奥威亚管理人员稳定，不改变奥威亚现
有总经理、副总经理等核心管理人员的人选。上市公司将向奥威亚委派 1 名财务
经理，参与奥威亚的日常经营管理，从财务规范性和资金的收支方面对奥威亚进
行监督。
综上，结合未来上市公司及标的资产的决策权限、决策程序、管理层选派及
调整的情况，上市公司能够有效实现对标的资产的实际管控及业务整合发展。
（二）中国文发对上市公司治理及对标的资产的管理
1、从股权结构层面，股权转让完成后中国文发作为上市公司的控股股东，
其享有的表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。
①中国文发受让上海华谊所持有的三爱富 20%股权后，中国文发将成为上市
公司的控股股东，国务院国资委为上市公司的实际控制人。中国文发承诺在未来
五年内中国文发将不进行减持和转让，保持上市公司控股权不变。
②本次交易完成后，中国文发将作为上市公司第一大股东，持有上市公司
20%股份；上海华谊作为第二大股东，直接持有上市公司 11.6 %股份；奥威亚的
252
全体股东购买股票后合计持股比例不超过 9%。且奥威亚全体股东已经出具承诺
不谋求上市公司的控股权。由此可知，其他股东与中国文发的持股比例相差较大，
不会对中国文发的控制权产生威胁，中国文发享有的上市公司股份表决权足以对
公司股东大会的决议产生重大影响。
2、中国文发成为上市公司控股股东后，计划在上市公司董事会发挥主导作
用
中国文发成为上市公司控股股东后，计划改选上市公司董事会，上市公司董
事会目前由 9 名董事组成，其中 3 名独立董事。未来中国文发计划向上市公司股
东大会提名 4 名非独立董事候选人和 2 名独立董事候选人，对董事会进行改选，
若中国文发提名上述董事的议案经股东大会表决通过，中国文发推选的董事将对
上市公司董事会起到主导作用。
综上，结合上市公司未来的股权结构和董事会改选计划，中国文发享有的表
决权足以对公司董事会、股东大会的决议产生重大影响，中国文发具备实际管控
上市公司的能力。
九、注入新的资产后，公司将确保双主业模式的稳定运行。
本次重组通过保留高端新型氟化工资产并引入教育资产，实现了上市公司主
营业务适度多元化，从而降低上市公司周期性业绩波动风险，提高上市公司的抗
风险能力和可持续发展能力。为达到提高上市公司的整体价值并为股东带来更好
的回报的目的，上市公司将借助中国文发和上海华谊的自身优势，确保双主业模
式的稳定运行。上市公司将设立氟化工事业部和文化教育事业部，负责两个业务
板块的战略、并购、整合、管理、投资、规范运作等事务。具体措施如下：
1、氟化工业务
本次交易完成后，上市公司氟化工业务主要涉及氟精细化学品和氟聚合物领
域。
上市公司的氟化工资产的管理将继续适用上市公司现有的管理制度和内控
体系。为保证氟化工业务的继续稳定运行，中国文发作为股份转让完成后上市公
司的控股股东，特出具承诺：“自本公司与上海华谊签署《附条件生效之股份转
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让协议》之日起三年内，本公司不提出且不对任何股东向三爱富股东大会提出的
置出本次交易完成后三爱富现有体内氟化工资产的议案投赞成票。”
公司将持续加大技术研发投入，开发新产品，满足不同应用领域的需求；继
续优化生产工艺，提升装置产能；加大市场拓展力度，提升医药中间体等新应用
领域的销量，同时通过根据市场需求研制客户定制产品，开拓国外市场，增加出
口份额。公司还将积极履行社会责任，投入资金，保障公司安全环保工作有效运
行。作为股份转让完成后上市公司的第二大股东，上海华谊将凭借自身在化工领
域的丰富经营管理经验，继续协助上市公司在高端氟聚合物以及氟精细化学品领
域精耕细作，全力促进上市公司相关氟化工业务的稳定发展。
2、文化教育业务
本次交易完成后，奥威亚将成为上市公司的全资子公司，上市公司将按照现
有证监会和交易所的有关规定并结合上市公司的实际情况制定、修改和完善现有
的子公司管理制度，同时根据奥威亚自身的行业和业务特点，针对性制定及完善
健全相应的管理体系和制度，确保奥威亚规范运行和可持续发展。
中国文发成为上市公司控股股东后，上市公司将借助中国文发的央企资源优
势和品牌优势，积极拓展文化教育业务，不断扩大上市公司教育信息化板块的业
务规模、市场占有率和行业影响力。在巩固上市公司教育信息化相关产品的市场
领先地位基础上，上市公司将加大科研投入，形成面向教育信息化的全方位解决
方案，进一步巩固和提升公司产品的核心竞争力，并在相关领域探索新的具有潜
力的发展方向。未来，上市公司将选择优质的文化教育产业相关资产进行并购，
与现有业务形成协同效应，推动教育产业链整合，培育新的业务增长点。
中国文发将支持上市公司不断完善公司治理机制，在保证标的公司业务继续
稳步发展的基础上，在渠道、客户、产品及服务优势互补等方面巩固上市公司在
教育信息化领域的领先地位。同时，中国文发将发挥央企的资源优势，积极支持
上市公司向全国拓展业务，不断扩大上市公司的业务规模和行业影响力。
中国文发将助力上市公司紧紧抓住文化产业大发展、大繁荣的机遇期，发挥
文化央企的资源优势，大力布局幼儿教育、职业培训、高等教育、境外留学等非
K12 教育领域，同时围绕教育产业，积极发展教育+科技、教育+出版、教育+园
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区等于教育有紧密关系的产业，努力构建线上、线下相结合的产品服务体系，积
极打造多元化、多层次的教育产业生态圈。
综上所述，本次交易完成后上市公司将在氟化工领域、文化教育领域全面发
展，努力将三爱富打造成为行业领军的综合性上市集团。
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第十章 独立董事及中介机构对本次交易的意见
一、独立董事对本次交易的意见
公司独立董事在审阅了公司本次交易的相关文件后，基于独立判断立场就公
司本次交易事项发表了如下独立意见：
（一）公司独立董事已在本次董事会会议召开之前，认真审查董事会提供
的相关资料，并在充分了解公司本次交易的背景信息前提下，针对相关资料进行
了必要的沟通，与本次交易相关的议案获得了我们的事前认可。
（二）公司符合《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关
法律法规规定的出售及购买资产的各项法定条件。
（三）本次交易构成关联交易。本次董事会审议和披露本次交易相关事项
的程序符合国家法律法规、政策性文件和公司章程的有关规定。本次交易的最终
交易金额将依据具有证券期货相关业务资质的资产评估机构出具的并经核准备
案的资产评估结果确定，交易定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不
存在损害中小股东利益的情形。
（四）通过本次交易，有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增
强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别
是广大中小股东的利益。
（五）公司与交易对方签订的相关协议符合《上市公司重大资产重组管理
办法》等有关法律、法规和中国证监会的相关规定，本次交易的具体方案具备可
操作性。
（六）《上海三爱富新材料股份有限公司重大资产购买及出售暨关联交易
预案（三次修订稿）》及其摘要的内容真实、准确、完整，该预案已详细披露了
本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险。
（七）本次交易已经公司第八届董事会第十次（临时）会议审议通过。公
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司本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
（八）待与本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司就本次交易事项的
相关内容再次召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
（九）本次交易尚需获得的授权和批准已在《上海三爱富新材料股份有限
公司重大资产购买及出售暨关联交易预案（三次修订稿）》完整披露，待取得所
有授权和批准后方可实施。
二、独立财务顾问对本次交易的核查意见
按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干规定》、《上市公司
重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》、《上市规则》等法律、法规和规定
以及中国证监会的相关要求，独立财务顾问通过尽职调查和对重组预案等信息披
露文件的审慎核查，并与上市公司、本次交易的法律顾问、审计机构、评估机构
等经过充分沟通后认为：
1、三爱富本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重
组规定》、《准则第 26 号》等法律、法规及规范性文件的相关要求。《上海三
爱富新材料股份有限公司重大资产购买及出售暨关联交易预案》等信息披露文件
的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏的情况。
2、根据相关规定，本次交易对方已出具相关承诺和声明，交易各方已经签
署了附条件生效的相关协议，该等协议主要条款齐备，符合有关法律、法规和规
范性文件的规定。
3、本次交易中，标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法
进行。对于本次重组拟购买资产的过户及交割，交易各方均已有明确的约定、安
排和承诺，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次资产重组的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善
上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力和持续盈利能力，不存在可能导
致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合上市公司及
全体股东的利益。
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5、鉴于上市公司将在相关审计及评估工作完成后编制重大资产重组报告书
并再次提交董事会讨论，届时开源证券将根据《重组办法》等法律法规及规范性
文件的相关规定，对本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。
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第十一章 全体董事、监事、高级管理人员声明
公司全体董事、监事、高级管理人员保证本次重大资产购买及出售暨关联交
易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如本次交易
因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停
转让本公司全体董事、监事、高级管理人员持有的公司股份。
本次资产重组涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，预案中涉及相关
资产的数据尚未经过具有证券相关业务资格的审计、评估机构的审计、评估。公
司董事会及全体董事保证相关数据的真实性和合理性。
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