证券代码：600636        证券简称：*ST 爱富      公告编号：临 2017-040




                  上海三爱富新材料股份有限公司
  关于变更本次重大资产重组标的资产评估基准日的公告


   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    上海三爱富新材料股份有限公司（以下简称“三爱富”或“公司”）于 2017
年 8 月 3 日召开第八届第十三次（临时）董事会会议，会议审议通过了《关于
变更本次重大资产重组标的资产评估基准日的议案》。现将相关事项公告如下：

    一、变更本次购买及出售资产评估基准日的概述

    上海三爱富新材料股份有限公司于 2016 年 9 月 29 日召开第八届董事会第十
次（临时）会议，会议审议通过了本次重大资产重组事项的相关议案，并于 2016
年 9 月 30 日在本公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站对本次重大资产
重组预案及其他相关配套文件进行了披露。

    2016 年 10 月 21 日，本公司收到上海证券交易所《关于对上海三爱富新材
料股份有限公司重大资产购买及出售暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证
公函【2016】2223 号）（详见公司公告临 2016-70）。

    2017 年 3 月 17 日，本公司披露了《关于上海证券交易所《关于对上海三爱
富新材料股份有限公司重大资产购买及出售暨关联交易预案信息披露的问询函》
的回复公告》（临 2017-008）。同日本公司收到《关于对上海三爱富新材料股份有
限公司重大资产购买及出售暨关联交易预案信息披露的二次问询函》(上证公函
【2017】0285 号) （以下简称“《二次问询函》”，详见公司公告临 2017-011）。

    2017 年 5 月 18 日，本公司披露了《关于上海证券交易所<关于对上海三爱
富新材料股份有限公司重大资产购买及出售暨关联交易预案信息披露的二次问
询函>的回复公告》（临 2017-027）。同日本公司收到上海证券交易所《关于对上
海三爱富新材料股份有限公司重大资产购买及出售暨关联交易预案信息披露的
问询函（三）》（上证公函【2017】0593 号）

    鉴于原有评估数据基准日为 2016 年 5 月 31 日，目前已超过有效期，为保证
相关评估数据的时效性，保证本次交易后续各项审批事项顺利进行，经交易各方
协商，同意将标的资产评估基准日变更为 2016 年 12 月 31 日，并签署相关补
充协议对评估基准日变更情况予以明确。

    二、关于本次变更评估基准日不构成对重组方案重大调整的说明

    《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第二十
八条规定：“上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对
原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及
时公告相关文件”，同时中国证监会《上市公司拟对重大资产重组方案中的交易
对象、交易标的等作出变更的，通常如何认定是否构成对重组方案的重大调整？》
（以下简称“《监管问答》”）中对变更交易对象、交易标的是否构成对重组方案
的重大调整进行了明确说明。

    公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《监管问答》的审核要求，
对此次变更评估基准日事项与上述审核要求进行了逐一核对：

    1、关于交易对象

    《监管问答》中明确规定：“（一）上市公司在公告重组预案后拟增加交易对
象的，应当视为构成对重组方案重大调整，需重新履行相关程序。（二）上市公
司在公告重组预案后拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有
的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第二条的规定
不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。（三）拟调整
交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，
且转让份额不超过交易作价 20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。”

    公司仅变更本次资产重组的评估基准日，未变更交易对象，因此本次变更未
增加或减少交易对象。
    2、关于交易标的

    《监管问答》中明确规定：“上市公司在公告重组预案后拟对交易标的进行
变更，如同时满足以下条件，可视为不构成重组方案重大调整。（一）拟增加或
减少的交易标的资产的资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总
量的比例均不超过 20%；（二）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质
性影响，包括不影响交易标的资产及业务完整性等”。

    公司仅变更本次资产重组的评估基准日，未变更交易标的，因此本次变更未
改变交易标的。

    3、募集配套资金

    《监管问答》中明确：“关于配套募集资金：（一）调减或取消配套募集资金
不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要
求申请人调减或取消配套募集资金。（二）新增配套募集资金，应当视为构成对
重组方案重大调整。”

    公司仅变更本次资产重组的评估基准日，不存在配套募集资金事项。

    综上所述，本次变更评估基准日，不构成对重组方案的重大调整。

    特此公告。




                                          上海三爱富新材料股份有限公司
                                                        2017 年 8 月 4 日