证券代码：600636       证券简称：*ST 爱富   公告编号：临 2017-041


              上海三爱富新材料股份有限公司

    关于本次重大资产重组预案调整的提示性公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    上海三爱富新材料股份有限公司（以下简称“三爱富”、“公司”）于2016年9
月29日召开第八届董事会第十次（临时）会议，审议通过了《上海三爱富新材料
股份有限公司重大资产购买及出售暨关联交易预案》等相关议案，并于2016年9
月30日在本公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站对本次重大资产重组
预案及其他相关配套文件进行了披露。

    2017年5月18日，本公司召开第八届董事会第十二次（临时）会议，审议通
过了《上海三爱富新材料股份有限公司重大资产购买及出售暨关联交易预案（二
次修订稿）》、《关于调整公司本次重大资产重组方案的议案》等相关议案，对
公司重大资产购买及出售方案进行了调整。

    2017年8月3日，本公司召开第八届董事会第十三次（临时）会议，审议通过
了《上海三爱富新材料股份有限公司重大资产购买及出售暨关联交易预案（三次
修订稿）》、《关于变更本次重大资产重组标的资产评估基准日的议案》及《关
于公司签订重大资产重组相关补充协议的议案》等相关议案，对公司重大资产购
买及出售方案进行了进一步调整，具体调整原因及内容公告如下：

    一、本次交易方案调整的原因

    基于顺利推进本次重大资产重组进展的考虑，并在与相关交易对方充分沟通、
协商一致的基础上，上市公司决定对第八届董事会第十次（临时）会议审议通过
的上市公司原重大资产购买及出售暨关联交易预案中的整体方案、评估基准日、
收购标的、交易预估值、交易价格、重组相关方锁定期等内容进行相应调整。
    二、本次交易方案调整的主要内容

    上市公司本次重大资产购买及出售方案调整后的内容与首次披露的重大资
产购买及出售方案内容主要差异如下：

                     首次预案披露内容                    本次预案披露内容
             三爱富拟以支付现金方式向姚世娴、
             关本立、钟子春、叶叙群、钟师、欧    三爱富拟以支付现金方式向姚世娴、
             闯、邹颖思、姚峰英、睿科投资购买    关本立、钟子春、叶叙群、钟师、欧
             其所合计持有的奥威亚 100%股权，向   闯、邹颖思、姚峰英、睿科投资购买
             博闻投资、明道投资购买其所合计持    其所合计持有的奥威亚 100%股权。
             有的东方闻道 51%股权。              三爱富拟将其持有的三爱富索尔维
 整体方案    三爱富拟将其持有的三爱富索尔维      90%股权、常熟三爱富 75%股权、三爱
             90%股权、常熟三爱富 75%股权、三爱   富中昊 74%股权、内蒙古万豪 69.9%
             富中昊 74%股权、内蒙古万豪 69.9%    股权、三爱富戈尔 40%股权、华谊财
             股权、三爱富戈尔 40%股权、华谊财    务公司 6%股权及其他与氟化工相关
             务公司 6%股权及其他与氟化工相关     的部分资产出售给上海华谊、新材料
             的部分资产出售给上海华谊、新材料    科技、氟源新材料。
             科技、氟源新材料。
重大资产购
             奥威亚100%股权、东方闻道51%股权     奥威亚100%股权
  买标的
             姚世娴、关本立、钟子春、叶叙群、
             钟师、欧闯、邹颖思、姚峰英、樟树
                                              姚世娴、关本立、钟子春、叶叙群、
重大资产购   市睿科投资管理中心（有限合伙）及
                                              钟师、欧闯、邹颖思、姚峰英、樟树
买交易对方   樟树市博闻投资管理中心（有限合
                                              市睿科投资管理中心（有限合伙）
             伙）、樟树市明道投资管理中心（有
             限合伙）
审计基准日   2016年5月31日                       2017年5月31日
评估基准日   2016年5月31日                       2016年12月31日
             奥威亚100%股权采用收益法的预估      拟购买资产奥威亚采用收益法的预
标的资产评
             值约为19亿元、拟出售资产的预估值    估值约为20亿元、拟出售资产的预估
  估值
             合计约为22.43亿元                   值合计约为25.50亿元
             拟购买的奥威亚100%股权交易价格      拟购买的奥威亚100%股权交易价格
 交易价格    为19亿元、拟出售资产交易价格为      为19亿元、拟出售资产交易价格为
             22.43亿元                           25.50亿元
                                                 由奥威亚全体股东各自在现金总对
                                                 价的50%后18个月内（除上市公司董
             奥威亚全体股东各自在收到现金总
奥威亚全体                                       事会同意延期外）用于分别按照各自
             对价的50%后12个月内（除上市公司
股东二级市                                       所持有的奥威亚的股权比例在二级
             董事会同意延期外）用于分别在二级
场购买股票                                       市场择机购买三爱富的股票，但奥威
             市场择机购买三爱富的股票。
                                                 亚全体股东购买股票的比例合计不
                                                 超过三爱富总股本的9%。
奥威亚全体   自购买之日起至奥威亚2017年实际      购买的三爱富股份与中国文化产业
股东购买股   盈利情况的《专项审核报告》出具之   发展集团公司所购买的三爱富20%股
票锁定期     日止不得以任何方式进行转让。该锁   份的锁定期（即自中国文化产业发展
             定期限届满后，该等股份按照下述安   集团公司购买的股份获得登记过户
             排分期解锁：                       之日起60个月）保持一致，该锁定期
             第一期：奥威亚2017年实际盈利情况   届满后，奥威亚全体股东购买的三爱
             的《专项审核报告》已出具、奥威亚   富股份一次性全部解锁。
             全体股东已购买三爱富股份且截至
             2017年度的业绩补偿义务（如有）全
             部履行完毕后，其购买的三爱富股份
             中的30%扣减前述因履行截至2017年
             度对应的补偿义务已补偿股份数量
             （如有）的剩余部分可解除锁定；
             第二期：奥威亚2018年实际盈利情况
             的《专项审核报告》已出具且其在
             2018年度的业绩补偿义务（如有）全
             部履行完毕后，其购买的三爱富股份
             中的30%扣减前述因履行2018年度对
             应的补偿义务已补偿股份数量（如
             有）后的剩余部分可解除锁定；
             第三期：自2020年1月1日，其购买的
             三爱富股份中的20%可解除锁定；
             第四期：自2021年1月1日，其购买的
             三爱富股份中尚未解锁的剩余股份
             可解除锁定。
             本次交易的业绩奖励是以标的公司     本次交易的业绩奖励是以标的公司
             2016年度、2017年度和2018年度实现   2016年度、2017年度和2018年度实现
             净利润总和超过累计承诺净利润的     净利润总和超过累计承诺净利润的
超额业绩奖
             总和为前提，业绩奖励仅限于标的公   总和为前提，业绩奖励仅限于标的公
    励
             司实现累计承诺净利润总和的超出     司实现累计承诺净利润总和的超出
             部分的30%，且奖励总额不超过本次    部分的50%，且奖励总额不超过本次
             购买资产交易作价的20%。            购买资产交易作价的20%。
                                                自上海华谊与中国文发依据双方签
                                                署的《附条件生效之股份转让协议》
华谊新增承
                                                完成股份交割之日起五年内，本公司
    诺
                                                剩余所持三爱富股份将不进行减持
                                                和转让。
                                                一、 自中国文发与上海华谊依据双
                                                方签署的 《附条件生效之股份转让
                                                协议》完成股份交割之日起五年内，
中国文发新                                      本公司本次受让的三爱富股份将不
  增承诺                                        进行减持和转让；
                                                二、自中国文发取得上市公司控制权
                                                之日起五年内，本公司承诺，三爱富
                                                不因重组上市导致其控制权发生变
                                         更；
                                         三、中国文发与上海华谊签署《附条
                                         件生效之股份转让协议》之日起三年
                                         内， 本公司不提出且不对任何股东
                                         向三爱富股东大会提出的置出本次
                                         交易完成后三爱富现有体内氟化工
                                         资产的议案投赞成票。

    三、风险提示

    本公司筹划的重大资产重组事项尚需履行有权国有资产监管机构或其授权
单位对本次交易相关事项的备案/核准程序；本次股份转让尚需获得国务院国资
委的批准同意，本次交易尚需再次召开董事会审议，并需提交本公司股东大会审
议，交易尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。



    特此公告。




                                         上海三爱富新材料股份有限公司
                                                               董事会

                                                        2017 年 8 月 4 日