证券代码：600636            证券简称：*ST 爱富               编号：临 2017－043




                    上海三爱富新材料股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对上海三爱富新材料股份有限公司重大资
产购买及出售暨关联交易预案信息披露的问询函（三）》的回复公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    2017 年 5 月 18 日，上海三爱富新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“上
市公司”或“三爱富”）收到上海证券交易所《关于对上海三爱富新材料股份有
限公司重大资产购买及出售暨关联交易预案信息披露的问询函（三）》(上证公函
【2017】0593 号)(以下简称“《三次问询函》”)，根据《三次问询函》的要求，
公司及相关中介机构对有关问题进行了认真的研究分析，现对《三次问询函》中
提及的问题回复如下（如无特别说明，本公告中简称与《上海三爱富新材料股份
有限公司重大资产购买及出售暨关联交易预案（三次修订稿）》中的释义内容相
同）。

    问题一：预案披露，公司控股股东上海华谊拟将所持三爱富 20%股权转让给
中国文发，股权转让后，公司实际控制人将变更为国务院国资委。此外，根据
交易安排，本次股份转让以资产置出、资产注入交割为前提。一次、二次回复
公司均披露，本次交易不存在“卖壳”意图。本次交易完成后，公司仍保留了
部分高端氟聚合物类资产，并且上海华谊在转让控制权的同时保留了上市公司
11.6%的股份，为公司的第二大股东，将与新股东协同促进上市公司持续发展。
请补充披露：（1）上海华谊持有公司剩余股权未来的处置计划，其与中国文发
之间是否存在优先受让转让股份等其他利益安排；（2）中国文发持有公司股权
未来的处置计划，保持公司控制权稳定的具体措施；（3）结合公司未来股权结
构、董事会构成等说明中国文发是否具备实际管控上市公司的能力；（4）结合
未来公司及标的资产的决策权限、决策程序、管理层选派及调整等，说明公司
是否能够有效实现对标的资产的实际管控及业务整合发展；（5）结合上述情况，
说明本次交易是否为刻意规避重组上市监管。请财务顾问和律师发表意见。

    回复：

    （1）上海华谊持有公司剩余股权未来的处置计划，其与中国文发之间是否
存在优先受让转让股份等其他利益安排；

    本次股权转让前，上海华谊直接持有三爱富 31.6%的股权、间接持有三爱富
0.42%的股权；本次股权转让完成后，上海华谊直接持有三爱富 11.6%的股权、
间接持有三爱富 0.42%的股权，上海华谊仍然为三爱富的第二大股东，为保证三
爱富股权结构稳定，与中国文发协同促进上市公司持续发展，上海华谊就其持有
的三爱富剩余股权特作出如下承诺：自本公司与中国文发依据双方签署的《附条
件生效之股份转让协议》完成股份交割之日起五年内，本公司剩余所持三爱富股
份将不进行减持和转让。

    根据中国文发和上海华谊的说明，除本次已经披露的股份转让安排外，上海
华谊与中国文发之间不存在优先受让剩余股份等其他利益安排。

    （2）中国文发持有公司股权未来的处置计划，保持公司控制权稳定的具体
措施；

    为保障本次交易完成后三爱富控制权的稳定，中国文发就所受让的 20%股份
的未来处置事宜作出如下承诺：1、自本公司与上海华谊依据双方签署的《附条
件生效之股份转让协议》完成股份交割之日起五年内，本公司本次受让的三爱富
股份将不进行减持和转让；2、自本公司取得上市公司控制权之日起五年内，三
爱富不因重组上市导致其控制权发生变更。

    中国文发出具的上述承诺是本次交易完成后公司控制权稳定的有力保障。

    （3）结合公司未来股权结构、董事会构成等说明中国文发是否具备实际管
控上市公司的能力；

    1、从股权结构层面，股权转让完成后中国文发作为上市公司的控股股东，
其享有的表决权可以对公司股东大会的决议产生重大影响。

    ①中国文发受让上海华谊所持有的三爱富 20%股权后，中国文发将成为上市
公司的控股股东，国务院国资委为上市公司的实际控制人。中国文发承诺在未来
五年内中国文发将不进行减持和转让，保持上市公司控股权不变。

    ②本次交易完成后，中国文发将作为上市公司第一大股东，持有上市公司
20%股权；上海华谊作为第二大股东，直接持有三爱富 11.6%的股权、间接持有
三爱富 0.42%的股权；奥威亚的全体股东购买股票后合计持股比例不超过 9%，且
奥威亚全体股东已经出具承诺不谋求上市公司的控股权。由此可知，其余股东不
会对中国文发的控制权产生威胁，中国文发享有的上市公司股份表决权足以对公
司股东大会的决议产生重大影响。

    2、中国文发成为上市公司控股股东后，能够在上市公司董事会发挥主导作
用。
    中国文发成为上市公司控股股东后，计划改选上市公司董事会，上市公司董
事会目前由 9 名董事组成，其中包括 3 名独立董事。未来中国文发计划向上市公
司股东大会提名 4 名非独立董事候选人和 2 名独立董事候选人，对董事会进行
改选，若中国文发提名上述董事的议案经股东大会表决通过，中国文发推选的董
事将对上市公司董事会起到主导作用。

    综上，结合上市公司未来的股权结构和董事会改选计划，中国文发享有的表
决权足以对公司董事会、股东大会的决议产生重大影响，中国文发具备实际管控
上市公司的能力。

       （4）结合未来公司及标的资产的决策权限、决策程序、管理层选派及调整
等，说明公司是否能够有效实现对标的资产的实际管控及业务整合发展；

    1、关于标的公司内部控制的安排

    本次重组完成后，为保证重组后上市公司的规范化运作，上市公司将按照《公
司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律法规和相关规范性文件的要求对标的
公司《公司章程》、《内部控制管理制度》等制度进行健全完善，加强制度体系建
设、财务管理和内控体系建设，健全其公司治理结构。
    上市公司将积极落实《重大资产购买协议》以及《重大资产购买协议之补充
协议（一）》各项条款，根据相关协议修订标的公司章程，并根据修改后公司章
程的规定，完善标的公司法人治理结构，规范标的资产的运作程序，充分发挥股
东的决策作用；按照上市公司对控股子公司资产控制和规范运作要求，明确标的
公司股东会、董事会的决策权限、决策程序，从而通过股东会、董事会加强上市
公司对奥威亚的控制，保证上市公司对奥威亚重大事项进行有效管理和监督。

    2、关于标的公司管理层的安排

    为规范标的资产的公司治理，加强上市公司对标的资产的控制，本次交易的
《重大资产购买协议》对标的公司的董事会席位做了安排，在本次交易完成后，
上市公司将对奥威亚的董事会成员进行调整。其中：奥威亚董事会成员合计 5 名，
全部由上市公司委派（其中包括奥威亚现有全体股东推荐的董事人选 2 名）。在
本次交易完成后，除上市公司对标的公司从股权层面控制外，上市公司在奥威亚
董事会层面，实现对奥威亚的控制。

    为了奥威亚的稳定发展和继续保持核心竞争力，根据《重大资产购买协议》
的安排，本次交易完成后，上市公司维持奥威亚管理人员稳定，不改变奥威亚现
有总经理、副总经理等核心管理人员的人选。上市公司将向奥威亚委派 1 名财务
经理，参与奥威亚的日常经营管理，从财务规范性和资金的收支方面对奥威亚进
行监督。

    综上，结合未来上市公司及标的资产的决策权限、决策程序、管理层选派及
调整的情况，上市公司能够有效实现对标的资产的实际管控及业务整合发展。

    （5）结合上述情况，说明本次交易是否为刻意规避重组上市监管。

    为了保证上市公司股权结构的稳定和持续发展，中国文发、上海华谊均承诺
在未来 5 年内不进行减持和转让，同时，中国文发作为上市公司的控股股东在股
东大会、董事会构成等层面能够实现对上市公司管理和控制，具有明确清晰的发
展规划，上市公司能够通过决策权限、决策程序、管理层选派与调整等方面对标
的公司进行控制，有利于保证上市公司控制权的稳定和上市公司的持续发展。

    综上所述，本次交易是为了调整和优化升级上市公司业务，有利于提高上市
公司的盈利能力，不存在刻意规避重组上市监管的意图。

    独立财务顾问和律师意见：

    经核查，独立财务顾问和律师认为：中国文发、上海华谊均承诺在股权交割
后 5 年内不进行减持和转让，有利于保障上市公司股权结构的稳定和上市公司的
持续发展。中国文发作为本次交易完成后上市公司的控股股东在股东大会、董事
会构成等层面能够实现对上市公司管理和控制，具有明确清晰的发展规划，上市
公司能够通过决策权限、决策程序、管理层选派与调整等方面实现对标的公司进
行控制。本次交易是为了调整和优化升级上市公司业务，提升上市公司整体价值，
实现国资国企改革及国有资产保值增值，不存在刻意规避重组上市监管的意图。

    问题二：预案披露，奥威亚全体股东各自在收到交易作价后，股份交易对
价将于 12 个月内用于分别在二级市场择机购买三爱富的股票。一次、二次回
复披露，为保证上市公司实际控制权及控制权结构的稳定，奥威亚全体股东出
具了不谋求控制权的承诺函。请补充披露：（1）奥威亚全体股东增持公司股份
的持股下限和上限，未来该部分股份的处置计划；（2）有无间接谋求上市公司
控制权等的安排。如无，具体约定及保障措施；（3）说明前述安排是否构成不
可变更的承诺。请财务顾问和律师发表意见。

    回复：

    （1）奥威亚全体股东增持公司股份的持股下限和上限，未来该部分股份的
处置计划；

    为保证上市公司控制权的稳定，上市公司与奥威亚全体股东签署了《重大资
产购买协议之补充协议（一）》，其中明确：

    ①上市公司将现金总对价剩余的 50%支付至三爱富监管的奥威亚全体股东
各方指定银行账户,由奥威亚全体股东各自在收到该部分资金后 18 个月内（除上
市公司董事会同意延期外）用于分别在二级市场择机购买三爱富的股票,但奥威
亚全体股东购买股票的比例合计不超过三爱富总股本的 9%（即按三爱富现有股
本测算不超过 40,224,771 股，奥威亚全体股东各方分别所购买的股票数量上限
=40,224,771 股*奥威亚全体股东各自所持有的奥威亚的股权比例，奥威亚全体
股东各方购买股数为 100 股的整数倍，超出百位数部分十位数四舍五入，个位数
舍去）。

    若奥威亚全体股东各自购买股票的数量超过前述数量上限，三爱富有权以总
价人民币 1 元价格回购奥威亚全体股东各自超额购买的股票并予以注销；如奥威
亚全体股东各自现金对价的 50%已经全部购买股票但仍未达到前述股票数量上
限的，奥威亚全体股东各自无需也不得再购买三爱富股票。

    ②奥威亚全体股东分别购买的上市公司股份与中国文发所购买的三爱富 20%
股份的锁定期（即自中国文发购买的股份获得登记过户之日起 60 个月）保持一
致。

    据此，奥威亚全体股东增持上市公司股票的额度不会超过上市公司总股本的
9%，本次交易不会构成标的资产的重组上市，同时锁定期的安排也有利于奥威亚
与上市公司长期协同发展。

       （2）有无间接谋求上市公司控制权等的安排。如无，具体约定及保障措施；

    根据上市公司与奥威亚全体股东签署了《重大资产购买协议之补充协议
（一）》，奥威亚全体股东二级市场增持股份的上限不超过上市公司总股本的 9%，
与交易完成后上市公司控股股东中国文发 20%股份的相差较大，无法对上市公司
股东大会的决议产生重大影响，因此，无法对上市公司实施控制。

    同时，奥威亚全体股东出具承诺函如下：

    “一、本人/本企业除将本次交易现金总对价的 50%在二级市场择机购买三
爱富的股票外，不会用本次交易剩余 50%现金对价增持三爱富的股票。

    二、本人/本企业认可并尊重三爱富现有及将来控股股东及实际控制人的地
位，不对此提出任何形式的异议。本人/本企业不会通过增持股份或其他方式谋
求三爱富的控制权，不单独或与任何其他方协作（包括但不限于签署一致行动协
议、实际形成一致行动等）对三爱富的实际控制人施加任何形式的不利影响。

    本承诺函自签署日之日起生效，持续有效且不可变更或撤销。”

    基于此，奥威亚全体股东已承诺不谋求上市公司控制权，且在《重大资产购
买协议之补充协议（一）》中约定了购买股份的上限，不会对上市公司的控制权
构成威胁。

    （3）说明前述安排是否构成不可变更的承诺。

    奥威亚全体股东出具的承诺函已经明确该承诺为不可变更或撤销的承诺。此
外，相关购买股份上限的安排亦已经在《重大资产购买协议之补充协议（一）》
中明确约定，奥威亚股东违反协议超限增持的，上市公司有权以总价人民币 1
元价格回购奥威亚全体股东超额购买的股票并予以注销，相关安排具备可操作性。

    独立财务顾问和律师意见

    经核查，独立财务顾问和律师认为：根据《重大资产购买协议之补充协议（一）》
的安排，奥威亚全体股东持有上市公司股份的上限将不超过上市公司总股本的
9%，且奥威亚全体股东出具不可变更或撤销的承诺，承诺不谋求上市公司控制权，
本次交易安排不会导致奥威亚实现重组上市。

    问题三：一次、二次回复公司披露，本次置出资产系上市公司出于战略考
虑对氟化工业务进行调整和优化，置出了氟制冷剂和传统氟聚合物等部分氟化
工产品，保留了高端新型的氟聚合物和氟精细化工产品。注入新的资产后，公
司将实施双主业运行。请补充披露公司如何确保双主业模式的稳定运行。请财
务顾问发表意见。

    回复：

    本次重组通过保留高端新型氟化工资产并引入教育资产，实现了上市公司主
营业务适度多元化，从而降低上市公司周期性业绩波动风险，提高上市公司的抗
风险能力和可持续发展能力。为达到提高上市公司的整体价值并为股东带来更好
的回报的目的，上市公司将借助中国文发和上海华谊的自身优势，确保双主业模
式的稳定运行。上市公司将设立氟化工事业部和文化教育事业部，负责两个业务
板块的战略、并购、整合、管理、投资、规范运作等事务。具体措施如下：

    1、氟化工业务

    本次交易完成后，上市公司氟化工业务主要涉及氟精细化学品和氟聚合物领
域。

    上市公司的氟化工资产的管理将继续适用上市公司现有的管理制度和内控
体系。为保证氟化工业务的继续稳定运行，中国文发作为股份转让完成后上市公
司的控股股东，特出具承诺：“自本公司与上海华谊签署《附条件生效之股份转
让协议》之日起三年内，本公司不提出且不对任何股东向三爱富股东大会提出的
置出本次交易完成后三爱富现有体内氟化工资产的议案投赞成票。”

    公司将持续加大技术研发投入，开发新产品，满足不同应用领域的需求；继
续优化生产工艺，提升装置产能；加大市场拓展力度，提升医药中间体等新应用
领域的销量，同时通过根据市场需求研制客户定制产品，开拓国外市场，增加出
口份额。公司还将积极履行社会责任，投入资金，保障公司安全环保工作有效运
行。作为股份转让完成后上市公司的第二大股东，上海华谊将凭借自身在化工领
域的丰富经营管理经验，继续协助上市公司在高端氟聚合物以及氟精细化学品领
域精耕细作，全力促进上市公司相关氟化工业务的稳定发展。

    2、文化教育业务

    本次交易完成后，奥威亚将成为上市公司的全资子公司，上市公司将按照现
有证监会和交易所的有关规定并结合上市公司的实际情况制定、修改和完善现有
的子公司管理制度，同时根据奥威亚自身的行业和业务特点，针对性制定及完善
健全相应的管理体系和制度，确保奥威亚规范运行和可持续发展。

    中国文发成为上市公司控股股东后，上市公司将借助中国文发的央企资源优
势和品牌优势，积极拓展文化教育业务，不断扩大上市公司教育信息化板块的业
务规模、市场占有率和行业影响力。在巩固上市公司教育信息化相关产品的市场
领先地位基础上，上市公司将加大科研投入，形成面向教育信息化的全方位解决
方案，进一步巩固和提升公司产品的核心竞争力，并在相关领域探索新的具有潜
力的发展方向。未来，上市公司将选择优质的文化教育产业相关资产进行并购，
与现有业务形成协同效应，推动教育产业链整合，培育新的业务增长点。
    中国文发将支持上市公司不断完善公司治理机制，在保证标的公司业务继续
稳步发展的基础上，在渠道、客户、产品及服务优势互补等方面巩固上市公司在
教育信息化领域的领先地位。同时，中国文发将发挥央企的资源优势，积极支持
上市公司向全国拓展业务，不断扩大上市公司的业务规模和行业影响力。

    中国文发将助力上市公司紧紧抓住文化产业大发展、大繁荣的机遇期，发挥
文化央企的资源优势，大力布局幼儿教育、职业培训、高等教育、境外留学等非
K12 教育领域，同时围绕教育产业，积极发展教育+科技、教育+出版、教育+园
区等于教育有紧密关系的产业，努力构建线上、线下相结合的产品服务体系，积
极打造多元化、多层次的教育产业生态圈。

    综上所述，本次交易完成后上市公司将在氟化工领域、文化教育领域全面发
展，努力将三爱富打造成为行业领军的综合性上市集团。

    独立财务顾问意见

    经核查，独立财务顾问认为：本次股份转让及本次交易完成后，上市公司置
入了新的文化教育业务资产，与原有氟化工相关资产并存，实现上市公司双主业
发展态势，上市公司将通过完善现有的子公司管理制度、引进教育人才等措施，
进一步优化管理体系，确保双主业模式的稳定运行。

    特此公告！




                                         上海三爱富新材料股份有限公司

                                                                董事会

                                                       2017 年 8 月 4 日