国浩律师（上海）事务所
关 于
上海三爱富新材料股份有限公司
重大资产购买及出售暨关联交易
之
专项核查意见
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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二〇一七年八月
国浩律师（上海）事务所专项核查意见
国浩律师（上海）事务所
关于上海三爱富新材料股份有限公司
重大资产购买及出售暨关联交易之
专项核查意见
致：上海三爱富新材料股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海三爱富新材料股份
有限公司（以下简称“三爱富”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任三爱
富重大资产购买及出售暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交
易”）的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司重大资产重组管
理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司收购管理办法》、《中国
证券监督管理委员会关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组（2014
年修订）（以下简称“《26 号准则》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，根据中国证监会于 2016 年 6 月 24 日发布的《上市公司重
大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解
答》（以下简称“《解答》”）的要求进行了专项核查，并出具本专项核查意见。
对本专项核查意见，本所律师特作如下声明：
（一）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意
见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准
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国浩律师（上海）事务所专项核查意见
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任；
（二）本所律师同意将本专项核查意见作为三爱富本次重大资产重组所必备
的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
（三）三爱富保证：其已经向本所律师提供了为出具专项核查意见所必需的
真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；
（四）对于本专项核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件；
（五）本所律师仅就三爱富本次重大资产重组相关法律问题发表意见，不对
与本次重大资产重组所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，
本所在本专项核查意见中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结
论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论
的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师
并不具备核查和做出评价的适当资格；
（六）本所律师未授权任何单位或个人对本专项核查意见作任何解释或说明；
（七）本专项核查意见，仅供三爱富为本次重大资产重组之目的使用，不得
用作其他任何用途。
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国浩律师（上海）事务所专项核查意见
专项核查意见正文
一、三爱富上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或
未履行完毕的情形。
根据三爱富的说明及其公开披露的公告等文件，并经本所律师核查，自三爱
富上市后，三爱富及其控股股东上海华谊（集团）公司（以下简称“上海华谊”）、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员、股东的相关承诺情况如下：
承诺事 承诺主 承诺日 承诺到
承诺内容 履行情况
项 体 期 期时间
上海华谊承诺将不从事，亦促使总公
司所持有及控制的子公司、分公司、
避免同 合营或联营公司及其他任何类型的
上海华 2001 年
业竞争 企业不从事任何在商业上对三爱富 长期 正在履行
谊 4月
承诺 或其子公司、分公司、合营或联营公
司有可能构成直接竞争的业务或活
动。
上海华谊承诺除非经中国证券监督
管理委员会豁免，或者向上海华谊之
关联方划拨/转让上海华谊所持有三
股权收 爱富的股权，或者以该等股权为基础
上海华 2005 年 2009 年
购相关 进行资产重组，在完成收购前述股份 履行完毕
谊 9月 5月
承诺 之日起三年内，上海华谊将不向任何
其他第三方转让本次收购的股份。即
股权变动完成后，上海华谊仍会继续
履行发起人股东的义务。
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国浩律师（上海）事务所专项核查意见
承诺事 承诺主 承诺日 承诺到
承诺内容 履行情况
项 体 期 期时间
若协议转让的该部分非流通股股份
上海华
在股权分置改革方案实施日前完成
谊、上
过户，则由上海华谊依其所受让股份
股权收 海工业
向流通股股东支付相应对价；若协议 2005 年
购相关 投资 － 履行完毕
转让的该部分非流通股股份未能在 11 月
承诺 （集
股权分置改革方案实施日前完成过
团）有
户，则由上海工业投资（集团）有限
限公司
公司向流通股股东支付相应的对价。
上海华谊承诺其所持全部三爱富原
股权分
上海华 非流通股股份自获得上市流通权之 2006 年 2009 年
置改革 履行完毕
谊 日起，在三十六个月内不上市交易或 4月 5月
承诺
者转让。
上海华谊承诺在三爱富相关股东会 在规定期限内，
议审议通过股权分置改革方案后的 三爱富股票价
两个月内，如果三爱富股票二级市场 格未触发上海
价格连续三个交易日成交均价低于 华谊承诺的增
股权分 7.68 元，其将投入不多于 1 亿元的 持价格。2006
上海华 2006 年
置改革 资金择机在二级市场增持公司股票。 － 年 7 月 21 日三
谊 4月
承诺 若在该期间内三爱富送股、转增股本 爱富发布了关
或现金分红，自股价除权除息之日 于控股股东在
起，相应调整增持触发价格。上海华 二级市场终止
谊承诺在增持计划完成后 6 个月内 实施股份增持
不出售所增持的股份。 计划的公告。
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国浩律师（上海）事务所专项核查意见
承诺事 承诺主 承诺日 承诺到
承诺内容 履行情况
项 体 期 期时间
经 2005 年年度
股东大会审议
上海华谊、上海工业投资（集团）有
上海华 通过，三爱富已
限公司承诺在三爱富 2005 年年度股
谊、上 于 2006 年 6 月 6
东大会上，提出 2005 年利润分配方
股权分 海工业 日公告实施
案，提议向全体股东每 10 股派发现 2006 年
置改革 投资 － 2005 年利润分
金红利 1.00 元（含税）、派送红股 3 4月
承诺 （集 配方案，向全体
股。上海华谊与上海工业投资（集团）
团）有 股东每 10 股派
有限公司保证在股东大会表决时对
限公司 发现金红利 1.00
该议案投赞成票。
元（含税）、派
送红股 3 股。
上海华谊不参与本次发行定价的竞
价过程，但承诺接受其他发行对象申
购竞价结果并与其他发行对象以相
接受认 同价格认购本次发行的股份。若本次
上海华 2014 年
购价格 非公开发行股票出现无申购报价或 － 履行完毕
谊 6月
承诺 无有效报价等情形，则认购价格为不
低于发行底价，具体认购价格由股东
大会授权董事会及其授权人士与保
荐人（主承销商）协商确定。
公司将严格按照中国证监会、上海证
关于以
券交易所的相关规定及《公司募集资
闲置募
金管理制度》的要求使用上述募集资
集资金
金,根据募集资金项目的投资进度及 2015 年 2016 年
暂时补 三爱富 履行完毕
本次补充流动资金使用期限，及时、 6月 6月
充流动
足额的归还上述募集资金。不存在变
资金的
相改变募集资金用途、影响募集资金
承诺
投资项目正常进行的情形。
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国浩律师（上海）事务所专项核查意见
承诺事 承诺主 承诺日 承诺到
承诺内容 履行情况
项 体 期 期时间
上海华谊承诺自《关于上市公司大股
控股股 东及董事、监事、高级管理人员增持
东维护 上海华 本公司股票相关事项的通知》（证监 2015 年 2016 年
履行完毕
股价的 谊 发[2015]51 号）下发之日起 6 个月内 7月 1月
承诺 不减持三爱富股份；同时不排除在适
当的时候增持三爱富股份。
公司董
董事、监 三爱富董事（独立董事除外）、监事
事、监
事、高管 及高级管理人员承诺在未来 6 个月内 2015 年 2016 年
事、高 履行完毕
增持承 适时增持“三爱富”股份，并承诺增 7月 1月
级管理
诺 持后 6 个月内不减持。
人员
上海华谊承诺本次发行新增股份为
有限售条件流通股，上海华谊认购的
股份限 上海华 本次非公开发行的股票自发行结束 2015 年 2018 年
正在履行
售承诺 谊 之日起 36 个月内不得转让，可上市 7月 7月
流通时间为 2018 年 7 月 15 日（非交
易日顺延）。
有关使
三爱富承诺，本次所使用资金将仅限
用部分
于与主营业务相关的生产经营活动；
闲置募
在募集资金补充流动资金到期后或
集资金 2016 年 2017 年
三爱富 募集资金投资项目进度加快时，公司 履行完毕
暂时补 5月 5月
将及时足额地归还至募集资金专户，
充流动
不影响募集资金的正常使用，亦不影
资金承
响募集资金投资计划的正常进行。
诺
根据三爱富公开披露的信息及相关主体的说明和确认，并经本所律师核查，
除正在履行中的承诺外，三爱富及其控股股东、董事、监事、高级管理人员的上
述承诺不存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等
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国浩律师（上海）事务所专项核查意见
情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员
是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或
者被证监会派出机构采取行政监管措施，是否有被司法机关立案侦查、被证监
会立案调查或被其他有权部门调查等情形。
（一）关于最近三年三爱富违规资金占用、违规对外担保情况
根据三爱富出具的承诺函，并经本所律师核查三爱富披露的最新三年年度报
告和立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于上市公司的最近三年审计报
告和控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明、上海证券交易所网站
公告等信息，三爱富最近三年不存在违规资金占用、违规对外担保等情形。
（二）关于最近三年三爱富及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、
高级管理人员曾受到行政处罚、刑事处罚，曾被交易所采取监管措施、纪律处分
或者被证监会派出机构采取行政监管措施，正被司法机关立案侦查、被证监会立
案调查或者被其他有权部门调查等情形
1. 三爱富的行政处罚情况
根据三爱富的说明，并经本所律师查询三爱富公告、中国证监会网站、上海
证券交易所网站及相关行政主管部门网站等公开信息，并核对最近三年三爱富营
业外支出的罚款支出情况，自 2014 年 1 月 1 日至本专项法律意见书出具之日，
三爱富受到行政处罚的情况如下：
处罚金额 是否履
年度 被处罚主体 处罚机关
（元） 行完毕
2014 年度 三爱富常熟四氟分厂 常熟市安全生产监督管理局 100,000.00 是
三爱富常熟四氟分厂 常熟市环境保护局 100,000.00 是
三爱富常熟四氟分厂 常熟市安全生产监督管理局 190,000.00 是
三爱富常熟四氟分厂 常熟市安全生产监督管理局 35,457.60 是
2015 年度 上海市闵行区国家（地方）
三爱富 2,000.00 是
税务局第一税务所
上海市闵行区国家（地方）
三爱富 59,288.71 是
税务局第十税务所
上海市闵行区国家（地方）
2016 年度 三爱富 305,618.16 是
税务局第十税务所
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国浩律师（上海）事务所专项核查意见
处罚金额 是否履
年度 被处罚主体 处罚机关
（元） 行完毕
2017 年 1
三爱富 上海市闵行区环境保护局 172,000.00 是
月至今
除上述情形外，自 2014 年 1 月 1 日至本专项法律意见书出具之日，三爱富
不存在其他受到行政处罚的情形，不存在刑事处罚，或被交易所采取监管措施、
纪律处分、被证监会派出机构采取行政监管措施的情形，亦不存在被司法机关立
案侦查、被证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
2. 三爱富控股股东、实际控制人处罚情况
根据上海华谊出具的承诺，并经本所律师查询中国证监会网站、上海证券交
易所网站及相关行政主管部门网站等公开信息，自 2014 年 1 月 1 日至本专项法
律意见书出具之日，三爱富的控股股东上海华谊不存在曾受到行政处罚、刑事处
罚的情形，不存在曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证监会派出机构采
取行政监管措施的情形，亦不存在被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或者
被其他有权部门调查等情形。
3. 三爱富现任董事、监事、高级管理人员处罚情况
根据三爱富的说明及其现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺，并经本
所律师查询中国证监会网站、上海证券交易所网站及相关行政主管部门网站等公
开信息，自 2014 年 1 月 1 日至本专项法律意见书出具之日，三爱富现任董事、
监事、高级管理人员不存在曾受到行政处罚、刑事处罚的情形，不存在曾被交易
所采取监管措施、纪律处分或者被证监会派出机构采取行政监管措施的情形，亦
不存在被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
本专项法律意见书正本一式伍份。
（本页以下无正文）
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