上海三爱富新材料股份有限公司独立董事关于重大资
产购买及出售暨关联交易相关事项的事前认可意见

    上海三爱富新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过现金方式购买
姚世娴、关本立、钟子春、叶叙群、钟师、欧闯、邹颖思、姚峰英、樟树市睿科
投资管理中心（有限合伙）合计持有的广州市奥威亚电子科技有限公司（以下简
称“奥威亚”）100%股权（以下简称“重大资产购买”），并向上海华谊（集团）
公司（以下简称“上海华谊”）及其全资子公司上海三爱富新材料科技有限公司、
常熟三爱富氟源新材料有限公司出售其持有的三爱富索尔维（常熟）高性能聚合
物有限公司 90%股权、常熟三爱富氟化工有限责任公司 75%股权、常熟三爱富
中昊化工新材料有限公司 74%股权、内蒙古三爱富万豪氟化工有限公司 69.9%股
权、上海三爱富戈尔氟材料有限公司 40%股权、上海华谊集团财务有限责任公司
6%股权及公司其他与氟化工类相关的部分资产（以下简称“重大资产出售”）。
待公司完成重大资产购买及重大资产出售（以下合称“本次交易”）后，公司控
股股东上海华谊将其持有的公司 20%股份转让予中国文化产业发展集团公司。

    鉴于本次重大资产出售的交易对方为公司控股股东上海华谊及其全资子公
司，本次交易构成关联交易。

    现公司拟对本次交易方案的重大资产出售部分内容进行调整，拟增加出售部
分流动资产与上海华谊。

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所
股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《上海三爱富新材料股
份有限公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司本次交易事项
在董事会前知晓并对相关全部议案进行了初审，本着认真、负责、独立判断的态
度，发表事前认可意见如下：

    1、公司本次交易完成以后，将有助于公司进一步提高资产质量和规模，提
升公司市场竞争力，有利于增强公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于公司
的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。
    2、根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等有关规定，
公司本次重大资产重组方案的调整不构成重组方案的重大调整。本次调整及调整
后的重大资产重组方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理
办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、
切实可行，没有损害中小股东的利益。

    3、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组
管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案
合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。

    4、我们对《上海三爱富新材料股份有限公司重大资产购买及出售暨关联交
易报告书（草案）》及其摘要的相关内容表示认可，并同意将相关议案提交公司
董事会审议。

    5、本次交易所涉标的资产已经由具有证券从业资格的资产评估机构及审计
机构进行评估及审计，并已经出具相关的评估及审计报告。交易定价公允且具有
合理性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。我们同
意将与此相关的议案提交公司董事会审议。

    综上所述，我们对公司本次重大资产购买及出售暨关联交易的相关内容表示
认可，并且同意将本次交易相关事项提交公司第八届第十四次（临时）董事会会
议审议。

（以下无正文）