上海三爱富新材料股份有限公司独立董事关于评估机
构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
   估目的的相关性以及评估定价公允性的独立意见



    上海三爱富新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过现金方式购买
姚世娴、关本立、钟子春、叶叙群、钟师、欧闯、邹颖思、姚峰英、樟树市睿科
投资管理中心（有限合伙）合计持有的广州市奥威亚电子科技有限公司（以下简
称“奥威亚”）100%股权（以下简称“重大资产购买”），并向上海华谊（集团）
公司（以下简称“上海华谊”）及其全资子公司上海三爱富新材料科技有限公司、
常熟三爱富氟源新材料有限公司出售其持有的三爱富索尔维（常熟）高性能聚合
物有限公司 90%股权、常熟三爱富氟化工有限责任公司 75%股权、常熟三爱富
中昊化工新材料有限公司 74%股权、内蒙古三爱富万豪氟化工有限公司 69.9%股
权、上海三爱富戈尔氟材料有限公司 40%股权、上海华谊集团财务有限责任公司
6%股权及公司其他与氟化工类相关的部分资产（以下简称“重大资产出售”）（以
下合称“本次交易”）。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海
三爱富新材料股份有限公司章程》的相关规定，我们作为公司的独立董事，参加
了公司于 2017 年 8 月 18 日召开的第八届第十四次（临时）董事会会议，审阅了
公司本次交易的相关文件。现基于独立判断立场就评估机构的独立性、评估假设
前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性发表如下独立
意见：

    为本次交易的目的，公司聘请上海东洲资产评估有限公司对重大资产购买及
重大资产出售涉及的标的资产进行了评估，并分别出具了《上海三爱富新材料股
份有限公司拟重大收购广州市奥威亚电子科技有限公司 100%股权涉及股东全部
权益价值评估报告》（东洲评报字【2017】第 0389 号）、《上海三爱富新材料
股份有限公司拟重大资产出售所涉及的部分资产价值评估报告》（东洲评报字
【2017】第 0421 号）。

       我们对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性以及评估定价公允性进行了全面、客观的了解。我们认为：

       一、评估机构的独立性

       公司聘请的上海东洲资产评估有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资
格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司及交易
各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

       二、评估假设前提的合理性

       本次重组相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市
场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

       三、评估方法与评估目的的相关性

       本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。上海东洲资产评估有限公司采用了资产基础法和收益法对拟购买
重大资产进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。上海东
洲资产评估有限公司采用了资产基础法和收益法对拟出售重大资产进行了评估，
并根据资产情况最终选择了资产基础法或收益法的评估值作为本次评估结果。

       本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、
公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对交易
标的在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的
相关性一致。

       四、评估定价的公允性

       本次交易涉及的标的资产作价是以具有证券、期货相关资产评估业务资格的
评估机构作出、并最终经有权国有资产管理机构核准或备案的评估结果为依据，
标的资产定价合理，不会损害公司及中小股东的利益。

       综上所述，公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合
理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，标
的资产定价公允，评估机构选择的重要评估参数、评估依据及评估结论具有合理
性。