*ST爱富:重组情况表2017-08-19
重组情况表
公司简称 *ST 爱富 公司代码 600636
出 售 资 产 价 格
交易是否构成《重组办
2,549,556,877.64 元
重组涉及金额 法》第十二条规定的重 是
购 买 资 产 价 格
大资产重组
1,900,000,000.00 元
是否构成《重组办法》
是否涉及发行股份 否 第十三条规定的借壳 否
重组
是否需向证监会申请
是否涉及配套融资 否 否
核准
上市公司现任董事、高
级 管理人员最近三十
上市公司及其现任董
六个月内是否未受到
事、高级管理人员是否
过证监会行政处罚,或
不存在因涉嫌犯罪正
者最近十二个月内是
被司法机关立案侦查 是 是
否未受到过证券交 易
或涉嫌违法违规正被
所公开谴责,本次非公
中国证监会立案调查
开发行是否未违反《证
的情形
券发行管理办法》第三
十九条的规定。
材料报送人姓名 何兰娟 材料报送人联系电话 021-64823549
开源证券股份有限公
独立财务顾问名称 财务顾问主办人 孙昕、方榕
司
上海东洲资产评估有 评估或估值项目负责 陈林根、邱卓尔、杨黎
评估或估值机构名称
限公司 人(签字人) 鸣、朱淋云
立信会计师事务所(特
殊普通合伙)、广东正 审计项目负责人(签字 谢骞、宋青、何华峰、
审计机构名称
中珠江会计师事务所 人) 安霞
(特殊普通合伙)
报送前是否办理证券
报送日期 2017 年 8 月 18 日 是
停牌
方案要点
上海三爱富新材料股份有限公司于 1993 年 3 月 16 日在上海证券交
易所上市,目前注册资本 44,694.1905 万元,上市公司是国内专业
从事含氟化学品的研究、开发、生产和经营的高新技术企业,是中
上市公司概况
国氟化工最大的研究开发基地,是中国氟硅有机材料工业协会副理
事长单位、有机氟专业委员会主任委员单位。上市公司产品广泛应
用于工业、农业、国防、航空、医药、民用等各个领域。
本次交易包括重大资产购买及出售两项内容:
方案简述 1、重大资产购买
三爱富拟以现金方式向姚世娴、关本立、钟子春、叶叙群、钟师、
欧闯、邹颖思、姚峰英、睿科投资购买其所合计持有的奥威亚 100%
股权,标的资产的评估值为 20 亿元,交易价格为 19 亿元。本次重
组完成后,奥威亚将成为上市公司的全资子公司。
2、重大资产出售
三爱富拟将其持有的三爱富索尔维 90%股权、常熟三爱富 75%股权、
三爱富中昊 74%股权、内蒙古万豪 69.9%股权、三爱富戈尔 40%股
权、华谊财务公司 6%股权及其他与氟化工相关的部分资产出售给上
海华谊、新材料科技、氟源新材料,标的资产的评估值为 25.50 亿元,
交易价格为 25.50 亿元,支付方式为现金。
本次重组之前,公司控股股东上海华谊通过公开征集受让方的方式
拟将其所持有的三爱富 20%的股权(即 89,388,381 股)转让给中国
文发,该股份转让完成后,公司控股股东将由上海华谊变更为中国
文发,公司实际控制人将由上海市国资委变更为国务院国资委。
本次重大资产重组与上述股份转让的交割先后顺序为重大资产购买
交割、重大资产出售交割、股份转让交割。若重大资产购买、重大
资产出售中任一事项未获得所需的批准或未成功实施,则该股份转
让将不再实施。
1、本次交易对公司业务的影响
通过本次交易,公司将出售与氟化工业务相关的部分资产,购买文
化教育类资产,逐步形成较为完整的产业链,将提升公司整体资产
质量和盈利能力,提升公司和股东的利益。
2、本次交易对公司盈利能力的影响
近年来,我国文化、教育产业增加值呈现出快速增长态势,2004 年
至 2013 年文化、体育和娱乐业增加值年均复合增长率达 15.67%、教
实施方案效果 育业增加值年均复合增长率达 15.88%,在文化消费及教育服务产业
快速发展的背景下,公司通过购买盈利能力较强、市场快速增长、
发展前景广阔的文化教育类相关资产,通过市场化的重组推动国企
国资改革,将改善上市公司的经营状况和财务状况,并最终提升上
市公司的持续盈利能力、核心竞争力和发展潜力。
3、本次交易对公司股权结构的影响
本次交易拟以现金方式交易,不涉及上市公司发行股份,本次交易
对上市公司股权 结构不产生影响。
发行新股方案 本次交易不涉及发行新股。