重组情况表
公司简称                     *ST 爱富            公司代码                      600636
                       出 售 资 产 价 格
                                                 交易是否构成《重组办
                       2,549,556,877.64 元
重组涉及金额                                     法》第十二条规定的重            是
                       购 买 资 产 价 格
                                                 大资产重组
                       1,900,000,000.00 元
                                                 是否构成《重组办法》
是否涉及发行股份                否               第十三条规定的借壳              否
                                                 重组
                                                 是否需向证监会申请
是否涉及配套融资                否                                               否
                                                 核准
                                                 上市公司现任董事、高
                                                 级 管理人员最近三十
上市公司及其现任董
                                                 六个月内是否未受到
事、高级管理人员是否
                                                 过证监会行政处罚，或
不存在因涉嫌犯罪正
                                                 者最近十二个月内是
被司法机关立案侦查              是                                               是
                                                 否未受到过证券交 易
或涉嫌违法违规正被
                                                 所公开谴责，本次非公
中国证监会立案调查
                                                 开发行是否未违反《证
的情形
                                                 券发行管理办法》第三
                                                 十九条的规定。
材料报送人姓名         何兰娟                    材料报送人联系电话     021-64823549
                       开源证券股份有限公
独立财务顾问名称                                 财务顾问主办人         孙昕、方榕
                       司
                       上海东洲资产评估有        评估或估值项目负责     陈林根、邱卓尔、杨黎
评估或估值机构名称
                       限公司                    人（签字人）           鸣、朱淋云
                       立信会计师事务所（特
                       殊普通合伙）、广东正      审计项目负责人（签字   谢骞、宋青、何华峰、
审计机构名称
                       中珠江会计师事务所        人）                   安霞
                       （特殊普通合伙）
                                                 报送前是否办理证券
报送日期               2017 年 8 月 18 日                                        是
                                                 停牌
                                            方案要点
                       上海三爱富新材料股份有限公司于 1993 年 3 月 16 日在上海证券交
                       易所上市，目前注册资本 44,694.1905 万元，上市公司是国内专业
                       从事含氟化学品的研究、开发、生产和经营的高新技术企业，是中
上市公司概况
                       国氟化工最大的研究开发基地，是中国氟硅有机材料工业协会副理
                       事长单位、有机氟专业委员会主任委员单位。上市公司产品广泛应
                       用于工业、农业、国防、航空、医药、民用等各个领域。
                       本次交易包括重大资产购买及出售两项内容：
方案简述               1、重大资产购买
                       三爱富拟以现金方式向姚世娴、关本立、钟子春、叶叙群、钟师、
               欧闯、邹颖思、姚峰英、睿科投资购买其所合计持有的奥威亚 100%
               股权，标的资产的评估值为 20 亿元，交易价格为 19 亿元。本次重
               组完成后，奥威亚将成为上市公司的全资子公司。
               2、重大资产出售
               三爱富拟将其持有的三爱富索尔维 90%股权、常熟三爱富 75%股权、
               三爱富中昊 74%股权、内蒙古万豪 69.9%股权、三爱富戈尔 40%股
               权、华谊财务公司 6%股权及其他与氟化工相关的部分资产出售给上
               海华谊、新材料科技、氟源新材料，标的资产的评估值为 25.50 亿元，
               交易价格为 25.50 亿元，支付方式为现金。
               本次重组之前，公司控股股东上海华谊通过公开征集受让方的方式
               拟将其所持有的三爱富 20%的股权（即 89,388,381 股）转让给中国
               文发，该股份转让完成后，公司控股股东将由上海华谊变更为中国
               文发，公司实际控制人将由上海市国资委变更为国务院国资委。
               本次重大资产重组与上述股份转让的交割先后顺序为重大资产购买
               交割、重大资产出售交割、股份转让交割。若重大资产购买、重大
               资产出售中任一事项未获得所需的批准或未成功实施，则该股份转
               让将不再实施。
               1、本次交易对公司业务的影响
               通过本次交易，公司将出售与氟化工业务相关的部分资产，购买文
               化教育类资产，逐步形成较为完整的产业链，将提升公司整体资产
               质量和盈利能力，提升公司和股东的利益。
               2、本次交易对公司盈利能力的影响
               近年来，我国文化、教育产业增加值呈现出快速增长态势，2004 年
               至 2013 年文化、体育和娱乐业增加值年均复合增长率达 15.67%、教
实施方案效果   育业增加值年均复合增长率达 15.88%，在文化消费及教育服务产业
               快速发展的背景下，公司通过购买盈利能力较强、市场快速增长、
               发展前景广阔的文化教育类相关资产，通过市场化的重组推动国企
               国资改革，将改善上市公司的经营状况和财务状况，并最终提升上
               市公司的持续盈利能力、核心竞争力和发展潜力。
               3、本次交易对公司股权结构的影响
               本次交易拟以现金方式交易，不涉及上市公司发行股份，本次交易
               对上市公司股权 结构不产生影响。
发行新股方案   本次交易不涉及发行新股。