上海三爱富新材料股份有限公司董事会关于
本次重大资产重组事项履行法定程序的完备性、合规
             性及提交法律文件的有效性的说明


    上海三爱富新材料股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“三
爱富”）拟向广州市奥威亚电子科技有限公司（以下简称“奥威亚”）全体股东购
买其合计持有的奥威亚 100%股权；同时拟向上海华谊（集团）公司及其全资子
公司上海三爱富新材料科技有限公司和常熟三爱富氟源新材料有限公司出售氟
化工相关资产。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票
上市规则（2014 年修订）》的规定，上述交易构成重大资产重组，且本次重大资
产出售事项构成关联交易。
    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规
范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则
（2014 年修订）》等法律法规、规范性文件和《上海三爱富新材料股份有限公司
章程》的相关规定，公司董事会对公司本次重大资产重组履行法定程序的完备性、
合规性以及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下：
    一、关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性和合规性说明
    (一)公司就本次重大资产重组履行的信息披露义务
    1、2016 年 5 月 10 日，公司发布《关于公司股票实施停牌的公告》，披露公
司控股股东上海华谊（集团）公司（以下简称“上海华谊”）正在筹划三爱富股
权转让事宜，鉴于该事项存在重大不确定性，经公司申请，公司股票（股票简称：
三爱富，股票代码：600636）自 2016 年 5 月 10 日起连续停牌。
    2、2016 年 5 月 16 日，公司发布《关于公司重大事项停牌的公告》，披露公
司控股股东上海华谊正在筹划三爱富股权转让事宜，并正在酝酿与公司有关的可
能涉及重大资产重组的其他事项，鉴于该事项存在重大不确定性，经公司申请，
公司股票自 2016 年 5 月 16 日起继续停牌。
    3、2016 年 5 月 21 日，公司发布《重大资产重组停牌公告》，披露经核实，
公司控股股东筹划的重大事项构成重大资产重组，经公司申请，公司股票自 2016
年 5 月 23 日起预计停牌不超过一个月。
    4、2016 年 5 月 28 日、2016 年 6 月 4 日，公司分别发布《重大资产重组进
展公告》，公告公司及有关各方正在积极推进本次重大资产重组工作，对重组方
案作进一步的协商与论证，并组织聘请中介机构和商议有关尽职调查、审计、评
估等工作安排。
    5、2016 年 6 月 9 日，公司发布了《重大资产重组进展暨继续停牌的公告》，
公司拟进行重大资产重组，经公司申请，公司股票自 2016 年 6 月 13 日起继续停
牌一个月。
    6、2016 年 6 月 17 日、2016 年 6 月 24 日、2016 年 7 月 1 日，公司分别发
布《重大资产重组进展公告》，公告公司及有关各方正在积极推进本次重大资产
重组工作。
    7、2016 年 7 月 6 日，公司召开第八届董事会第六次临时会议，审议通过了
《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请自
2016 年 7 月 13 日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月，独立董事发表
了相关独立意见。2016 年 7 月 8 日，公司发布了《重大资产重组进展公告》。2016
年 7 月 12 日，公司发布了《重大资产重组进展暨继续停牌的公告》，公司拟进行
重大资产重组，经公司申请，公司股票自 2016 年 7 月 13 日起继续停牌一个月。
    8、2016 年 7 月 18 日，公司召开第八届董事会第七次临时会议，审议通过
了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请
自 2016 年 8 月 13 日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过两个月，独立董事发
表了相关独立意见。2016 年 7 月 20 日、2016 年 7 月 27 日公司发布了《重大资
产重组进展公告》。
    9、2016 年 8 月 1 日，公司在上海证券交易所“上证 e 互动”网络平台以网络
互动方式召开了关于重大资产重组事项的投资者说明会，公司就重大资产重组相
关情况及拟延期复牌的情况与投资者进行沟通和交流。
    10、2016 年 8 月 3 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，同日，公司发布了《重大资产重
组进展公告》。
    11、2016 年 8 月 5 日，公司召开第八届董事会第八次临时会议，审议通过
了《关于签署<重大资产重组框架协议>的议案》，独立董事发表了相关独立意见，
公司与上海华谊、中国文化产业发展集团公司共同签订了《重大资产重组框架协
议》。2016 年 8 月 6 日，公司发布了《关于签署重组框架协议的公告》、《关于重
大资产重组的风险提示公告》。
    12、2016 年 8 月 13 日，公司发布了《重大资产重组进展暨继续停牌的公告》，
经公司申请，公司股票自 2016 年 8 月 13 日起继续停牌，预计于 2016 年 10 月
10 日前复牌。开源证券股份有限公司（以下简称“开源证券”）作为公司本次重
大资产重组的独立财务顾问，对公司延期复牌事项进行了审查并出具了核查意见。
    13、2016 年 8 月 20 日、2016 年 8 月 27 日、2016 年 9 月 3 日、2016 年 9
月 10 日，公司分别发布了《重大资产重组进展公告》，公告公司及有关各方正在
积极推进本次重大资产重组工作。
    14、2016 年 9 月 14 日，公司发布了《关于重大资产重组继续停牌的公告》，
由于本次重大资产重组方案复杂且资产体量较大，公司股票继续停牌，确保在停
牌 5 个月内完成重组预案。开源证券作为公司本次重大资产重组的独立财务顾问，
对公司继续停牌事项进行了审查并出具了核查意见。
    15、2016 年 9 月 20 日，公司发布了《重大资产重组进展暨风险提示公告》；
2016 年 9 月 27 日，公司发布了《重大资产重组进展公告》。
    16、2016 年 9 月 29 日，公司召开第八届董事会第十次（临时）会议，审议
通过了《上海三爱富新材料股份有限公司重大资产购买及出售暨关联交易预案》
等议案，独立董事发表了相关独立意见。公司与奥威亚全体股东签署了《上海三
爱富新材料股份有限公司与广州市奥威亚电子科技有限公司全体股东之重大资
产购买协议》以及与东方闻道全体股东签署了《上海三爱富新材料股份有限公司
与成都东方闻道科技发展有限公司全体股东之重大资产购买协议》；与上海华谊
签署了《上海三爱富新材料股份有限公司与上海华谊（集团）公司之重大资产出
售协议》；与上海三爱富新材料科技有限公司签署了《上海三爱富新材料股份有
限公司与上海三爱富新材料科技有限公司之重大资产出售协议》；与常熟三爱富
氟源新材料有限公司签署了《上海三爱富新材料股份有限公司与常熟三爱富氟源
新材料有限公司之重大资产出售协议》。同日，开源证券作为本次重大资产重组
的独立财务顾问对本次交易预案出具了核查意见。
    同日，公司发布了《关于披露重大资产重组预案暨公司股票继续停牌的公告》，
待取得上海证券交易所审核意见且公司予以回复后，公司将及时履行相关信息披
露义务并按照规定复牌。
    17、2016 年 10 月 15 日，公司发布了《重大资产重组进展暨风险提示公告》，
公告本次重组进展情况，提示本次重大资产重组的重大风险。2016 年 10 月 21
日，公司收到上海证券交易所《关于对上海三爱富新材料股份有限公司重大资产
购买及出售暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2016】2223 号）并
发布了《关于收到上海证券交易所<问询函>的公告》。2016 年 10 月 26 日，公司
发布了《关于召开媒体说明会的公告》。2016 年 11 月 1 日，公司披露了《关于
延期回复上海证券交易所问询函的公告》。
    18、2016 年 11 月 3 日，公司在上海证券交易所交易大厅召开重大资产重组
媒体说明会就相关事项进行回复说明，并于 2016 年 11 月 4 日在公司指定信息披
露媒体及上海证券交易所网站对本次重大资产重组媒体说明会召开情况进行了
披露。
    19、2016 年 11 月 12 日，公司披露了《重大资产重组进展暨风险提示公告》
及《关于延期回复上海证券交易所问询函的公告》，2016 年 11 月 26 日，公司披
露了《关于延期回复上海证券交易所问询函的公告》。
    20、2016 年 12 月 10 日公司披露《关于延期回复上海证券交易所问询函的
公告》和《重大资产重组进展暨风险提示公告》。
    21、2017 年 1 月 10 日、2017 年 2 月 10 日、2017 年 3 月 10 日公司披露《重
大资产重组进展暨风险提示公告》。
    22、2017 年 3 月 16 日，公司了召开了第八届第十一次（临时）董事会，审
议通过了《关于<上海三爱富新材料股份有限公司重大资产购买及出售暨关联交
易预案（修订稿）>及其摘要的议案》、《上海三爱富新材料股份有限公司关于上
海证券交易所<关于对上海三爱富新材料股份有限公司重大资产购买及出售暨关
联交易预案信披露的问询函>的回复的议案》等议案，独立董事发表了相关独立
意见。2017 年 3 月 17 日披露了《关于上海证券交易所《关于对上海三爱富新材
料股份有限公司重大资产购买及出售暨关联交易预案信息披露的问询函》的回复
公告》及《上海三爱富新材料股份有限公司重大资产购买及出售暨关联交易预案
（修订稿）》，开源证券作为本次重大资产重组的独立财务顾问对本次问询函的回
复出具了核查意见。同日公司收到《关于对上海三爱富新材料股份有限公司重大
资产购买及出售暨关联交易预案信息披露的二次问询函》(上证公函【2017】0285
号)，并发布了《关于收到上海证券交易所<二次问询函>的公告》和《关于本次
重大资产重组暂不复牌的公告》。
    23、2017 年 4 月 10 日、2017 年 5 月 10 日公司披露了《重大资产重组进展
暨风险提示公告》。
    24、2017 年 5 月 18 日，公司召开第八届第十二次（临时）董事会，审议通
过了《关于签署<上海三爱富新材料股份有限公司与成都东方闻道科技发展有限
公司全体股东重大资产购买协议之解除协议>的议案》、《关于调整公司重大资产
重组方案的议案》、 关于确认公司本次重大资产重组方案的调整构成重大调整的
议案》、《上海三爱富新材料股份有限公司关于上海证券交易所<关于对上海三爱
富新材料股份有限公司重大资产购买及出售暨关联交易预案信披露的二次问询
函>的回复的议案》、《关于<上海三爱富新材料股份有限公司重大资产购买及出
售暨关联交易预案（二次修订稿）>及其摘要的议案》等议案，独立董事发表了
相关独立意见。公司与东方闻道全体股东签订了《上海三爱富新材料股份有限公
司与成都东方闻道科技发展有限公司全体股东重大资产购买协议之解除协议》。
同日，公司披露了《关于上海证券交易所<关于对上海三爱富新材料股份有限公
司重大资产购买及出售暨关联交易预案信息披露的二次问询函>的回复公告》及
《上海三爱富新材料股份有限公司重大资产购买及出售暨关联交易预案（二次修
订稿）》，开源证券作为本次重大资产重组的独立财务顾问对本次问询函的回复及
调整重大资产重组方案出具了核查意见。同日公司收到上海证券交易所《关于对
上海三爱富新材料股份有限公司重大资产购买及出售暨关联交易预案信息披露
的问询函（三）》（上证公函【2017】0593 号），并发布了《关于收到上海证券交
易所<三次问询函>的公告》和《关于本次重大资产重组暂不复牌的公告》。
    25、2017 年 5 月 26 日公司披露了《关于延期回复上海证券交易所问询函的
公告》。
    26、2017 年 6 月 10 日、2017 年 7 月 8 日公司披露《重大资产重组进展暨风
险提示公告》。
    27、2017 年 8 月 3 日，公司召开第八届第十三次（临时）董事会，审议并
通过《关于变更本次重大资产重组标的资产评估基准日的议案》、《关于公司签订
重大资产重组相关补充协议的议案》、 上海三爱富新材料股份有限公司关于上海
证券交易所<关于对上海三爱富新材料股份有限公司重大资产购买及出售暨关联
交易预案信披露的问询函（三）>的回复的议案》、《关于<上海三爱富新材料股
份有限公司重大资产购买及出售暨关联交易预案（三次修订稿）>及其摘要的议
案》等议案，独立董事发表了相关独立意见。公司与奥威亚全体股东签署了《上
海三爱富新材料股份有限公司与广州市奥威亚电子科技有限公司全体股东重大
资产购买协议之补充协议（一）》以及与上海华谊签署了《上海三爱富新材料股
份有限公司与上海华谊（集团）公司重大资产出售协议之补充协议（一）》；与
上海三爱富新材料科技有限公司签署了《上海三爱富新材料股份有限公司与上海
三爱富新材料科技有限公司重大资产出售协议之补充协议（一）》；与常熟三爱
富氟源新材料有限公司签署了《上海三爱富新材料股份有限公司与常熟三爱富氟
源新材料有限公司重大资产出售协议之补充协议（一）》。同日，公司披露了《关
于上海证券交易所<关于对上海三爱富新材料股份有限公司重大资产购买及出售
暨关联交易预案信息披露的问询函（三）>的回复公告》及《上海三爱富新材料
股份有限公司重大资产购买及出售暨关联交易预案（三次修订稿）》，开源证券作
为本次重大资产重组的独立财务顾问对本次问询函的回复及变更评估基准日出
具了核查意见。同日，公司发布了《关于公司股票复牌的提示性公告》。
    28、2017 年 8 月 18 日，公司召开第八届第十四次（临时）董事会，审议并
通过《关于<上海三爱富新材料股份有限公司重大资产购买及出售暨关联交易报
告书（草案）>及其摘要的议案》等议案，独立董事发表了相关独立意见。公司
与奥威亚全体股东签署了《上海三爱富新材料股份有限公司与广州市奥威亚电子
科技有限公司全体股东重大资产购买协议之补充协议（二）》；与上海华谊签署了
《上海三爱富新材料股份有限公司与上海华谊（集团）公司重大资产出售协议之
补充协议（二）》；与上海三爱富新材料科技有限公司签署了《上海三爱富新材料
股份有限公司与上海三爱富新材料科技有限公司重大资产出售协议之补充协议
（二）》；与常熟三爱富氟源新材料有限公司签署了《上海三爱富新材料股份有限
公司与常熟三爱富氟源新材料有限公司重大资产出售协议之补充协议（二）》。同
日，开源证券作为本次重大资产重组的独立财务顾问对本次交易预案出具了核查
意见。
    在公司股票停牌期间，公司聘请了具备相关资质的独立财务顾问、法律顾问、
审计机构、评估机构等中介机构，相关中介机构出具了相关文件。
    公司与本次交易对方及相关中介机构均采取了严格的保密措施，限定了相关
敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。公司对本次重大资产重组涉
及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖公司股票的情况进行了自查，并将内
幕信息知情人名单和自查情况向上海证券交易所进行了上报。
    （二）本次重大资产重组已经履行的批准和授权程序
    三爱富、交易对方及其他相关主体已就本次重大资产重组相关事宜取得了现
阶段所必需的授权和批准。
    （三）本次重大资产重组尚需履行的程序
    本次重大资产重组待获得有权国有资产监管机构或其授权单位的备案/核准、
三爱富股东大会非关联股东批准以及取得国务院国资委关于本次股份转让的核
准后方可实施。
    综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
通知》等有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次重大资产重组相
关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
    二、关于本次重大资产重组提交法律文件的有效性说明
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组（2014 年修订）》等规定，公司
董事会以及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重大资产重组所提交的法
律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事
对所提交的法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
    综上所述，公司董事会认为：公司本次重大资产重组履行的法定程序完整，
符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，公司本次向上海
证券交易所提交的法律文件合法有效。
特此说明。
（以下无正文）