证券代码：600636        证券简称：*ST 爱富         公告编号：2017-046



              上海三爱富新材料股份有限公司
 关于本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施的
                                   公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性文件
的要求上海三爱富新材料股份有限公司（以下简称“三爱富”、“公司”、“上
市公司”）就本次重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，
就上述规定中的有关要求落实如下：

    一、本次重组基本情况

    上海三爱富新材料股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“三
爱富”）拟向姚世娴、关本立、钟子春、叶叙群、钟师、欧闯、邹颖思、姚峰英、
樟树市睿科投资管理中心（有限合伙）购买其所合计持有的广州市奥威亚电子科
技有限公司（以下简称“奥威亚”）100%股权。同时，三爱富拟将其持有的与氟
化工业务相关的部分资产出售给上海华谊（集团）公司、上海三爱富新材料科技
有限公司、常熟三爱富氟源新材料有限公司。

    二、本次重组对公司主要财务指标的影响

    （一）假设条件

    以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响，不代表公司对 2016 年、2017 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预
测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司
不承担赔偿责任。

    1、假设本次重组已于 2016 年 1 月 1 日完成，即上述重组交易完成后的架构
在 2016 年 1 月 1 日已经存在（此假设仅用于分析本次重大资产重组摊薄即期回
报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重
大资产重组实际完成时间的判断，最终完成时间以经上海证券交易所认可后实际
发行完成时间为准）；

    2、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发
生重大变化，上市公司及标的公司经营情况未发生重大不利变化；

    3、假设公司总股本没有发生变化；

    4、假设上市公司和拟出售标的资产 2017 年度扣除非经常性损益前/后归属
于上市公司股东的净利润或投资收益与 2016 年度持平；

    5、假设拟购买标的资产 2017 年度的承诺业绩与其 2017 年度扣除非经常性
损益后归属于母公司股东的净利润相同，2017 年度的非经常性损益与 2016 年
度剔除股份支付影响因素后的数据一致；

    6、未考虑公司于 2017 年进行其他资产重组带来的业绩影响，同时未考虑非
同一控制下企业合并可辨认净资产公允价值调整带来的影响；

    7、基本每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——
净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的有关规定进行测算。

    （二）本次重组对公司 2016 年每股收益的影响

    根 据 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的 信会师报字 [2017]第
ZA11310 号《审计报告及财务报表》、信会师报字[2017]第 ZA15622 号《审阅报
告及备考财务报表》，本次交易对公司 2016 年度基本每股收益影响情况对比如下：

          项目                 交易完成前            交易完成后（备考）
基本每股收益（元/股）                       -0.69                    -0.82
    由上表可见，本次交易完成后，上市公司 2016 年度的每股收益有所下降，
其主要是由于奥威亚 2016 年 2 月股权激励增资事项构成股份支付，按照拟购买
资产奥威亚 100%股权评估值 19 亿元进行测算，2016 年奥威亚因本次股份支付确
认了 40,426.42 万元的管理费用，致使上市公司当期每股收益有所摊薄。

    （三）本次重组对公司 2017 年每股收益的影响

    根据上述假设，本次重组完成当年 2017 年度公司每股收益相对 2016 年度的
变动测算如下：

              项目                 2016 年度           2017 年度（预测）
归属于母公司股东的净利润（万元）         -30,787.57               6,921.33
扣除非经常性损益后归属于母公司
                                          -6,297.12               6,282.24
股东的净利润（万元）
总股本（万股）                            44,694.19              44,694.19
                       基本                    -0.69                  0.15
每股收益（元/股）
                       稀释                    -0.69                  0.15

扣除非经常性损益       基本                    -0.14                  0.14
后每股收益（元/股）    稀释                    -0.14                  0.14

    由上表可见，本次交易完成后，上市公司 2017 年度的基本/稀释每股收益有
所上升，本次拟购买标的资产的盈利能力较强，本次重组不存在导致上市公司
2017 年度即期回报被摊薄的情况。

    三、本次重组摊薄即期回报的填补措施

    1、优化公司业务结构，提升盈利能力

    本次交易前，上市公司主要从事含氟化学品的研究、开发、生产和经营业务。
在国企国资改革的大背景下，上市公司审慎研判了我国经济形势和公司未来的发
展方向，决定购买盈利能力较强、市场快速增长、发展前景广阔的文化教育类资
产，从而改善上市公司的经营状况和财务状况，提升上市公司的持续盈利能力、
核心竞争力和发展潜力。

    2、优化内部管理和成本管控

    本次交易完成后，公司将继续改进内部管理，提高经营效率，并进一步加强
成本管控，对发生在业务和管理环节中的各项销售、管理、财务费用进行全面的
事前审批、事中管控和事后监督。

    3、完善公司治理结构，健全内部控制体系

    本次交易前，公司已经根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控
制基本规范》等法律法规以及中国证监会、上海证券交易所关于公司治理的要求，
不断优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。本
次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，建立健全股东大会、董事会、监事
会和管理层的独立运行机制，努力形成一套设置合理、运行有效、权责分明、运
作良好的公司治理与经营框架。

    4、落实利润分配政策，优化投资回报机制

    公司已在《公司章程》中对利润分配原则、利润分配形式及期间、利润分配
政策的具体内容、利润分配的决策程序、利润分配政策调整条件和程序等事项进
行了明确规定，符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，公司将继续严格执
行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展的过程中，
予以投资者持续、稳定、科学的投资回报。

    四、董事、高级管理人员的承诺

    公司董事、高级管理人员关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施
的具体承诺如下：

    “1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

    2、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采
用其他方式损害公司利益；

    3、承诺对本人职务消费行为进行约束；

    4、承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

    5、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委
员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
    6、如果公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公
司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

    7、承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够
得到切实履行。如果承诺人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺人将按
照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管
理委员会、上海证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管
措施；给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。”




                                         上海三爱富新材料股份有限公司

                                                                 董事会

                                                      2017 年 8 月 18 日