证券代码：600636              证券简称：*ST 爱富             公告编号：临 2017-047




                   上海三爱富新材料股份有限公司
     关于本次重大资产重组方案调整的提示性公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    上海三爱富新材料股份有限公司（以下简称“三爱富”、“公司”）于 2017
年 8 月 18 日召开第八届第十四次（临时）董事会会议，审议通过了《上海三爱
富新材料股份有限公司重大资产购买及出售暨关联交易报告书（草案）》及相关
议案。公司拟以支付现金方式向姚世娴、关本立、钟子春、叶叙群、钟师、欧闯、
邹颖思、姚峰英、樟树市睿科投资管理中心（有限合伙）（以下简称“睿科投资”）
购买其所合计持有的奥威亚 100%股权，公司拟将其持有的三爱富索尔维（常熟）
高性能聚合物有限公司 90%股权、常熟三爱富氟化工有限责任公司 75%股权、
常熟三爱富中昊化工新材料有限公司 74%股权、内蒙古三爱富万豪氟化工有限公
司 69.9%股权、上海三爱富戈尔氟材料有限公司 40%股权、上海华谊集团财务有
限责任公司 6%股权及公司其他与氟化工类相关的部分资产出售给上海华谊（集
团）公司（以下简称“上海华谊”）及其全资子公司上海三爱富新材料科技有限
公司（以下简称“新材料科技”）、常熟三爱富氟源新材料有限公司（以下简称
“氟源新材料”）。

    关于公司重大资产购买及出售暨关联交易方案的调整内容及原因，本公司公
告如下：

    一、本次交易方案调整的原因

    上市公司自启动本次重大资产重组事宜以来积极与交易对方沟通协商收购
事宜。在交易各方就本次重大资产重组事宜达成初步意向的前提下，上市公司召
开第八届董事会第十次（临时）会议、第八届董事会第十一次（临时）会议、第
八届董事会第十二次（临时）会议、第八届董事会第十三次（临时）会议审议通
过了本次重大资产购买及出售暨关联交易预案等议案，并披露了相关公告。

    公司基于严格控制本次重大资产重组可能产生的潜在风险，顺利推进本次重
大资产重组的进展，加快本次重大资产重组的进程，以及保障上市公司中小投资
者利益等各方面的考虑，并在公司与交易对方充分沟通、协商一致的基础上，公
司决定对第八届董事会第十三次（临时）会议审议通过的公司原重大资产购买及
出售暨关联交易方案中的交易标的内容进行调整，以保障交易各方的共同利益。

    二、本次交易方案调整的内容

    公司本次重大资产重组方案的调整主要内容如下：

    （一）交易标的

    【调整前】

    本次重大资产重组的购买标的为奥威亚 100%股权。

    本次重大资产重组的出售标的为三爱富索尔维 90%股权、常熟三爱富 75%股
权、三爱富中昊 74%股权、内蒙古万豪 69.9%股权、三爱富戈尔 40%股权、华谊
财务公司 6%股权及其他与氟化工相关的部分资产（主要包括三爱富拥有的部分
可供出售金融资产、长期股权投资、固定资产、在建工程及无形资产等。）

    【调整后】

    本次重大资产重组的购买标的为奥威亚 100%股权。

    本次重大资产重组的出售标的为三爱富索尔维 90%股权、常熟三爱富 75%股
权、三爱富中昊 74%股权、内蒙古万豪 69.9%股权、三爱富戈尔 40%股权、华谊
财务公司 6%股权及其他与氟化工相关的部分资产。（主要包括三爱富拥有的部分
流动资产、可供出售金融资产、长期股权投资、固定资产、在建工程及无形资产
等。）

    三、关于本次变更出售标的资产范围不构成对重组方案重大调整的说明
    《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第二十
八条规定：“上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对
原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及
时公告相关文件”，同时中国证监会《上市公司拟对重大资产重组方案中的交易
对象、交易标的等作出变更的，通常如何认定是否构成对重组方案的重大调整？》
（以下简称“《监管问答》”）中对变更交易对象、交易标的是否构成对重组方案
的重大调整进行了明确说明。

    公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《监管问答》的审核要求，
对此次变更出售标的资产范围与上述审核要求进行了逐一核对：

    1、关于交易对象

    《监管问答》中明确规定：“（一）上市公司在公告重组预案后拟增加交易对
象的，应当视为构成对重组方案重大调整，需重新履行相关程序。（二）上市公
司在公告重组预案后拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有
的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第二条的规定
不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。（三）拟调整
交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，
且转让份额不超过交易作价 20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。”

    公司仅变更本次资产重组的标的资产，未变更交易对象，因此本次变更未增
加或减少交易对象。

    2、关于交易标的

    《监管问答》中明确规定：“上市公司在公告重组预案后拟对交易标的进行
变更，如同时满足以下条件，可视为不构成重组方案重大调整。（一）拟增加或
减少的交易标的资产的资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总
量的比例均不超过 20%；（二）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质
性影响，包括不影响交易标的资产及业务完整性等”。

    截至评估基准日，新增加出售的标的资产的资产总额、资产净额及营业收入
占原出售标的资产相应指标如下：
                                                               单位：万元
                     新增出售标的资产   原出售标的资产         占比

    资产总额            1,356.21          352,307.60           0.38%

    资产净额            1,356.21          228,990.81           0.59%

    营业收入                -             258,753.81             -


    新增加出售的标的资产的资产总额、资产净额及营业收入占原出售标的资产
比例均不超过 20%。

    本次新增出售部分流动资产不会对原出售标的资产的生产经营构成实质性
影响，不影响原出售标的资产及业务完整性。

    3、募集配套资金

    《监管问答》中明确：“关于配套募集资金：（一）调减或取消配套募集资金
不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要
求申请人调减或取消配套募集资金。（二）新增配套募集资金，应当视为构成对
重组方案重大调整。”

    本次重大资产重组不涉及配套募集资金事项。

    四、本次方案调整履行的相关程序

    公司于 2017 年 8 月 18 日召开第八届董事会第十四次（临时）会议，审议通
过了关于公司重大资产重组方案的议案及相关议案，独立董事就本次方案调整发
表了事前认可意见及独立意见。

    五、风险提示

    本公司筹划的重大资产重组事项不需报中国证监会核准，尚需提交上市公司
股东大会审议，尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

    特此公告！

                                            上海三爱富新材料股份有限公司

                                                                      董事会

                                                         2017 年 8 月 18 日