国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
Grandall Legal Firm (Shanghai)
中国 上海 北京西路 968 号嘉地中心 23 楼，200041
23 Garden Square, 968 Beijing West Road, Shanghai, China, 200041
电话/TEL: (8621) 5234-1668 传真/FAX: (8621) 5234-1670
关于上海三爱富新材料股份有限公司
2017年第一次临时股东大会的法律意见书
致：上海三爱富新材料股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海三爱富新材料股份
有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师出席公司 2017 年第一次临
时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师根据《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法
律、法规、部门规章和规范性文件的规定，就公司本次股东大会的召集与召开程
序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果的合法性等有关
法律问题出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行
了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问
题进行了必要的核查和验证。
本法律意见书仅供本次股东大会见证之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起公告，并依法对
本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
1
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
一、 本次股东大会召集、召开的程序
1、本次股东大会的召集。
经本所律师核查，公司本次股东大会是由 2017 年 12 月 8 日召开的公司第八
届第十五次（临时）董事会会议决定提议召开，公司董事会负责召集。公司董事
会于 2017 年 12 月 12 日在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网
站(www.see.com.cn)公告了关于召开本次股东大会的通知，公告了本次股东大会
的召开时间、地点、股权登记日、会议召集人、会议审议事项、会议登记方式和
参与网络投票的投票程序等内容。
2、本次股东大会的召开。
本次股东大会于 2017 年 12 月 27 日下午 2:00 在上海市徐汇区漕溪北路 439
号上海建国宾馆召开，会议由公司董事长徐忠伟先生主持。会议的召开时间、地
点与本次股东大会通知的内容一致。
本次股东大会采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投
票平台投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25, 9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
本所律师认为，公司在本次股东大会召开十五日前刊登了会议通知，本次股
东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与股东大会通知中公告的
时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致，可以提交本次股东大会审议。本
次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和
规范性法律文件以及公司章程的规定。
二、 本次股东大会出席现场会议人员和召集人的资格
经本所律师查验，出席本次股东大会现场会议以及通过网络投票的股东及股
东代理人共计 500 人，代表股份总数为 48,220,443 股，占公司股份总数的
10.7889%。
公司的部分董事、监事、高级管理人员出席了会议。
本次股东大会由公司董事会召集，召集人资格符合《公司章程》的规定。
经查验出席本次股东大会现场会议与会人员的身份证明、持股凭证和授权委
2
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
托证书及对召集人资格的审查，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股
东(或代理人)均具有合法有效的资格，可以参加本次股东大会，并行使表决权。
召集人资格合法、有效。通过网络投票系统进行投票的股东，由上海证券交易所
身份验证机构验证其股东资格。
三、 本次股东大会的表决程序和表决结果
公司本次股东大会无临时提案，会议采取现场投票与网络投票相结合的方式
就会议通知中列明的议案逐一进行了审议并通过了如下议案：
（一）《关于公司符合实施重大资产重组条件的议案》；
表决结果：同意 46,673,128 股，占出席会议有效表决权股份总数的 96.7911%；
反对 1,544,289 股，占出席会议有效表决权股份总数的 3.2025%；弃权 3,026 股，
占出席会议有效表决权股份总数的 0.0064%。
（二）《关于公司重大资产重组方案的议案》；
1、本次交易的整体方案
表决结果：同意 46,457,828 股，占出席会议有效表决权股份总数的 96.3446%；
反对 1,544,289 股，占出席会议有效表决权股份总数的 3.2025%；弃权 218,326
股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.4529%。
2、本次重大资产购买方案的交易对方
表决结果：同意 46,457,828 股，占出席会议有效表决权股份总数的 96.3446%；
反对 1,544,289 股，占出席会议有效表决权股份总数的 3.2025%；弃权 218,326
股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.4529%。
3、本次重大资产购买方案的标的资产
表决结果：同意 46,405,328 股，占出席会议有效表决权股份总数的 96.2357%；
反对 1,596,789 股，占出席会议有效表决权股份总数的 3.3114%；弃权 218,326
股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.4529%。
4、本次重大资产购买方案的交易方式
表决结果：同意 46,405,328 股，占出席会议有效表决权股份总数的 96.2357%；
反对 1,596,789 股，占出席会议有效表决权股份总数的 3.3114%；弃权 218,326
股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.4529%。
3
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
5、本次重大资产购买方案的交易价格
表决结果：同意 46,405,328 股，占出席会议有效表决权股份总数的 96.2357%；
反对 1,596,789 股，占出席会议有效表决权股份总数的 3.3114%；弃权 218,326
股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.4529%。
6、本次重大资产购买方案的期间损益安排
表决结果：同意 46,405,328 股，占出席会议有效表决权股份总数的 96.2357%；
反对 1,596,789 股，占出席会议有效表决权股份总数的 3.3114%；弃权 218,326
股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.4529%。
7、本次重大资产购买方案相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
表决结果：同意 46,419,428 股，占出席会议有效表决权股份总数的 96.2650%；
反对 1,581,489 股，占出席会议有效表决权股份总数的 3.2797%；弃权 219,526
股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.4553%。
8、本次重大资产购买方案的盈利承诺及补偿
表决结果：同意 46,405,328 股，占出席会议有效表决权股份总数的 96.2357%；
反对 1,596,789 股，占出席会议有效表决权股份总数的 3.3114%；弃权 218,326
股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.4529%。
9、本次重大资产购买方案的超额业绩奖励
表决结果：同意 46,405,328 股，占出席会议有效表决权股份总数的 96.2357%；
反对 1,596,789 股，占出席会议有效表决权股份总数的 3.3114%；弃权 218,326
股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.4529%。
10、本次重大资产购买方案的其他约定
表决结果：同意 46,270,628 股，占出席会议有效表决权股份总数的 95.9564%；
反对 1,731,489 股，占出席会议有效表决权股份总数的 3.5907%；弃权 218,326
股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.4529%。
11、本次重大资产出售方案的交易对方
表决结果：同意 46,457,828 股，占出席会议有效表决权股份总数的 96.3446%；
反对 1,544,289 股，占出席会议有效表决权股份总数的 3.2025%；弃权 218,326
股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.4529%。
12、本次重大资产出售方案的标的资产
4
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
表决结果：同意 46,405,328 股，占出席会议有效表决权股份总数的 96.2357%；
反对 1,596,789 股，占出席会议有效表决权股份总数的 3.3114%；弃权 218,326
股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.4529%。
13、本次重大资产出售方案的交易方式
表决结果：同意 46,420,628 股，占出席会议有效表决权股份总数的 96.2675%；
反对 1,581,489 股，占出席会议有效表决权股份总数的 3.2797%；弃权 218,326
股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.4528%。
14、本次重大资产出售方案的交易价格
表决结果：同意 46,304,028 股，占出席会议有效表决权股份总数的 96.0257%；
反对 1,698,089 股，占出席会议有效表决权股份总数的 3.5215%；弃权 218,326
股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.4528%。
15、本次重大资产出售方案的期间损益安排
表决结果：同意 46,405,328 股，占出席会议有效表决权股份总数的 96.2357%；
反对 1,596,789 股，占出席会议有效表决权股份总数的 3.3114%；弃权 218,326
股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.4529%。
16、本次重大资产出售方案相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
表决结果：同意 46,405,328 股，占出席会议有效表决权股份总数的 96.2357%；
反对 1,596,789 股，占出席会议有效表决权股份总数的 3.3114%；弃权 218,326
股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.4529%。
17、本次重大资产重组决议的有效期
表决结果：同意 46,405,328 股，占出席会议有效表决权股份总数的 96.2357%；
反对 1,596,789 股，占出席会议有效表决权股份总数的 3.3114%；弃权 218,326
股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.4529%。
（三） 关于<上海三爱富新材料股份有限公司重大资产购买及出售暨关联交
易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
表决结果：同意 46,652,028 股，占出席会议有效表决权股份总数的 96.7474%；
反对 1,544,289 股，占出席会议有效表决权股份总数的 3.2025%；弃权 24,126 股，
占出席会议有效表决权股份总数的 0.0501%。
（四）《关于公司签订重大资产重组相关协议的议案》
5
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
表决结果：同意 46,652,028 股，占出席会议有效表决权股份总数的 96.7474%；
反对 1,544,289 股，占出席会议有效表决权股份总数的 3.2025%；弃权 24,126 股，
占出席会议有效表决权股份总数的 0.0501%。
（五）《关于公司签订重大资产重组相关补充协议的议案》
表决结果：同意 46,652,028 股，占出席会议有效表决权股份总数的 96.7474%；
反对 1,544,289 股，占出席会议有效表决权股份总数的 3.2025%；弃权 24,126 股，
占出席会议有效表决权股份总数的 0.0501%。
（六）《关于公司签订重大资产重组相关补充协议（二）的议案》
表决结果：同意 46,652,028 股，占出席会议有效表决权股份总数的 96.7474%；
反对 1,544,289 股，占出席会议有效表决权股份总数的 3.2025%；弃权 24,126 股，
占出席会议有效表决权股份总数的 0.0501%。
（七） 关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定>第四条规定的议案》
表决结果：同意 46,652,028 股，占出席会议有效表决权股份总数的 96.7474%；
反对 1,544,289 股，占出席会议有效表决权股份总数的 3.2025%；弃权 24,126 股，
占出席会议有效表决权股份总数的 0.0501%。
（八）《关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案》
表决结果：同意 46,498,228 股，占出席会议有效表决权股份总数的 96.4284%；
反对 1,596,789 股，占出席会议有效表决权股份总数的 3.3114%；弃权 125,426
股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.2602%。
（九）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组有关事宜
的议案》
表决结果：同意 46,652,028 股，占出席会议有效表决权股份总数的 96.7474%；
反对 1,544,289 股，占出席会议有效表决权股份总数的 3.2025%；弃权 24,126 股，
占出席会议有效表决权股份总数的 0.0501%。
本次股东大会按《公司章程》的规定监票，并当场分别公布了表决结果。
本所律师认为，本次股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程
序均符合《公司章程》的规定。公司本次股东大会的表决程序和表决结果合法有
效。
6
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序符合《证券
法》、《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，出席现场会议人
员资格合法有效，召集人资格合法有效，表决程序和表决结果合法有效，本次股
东大会形成的决议合法有效。
本法律意见书于二零一七年十二月二十七日由国浩律师（上海）事务所出具，
经办律师为张隽律师、周宇斌律师。
本法律意见书正本叁份，无副本。
7
