*ST爱富：2018年第一次临时股东大会会议材料2018-02-13
二〇一八年第一次临时股东大会
会议材料
二〇一八年二月二十七日
目 录
2018 年第一次临时股东大会会议议程.......................................................................................... 1
2018 年第一次临时股东大会会议须知.......................................................................................... 3
议案一：关于修订公司章程的议案............................................................................................... 5
议案二：关于《股东大会议事规则》（2018 年修订）的议案 .................................................. 31
议案三：关于《董事会议事规则》（2018 年修订）的议案 ...................................................... 32
议案四：关于《监事会议事规则》（2018 年修订）的议案 ...................................................... 33
议案五：关于选举董事的议案..................................................................................................... 34
议案六：关于选举独立董事的议案............................................................................................. 36
议案七：关于选举监事的议案..................................................................................................... 38
2018 年第一次临时股东大会表决办法........................................................................................ 40
I
上海三爱富新材料股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会会议议程
时 间：2018 年 2 月 27 日下午 13:00
地 点：上海市徐汇区漕溪北路 439 号上海建国宾馆
主持人：徐忠伟 董事长
会议主要议程：
一、宣布大会注意事项；
二、提请股东大会审议如下议案：
——非累积投票议案
1. 关于修订公司章程的议案
2. 关于《股东大会议事规则》（2018 年修订）的议案
3. 关于《董事会议事规则》（2018 年修订）的议案
4. 关于《监事会议事规则》（2018 年修订）的议案
——累积投票议案
5. 关于选举董事的议案
5.01 选举陈彦女士为公司第九届董事会董事的议案
5.02 选举徐忠伟先生为公司第九届董事会董事的议案
5.03 选举王志学先生为公司第九届董事会董事的议案
5.04 选举陈燕华先生为公司第九届董事会董事的议案
1
5.05 选举姚勇先生为公司第九届董事会董事的议案
5.06 选举姚世娴女士为公司第九届董事会董事的议案
6. 关于选举独立董事的议案
6.01 选举王彦超先生为公司第九届董事会独立董事的议案
6.02 选举黄生先生为公司第九届董事会独立董事的议案
6.03 选举伍爱群先生为公司第九届董事会独立董事的议案
7. 关于选举监事的议案
7.01 选举何春亮先生为公司第九届监事会监事的议案
7.02 选举李宁女士为公司第九届监事会监事的议案
三、股东或股东代表发言、现场提问；
四、宣读现场投票表决办法；
五、提议并通过《监票人、计票人名单》；
六、大会投票表决；
七、主持人宣读现场投票结果；
八、见证律师发表关于本次现场股东大会的见证意见；
九、主持人宣布会议结束。
上海三爱富新材料股份有限公司
二〇一八年二月二十七日
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上海三爱富新材料股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，
根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《上海三爱富新材料股
份有限公司章程》等有关规定，特制定会议规则如下：
一、股东参加股东大会依法享有发言权、表决权等各项权利。
二、股东要求在股东大会发言，应当在股东大会召开前向大会秘
书处登记。股东发言时，应当首先报告其所持有的股份份额。在股东
大会召开过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出质询时，应当
先向大会秘书处报告，经大会主持人许可，方可发言或提出问题。
三、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以提出临时提
案（具体规定按照中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》执行）。
四、股东大会表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。除本须知或本次股
东大会表决票特别说明的情况外，出席现场会议的股东在投票表决时，
应在表决票每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任
选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或
未投的表决票均视为“弃权”。
五、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，公司
3
通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票
平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股
东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出
现重复投票的，以第一次投票结果为准。
六、不使用本次大会统一发放的表决票，或夹写规定外文字或填
写模糊无法辨认者，视为无效票，作弃权处理。
七、在大会期间离场或不参与投票者，作弃权处理。
八、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其
他股东权益，不得扰乱大会的正常程序和会议秩序。
上海三爱富新材料股份有限公司
二〇一八年二月二十七日
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上海三爱富新材料股份有限公司
议案一：关于修订公司章程的议案
各位股东：
鉴于公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易（以下简称重
大资产重组）已经完成，且中国文发受让公司 20%股份成为公司控股
股东，为适应重大资产重组后公司主营业务、经营方式、管理架构、
发展战略等将发生的重大变化，同时为贯彻落实全国国有企业党建工
作会议及习近平总书记系列重要讲话精神，把党建工作纳入公司章程，
“把党的领导融入公司治理各环节，把企业党组织内嵌到公司治理结
构之中，明确和落实党组织在公司法人治理结构中的法定地位，做到
组织落实、干部到位、职责明确、监督严格”，以及根据证监会发布
的《上市公司章程指引》的要求，公司对章程相关条款进行了修订。
以上议案已经公司第八届第二十九次董事会审议。
修订后的公司章程已于 2018 年 2 月 6 日披露于上海证券交易所
网站 http://www.see.com.cn/。
现将本议案提交本次股东大会，请审议。
上海三爱富新材料股份有限公司
二〇一八年二月二十七日
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附：《上海三爱富新材料股份有限公司章程》修正对照表
序号 原条文 修订后条文
本次章程修订涉及新增章节及新增、删除条款，章节及条文号变化较大，修订后章程的章节号、条
1
文号按新的顺序整体重新排列。
公司章程中除第一百〇一条（三）外，章程所有关于“经理”的表述统一修改为“总经理”，“副经
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理”的表述统一修改为“副总经理”。
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益， 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，
规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国 规范公司的组织和行为，充分发挥党委的领导核心
公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定， 和政治核心作用，根据《中华人民共和国公司法》
制订本章程。 公司系依照《中华人民共和国公 （以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
3
司登记管理条例》和其他有关规定成立的股份有 （以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下
限公司（以下简称“公司”）。 简称《党章》）、《上市公司章程指引（2016 修订）》、
《上海证券交易所股票上市规则》、和其他有关规
定，制订本章程。
在原第九条后新增两条内容，其他条款序号顺延，
包括相关条款中引用的其他条款的序号也将相应
4 调整。
第十条 公司职工依法组织工会，开展工会活动，
维护职工合法权益。公司依法为本公司工会提供必
6
序号 原条文 修订后条文
要的活动条件。公司依照宪法和有关法律的规定，
通过职工（代表）大会或其他形式，实行民主管理。
第十一条 公司研究决定有关职工工资、福利、安
全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利
益的问题，应事先听取公司工会的意见，并通过职
工（代表）大会或者其他形式听取职工的意见和建
议。
第十二条 公司的经营宗旨：公司是以有机氟材 第十四条 公司的经营宗旨：在文化教育、氟化工
料为主的化工新材料公司，以高科技开发和产业 等领域形成较强市场竞争力和行业影响力，以高科
5 化及资本运作，推动生产经营的发展。不断扩展 技开发和产业化及资本运作，推动企业发展。不断
资产和增加利润，使全体股东获得满意的回报。 扩展资产和增加利润，使全体股东获得满意的回
报。
第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围 第十五条 经依法登记，公司经营范围是：
是： 文化及相关产业投资、运营、技术研发与服务；教
有机氟材料及其制品、化工产品，上述产品所需 育咨询；进出口业务；影视录播设备制造；电子、
6
的原辅材料及设备，在国内外开展技术咨询、转 通信与自动控制技术研究、开发；信息技术咨询服
让、服务、培训、维修，有机氟材料分析测试， 务；软件开发; 信息系统集成服务;计算机整机、
委托试制， 储运，经营本企业自产产品的出口 零部件和辅助设备制造、批发、维修、租赁；商品
7
序号 原条文 修订后条文
业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅 材 批发贸易（许可审批类商品除外）;商品零售贸易
料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国 （许可审批类商品除外）；有机氟材料及其制品、
家限定公司经营和国家禁止进 出口的商品及技 化工产品，上述产品所需的原辅材料及设备，在国
术除外。经营进料加工和“三来一补”业务，开 内外开展技术咨询、转让、服务、培训、维修，有
展对销贸易和转口贸易（涉及许可经营的凭许可 机氟材料分析测试，委托试制，储运，经营本企业
证经营）。 公司根据国内和国际市场需求、公司 自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零
自身发展能力和业务需要，可依法调整经营范 配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目
围，并在境内外设立分支机构，但应当经国家工 录），但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商
商总局核准并办理工商变更登记。 品及技术除外。经营进料加工和“三来一补”业务，
开展对销贸易和转口贸易（涉及许可经营的凭许可
证经营）。
经营范围以登记机关核准登记的为准。公司应当在
登记的经营范围内从事活动。
8
序号 原条文 修订后条文
第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四十六条 股东大会是公司的权力机构，依法行
行使下列职权： 使下列职权：
…… ……
（十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超
数的百分之三以上的股东的提案； 过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产 （十四）审议批准本章程第四十七条规定的担保事
7
超过公司最近一期经审计总资产 50%的事项； 项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划； （十六）审议股权激励计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章和公司 （十七）审议根据法律、行政法规、部门规章、公
章程规定应当由股东大会决定的其他事项； 司股票上市地的证券监督管理机构的相关规定和
公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
在原第四十五条后新增两条内容，其他条款序号顺
延，包括相关条款中引用的其他条款的序号也将相
应调整。
8
第四十八条 公司发生的交易（提供担保、受赠现
金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列
标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东
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序号 原条文 修订后条文
大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评
估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资
产的 50%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对
金额超过 5000 万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营
业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第四十九条 本章程第四十八条所称“交易”包括
下列事项：
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序号 原条文 修订后条文
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料
和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的
资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此
类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发 第五十一条：有下列情形之一的，公司在事实发生
9 生之日起两个月以内召开临时股东股东大会： 之日起两个月以内召开临时股东大会：
…… ……
11
序号 原条文 修订后条文
(六) 独立董事提议召开时；独立董事行使上述 （六）在取得全体独立董事二分之一以上同意，独
职权应当去的全体独立董事二分之一以上同意。 立董事提议召开且经董事会同意时；
…… ……
第四十八条 本公司召开股东大会的地点为:上 第五十二条 本公司召开股东大会的地点为公司住
海市。 所地或会议召集人确定的其他地点。
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司
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司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供 还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。
便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为 股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
出席。
第六十六条 ……委托人为法人的，由其法定代 第七十条 ……委托人为法人的，由其法定代表人
11 表人或者董事会、其决策机构决议授权的人作为 或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表
代表出席公司的股东会议。 出席公司的股东大会。
第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能 第七十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能
履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同 履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董
推举的一名董事主持。 事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上
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监事会自行召集的股东大会,由监事长主持。监 董事共同推举的一名董事主持。
事长不能履行职务或不履行职务时,由副监事长 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。
主持, 副监事长不能履行职务或者不履行职务 监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数
12
序号 原条文 修订后条文
时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 以上监事共同推举的一名监事主持。
…… ……
第七十五条 股东大会应有会议记录，由董事会 第七十九条 删除“会议记录还应该包括:(1)出席
秘书负责。会议记录记载以下内容： 股东大会的流通股股东(包括股东代理人)和非流
…… 通股股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份
会议记录还应该包括:(1)出席股东大会的流通 数,各占公司总股份的比例；(2)在记载表决结果
13 股股东(包括股东代理人)和非流通股股东(包括 时,还应当记载流通股股东和非流通股股东对每一
股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司 决议事项的表决情况。”
总股份的比例；(2)在记载表决结果时,还应当记
载流通股股东和非流通股股东对每一决议事项
的表决情况。
第七十八条 …… 第八十二条 ……
审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小 审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投
投资者表决应当单独计票。 资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公
14 …… 开披露。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可 ……
以征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以
最低持股比例限制 公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征
13
序号 原条文 修订后条文
集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通 第八十四条 下列事项由股东大会以普通决议通
过： 过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
15 （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支 （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付
付方法； 方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）除法律、行政法规规定或者公司章程规定 （五）公司年度报告；
应当以特别决议通过以外的其他事项。 （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应
当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十一条下列事项由股东大会以特别决议通 第八十五条 下列事项由股东大会以特别决议通
过： 过：
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…… ……
（二）发行公司债券； （二）发行可转换公司债券、优先股；
14
序号 原条文 修订后条文
…… ……
第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效 第八十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的
的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络 前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式
形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参 的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东
加股东大会提供便利。股东大会审议下列事项之 大会提供便利。公司应按照法律、法规、部门规章、
一的，应当向股东提供网络形式的投票平台： 监管规则等规定，向股东提供网络形式的投票平
（一）公司向社会公众增发新股(含发行境外上 台。
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市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换
公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控
制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的
除外)；
（二）对公司有重大影响的附属企业到境外上
市。
第八十三条 董事会、独立董事和符合相关规定 此条删除，其他条款序号依次变更，包括相关条款
条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会 中引用的其他条款的序号也将相应调整。
上的投票权。投票权征集应采取无偿地方式进
行，并应向被征集人充分披露信息。
18 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方 第八十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式
15
序号 原条文 修订后条文
式提请股东大会表决。 提请股东大会表决。
股东大会选举两名及以上的董事或监事时应当 股东大会就选举董事 、监事进行表决时 ，根据公
采取累积投票制。 司章程的规定或者股东大会的决议，在公司控股股
…… 东持股比例超过 30%时,实行累积投票制。
……
在原第八十五条后新增两条内容，其他条款序号顺
延，包括相关条款中引用的其他条款的序号也将相
应调整。
第八十九条 股东大会审议提案时，不会对提案进
19 行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，
不能在本次股东大会上进行表决。
第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他
表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以
第一次投票结果为准。
第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十二条 删除“股东大会对所有列入议事日程
股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行 的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或
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逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。年 不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案
度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案 的，应以提案提出的时间 顺序进行表决，对事项
16
序号 原条文 修订后条文
提出的时间 顺序进行表决，对事项作出决议。 作出决议。”
第九十七条 …… 第一百〇二条 ……
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但
兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事，总 兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以
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计不得超过公司董事总数的 1/2。公司可设职工 及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事
董事一名。职工董事由职工代表大会选举产生 总数的 1/2。
后，直接进入董事会。
第一百零七条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十二条 公司设董事会，对股东大会负责，
22 并在授权范围内行使股东大会的部分职权。董事会
决定公司重大问题，应事先听取公司党委意见。
第一百零八条 董事会由九名董事组成，设董事 第一百一十三条 董事会由九名董事组成，设董事
长一人。董事会成员中至少包括三分之一独立董 长一人，可设副董事长一人。董事会成员中至少包
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事，独立董事中至少包括一名具有会计高级职称 括三分之一独立董事，独立董事中至少包括一名会
或注册会计师资格的会计专业人士。 计专业人士。
第一百零九条 董事会行使下列职权: 第一百一十四条 董事会行使下列职权:
…… ……
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（八）在股东大会授权范围内,决定公司对外投 （八）在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、
资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
17
序号 原条文 修订后条文
委托理财、关联交易等事项； 财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）在董事会决策权限范围内，每年对总经理进
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根 行授权，明确总经理对外投资、资产购买或出售等
据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务 事项决策权限；
负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 （十）决定公司内部管理机构的设置；
惩事项； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；
（十一）制订公司的基本管理制度； 根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、
（十二）制订公司章程的修改方案； 财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和
（十三）管理公司信息披露事项； 奖惩事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计 （十二）制订公司的基本管理制度；
的会计师事务所； （十三）制订公司章程的修改方案；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的 （十四）管理公司信息披露事项；
工作； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的
（十六）董事会下设董事会战略委员会、董事会 会计师事务所；
提名委员会、董事会薪酬与考核委员会、董事会 （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理
审计与风险管理委员会，并制定相应的实施细 的工作；
则。 （十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程授
（十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程 予的其他职权。
18
序号 原条文 修订后条文
授予的其他职权。
第一百一十二条 第一百一十七条
…… ……
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵
抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的 押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,
权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资 项 建立严格的审查和决策程序；重大投资 项目应当
目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报 组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会
股东大会批准。 批准。
董事会有权决定公司净资产 50%以下（含 50%） （一）除本章程另有规定外，董事会有权就公司发
25 的对外投资项目；有权决定公司净资产 50%以下 生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公
（含 50%）的贷款；有权决定单笔担保额不超过 司义务的债务除外），在符合下列标准之一时作出
公司最近一期经审计净资产 10%（含 10%）的单 决议：
项担保、抵押及质押；有权决定公司提供的按连 1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估
续十二个月内累计计算原则未达到最近一期经 值的，以较高者作为计算依据准）占公司最近一期
审计总资产 30%（含 30%）的担保；有权决定公 经审计总资产的 50%以下（不含 50%）；
司及公司控股子公司提供的未达到最近一期经 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占
审计净资产的 50%（含 50%）的担保。 公司最近一期经审计净资产的 50%以下（不含 50%）
或绝对金额 5000 万元以下（含 5000 万元）；
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序号 原条文 修订后条文
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 50%以下（不含 50%）或绝对金额 500
万元以下（含 500 万元）；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业
收入的 50%以下（不含 50%）或绝对金额 5000 万元
以下（含 5000 万元）；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的 50%以下（不含 50%）或绝对金额 500 万元以下
（含 500 万元）。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（二）除公司章程第四十七条规定以外的对外担保
行为由董事会负责审批。
应由股东大会审议批准的对外担保，必须经董事会
审议通过后，方可提交股东大会审议批准。董事会
决定对外担保时，应当取得出席董事会会议的三分
之二以上董事同意，因董事回避表决导致参与表决
20
序号 原条文 修订后条文
的董事人数不足董事会全体成员三分之二的，该对
外担保事项交由股东大会表决。未经董事会或股东
大会批准，公司不得提供对外担保。
（三）法律、法规、部门规章、监管机构规定、公
司章程及公司其他管理制度规定的股东大会审议
权限之外的董事会认为需由其审议的其他事项。
第一百一十三条 董事长由董事会以全体董事的 第一百一十八条 董事会设董事长一人，可设副董
26 过半数选举产生或罢免。 事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事
的过半数选举产生或罢免。
第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不履 第一百二十条 公司副董事长协助董事长工作，董
行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履 事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长
27
行职务。 履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十七条 有下列情形之一的，董事长应 第一百二十二条 有下列情形之一的，董事长应自
自接到提议后十日内召集和主持临时董事会议； 接到提议后十日内召集和主持临时董事会议；
28 （一）董事长认为必要时； （一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上的董事联名提议时； （二）三分之一以上的董事联名提议时；
（三）监事会提议时； （三）监事会提议时；
21
序号 原条文 修订后条文
（四）代表 1/10 以上表决权的股东提议； （四）代表 1/10 以上表决权的股东提议。
（五）经理提议时。
第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议 第一百二十三条 董事会召开临时董事会会议的通
29 通知方式为书面通知；通知时限为会议召开三日 知方式为专人送出、特快专递、电子邮件或传真等
以内。 方式进行；通知时限为会议召开三日以前。
第一百二十条 董事会会议应当由二分之一以上 第一百二十五条 董事会会议应当由过半数的董事
的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决 出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会
权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数 作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会
30 通过。 会议议案内容应当属于法律、法规、规章及本章程
规定的董事会职权范围内的事项。属于须经董事会
专门委员会研究的事项，未经专门委员会研究不得
提交董事会会议审议。
22
序号 原条文 修订后条文
在原第一百二十条后新增一条内容，其他条款序号
顺延，包括相关条款中引用的其他条款的序号也将
相应调整。
第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉
及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决
31
权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事
会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该
事项提交股东大会审议。
第一百三十一条 经理对董事会负责，行使下列 第一百三十七条 总经理对董事会负责，行使下列
职权： 职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事 （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会
会报告工作； 报告工作；
32
（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投 （二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资
资方案； 方案；
（三）拟订公司内部管理机构设臵方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
23
序号 原条文 修订后条文
（五）制订公司的具体规章； （五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财
务负责人； 务负责人；
（七）聘任或者解聘除应当由董事会聘任或者解 （七）聘任或者解聘除应当由董事会聘任或者解聘
聘以外的管理人员； 以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩、决定 （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩、决定公
公司职工的聘用和解聘； 司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议； （九）公司章程或董事会授予的其他职权。
（十）有权决定不超过人民币贰千万元（含贰千
万元）的单项贷款，有权使用经董事会批准的银
行授信额度，有权决定不超过人民币贰千万（含
贰千万元）的抵押及质押；有权签订除上述项目
外标的不超过人民币贰千万元（含贰千万元）的
合同；
（十一）公司章程或董事会授予的其他职权。
第一百四十九条 公司设监事会。监事会由五名 第一百五十五条 公司设监事会。监事会由三名监
33 监事组成，设监事长一名。监事长由全体监事过 事组成，设主席一人。监事会主席由全体监事过半
半数选举产生。监事长召集和主持监事会会议， 数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议，
24
序号 原条文 修订后条文
监事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半
以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会 数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会
议。 会议。
…… ……
在原第七章监事会后新增一章，其他章节、条款序
号顺延，包括相关条款中引用的其他条款的序号也
将相应调整。
第八章 党的组织和党建工作
第一节 党组织机构设置和人员配置
第一百六十四条 公司根据《党章》、《公司法》的
规定，设立中国共产党上海三爱富新材料股份有限
34
公司委员会（以下简称“公司党委”）和中国共产
党上海三爱富新材料股份有限公司委员会纪律检
查委员会（以下简称“公司纪委”），开展党的活动。
公司应当为党组织的活动提供必要条件。
第一百六十五条 公司设党委书记 1 名，其他党委
成员若干名。
第一百六十六条 公司党委设党委办公室作为工作
25
序号 原条文 修订后条文
部门；同时设立工会、团委等群众性组织。按照上
级党委规定和公司党组织工作需要，配备党务工作
人员。
党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构
和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管
理费中列支。
第二节 党委的职权
第一百六十七条 公司党委行使下列职权:
（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执
行，落实党中央、国务院重大战略决策，国资委党
委以及上级党组织有关重要工作部署。
（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管
理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委
对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意
见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会
同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见
建议。
26
序号 原条文 修订后条文
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理
事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见
建议。
（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想
政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建
设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，
支持纪委切实履行监督责任。
第一百六十八条 公司党委发挥领导作用，把方向、
管大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事
项。国有企业中党的基层组织，围绕企业生产经营
开展工作。保证监督党和国家的方针、政策在本企
业的贯彻执行；支持股东会、董事会、监事会和经
理层依法行使职权；全心全意依靠职工群众，支持
职工代表大会开展工作；参与企业重大问题的决
策；加强党组织的自身建设，领导思想政治工作、
精神文明建设和工会、共青团等群团组织。
第三节 加强党的领导和完善公司治理
27
序号 原条文 修订后条文
第一百六十九条 符合条件的公司党委领导班子成
员可通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，
董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可
依照有关规定和程序进入党委班子。
第一百七十条 公司党委的研究讨论是董事会、经
理层决策重大问题的前置程序，重大经营管理事项
必须经党委研究讨论后，再由董事会或经理层作出
决定。
第一百七十一条 重大问题事项在公司董事会研究
讨论或决策前， 应由党委会先行研究讨论，重大
事项的范围由公司根据《国有企业领导人员贯彻落
实三重一大决策制度的意见》、《关于进一步推进国
有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》（中
办发〔2010〕17 号）精神，制订本公司“三重一
大”实施办法，对党委会先行研究讨论的事项范围
予以明确界定。
第一百六十四条 公司的利润分配政策为： 第一百七十八条 删除该条“(五)公司利润分配的
35
…… 决策程序和机制”项下“10、公司当年盈利，董事
28
序号 原条文 修订后条文
(五) 公司利润分配的决策程序和机制 会未提出以现金方式进行利润分配的，应说明原
…… 因，并由独立董事对利润分配预案发表独立董事意
10、公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进 见并及时披露；董事会审议通过后，可通过现场或
行利润分配的，应说明原因，并由独立董事对利 网络投票的方式提交股东大会通过，并由董事会向
润分配预案发表独立董事意见并及时披露；董事 股东大会作出说明。”
会审议通过后，可通过现场或网络投票的方式提
交股东大会通过，并由董事会向股东大会作出说
明。
第一百七十五条 公司召开董事会的会议通知， 第一百八十九条 公司召开董事会的会议通知，以
36
以专人送出或以邮件方式送出。 专人送出、特快专递、电子邮件或传真等方式进行。
第一百七十六条 公司召开监事会的会议通知， 第一百九十条 公司召开监事会的会议通知，以专
37
以专人送出或以邮件方式送出。 人送出、特快专递、电子邮件或传真等方式进行。
第一百七十七条 公司通知以专人送出的，由被 第一百九十一条 公司通知以专人送出的，由被送
送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人 达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收
签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的， 日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付
38
自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公 邮局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知
司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为 以传真方式送出的，传真发送日期为送达日期；公
送达日期。 司通知以电子邮件送出的，邮件发送日期为送达日
29
序号 原条文 修订后条文
期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登
日为送达日期。
30
上海三爱富新材料股份有限公司
议案二：关于《股东大会议事规则》（2018 年修订）的议
案
各位股东：
鉴于公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易（以下简称
重大资产重组）已经完成，且中国文发受让公司 20%股份成为公司
控股股东，为适应重大资产重组后公司主营业务、经营方式、管理
架构、发展战略等将发生的重大变化，为满足公司经营管理需要，
拟通过修订后的《股东大会议事规则》。
以上议案已经公司第八届第二十九次董事会审议。
修订后的《股东大会议事规则》已于 2018 年 2 月 6 日披露于上
海证券交易所网站 http://www.see.com.cn/。
现将本议案提交本次股东大会，请审议。
上海三爱富新材料股份有限公司
二〇一八年二月二十七日
31
上海三爱富新材料股份有限公司
议案三：关于《董事会议事规则》（2018 年修订）的议案
各位股东：
鉴于公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易（以下简称
重大资产重组）已经完成，且中国文发受让公司 20%股份成为公司
控股股东，为适应重大资产重组后公司主营业务、经营方式、管理
架构、发展战略等将发生的重大变化，为满足公司经营管理需要，
拟通过修订后的《董事会议事规则》。
以上议案已经公司第八届第二十九次董事会审议。
修订后的《董事会议事规则》已于 2018 年 2 月 6 日披露于上海
证券交易所网站 http://www.see.com.cn/。
现将本议案提交本次股东大会，请审议。
上海三爱富新材料股份有限公司
二〇一八年二月二十七日
32
上海三爱富新材料股份有限公司
议案四：关于《监事会议事规则》（2018 年修订）的议案
各位股东：
鉴于公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易（以下简称
重大资产重组）已经完成，且中国文发受让公司 20%股份成为公司
控股股东，为适应重大资产重组后公司主营业务、经营方式、管理
架构、发展战略等将发生的重大变化，为满足公司经营管理需要，
拟通过修订后的《监事会议事规则》。
以上议案已经公司第八届第十九次监事会审议。
修订后的《监事会议事规则》已于 2018 年 2 月 6 日披露于上海
证券交易所网站 http://www.see.com.cn/。
现将本议案提交本次股东大会，请审议。
上海三爱富新材料股份有限公司
二〇一八年二月二十七日
33
上海三爱富新材料股份有限公司
议案五：关于选举董事的议案
各位股东：
公司第八届董事会成立于 2014 年 6 月 3 日，已于 2017 年 6 月 2
日任期届满。鉴于公司前期开展重大资产购买及重大资产出售暨关
联交易（以下简称重大资产重组），为保持公司董事会工作的连续性，
公司第八届董事会延期换届。
公司重大资产重组已经获得上海市国资委以及国务院国资委的
实施批准，并经股东大会审议通过。2018 年 1 月 18 日，中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券过户登记确认书》，公
司控股股东上海华谊（集团）公司协议转让给中国文化产业发展集
团有限公司的 89,388,381 股股份已于 2018 年 1 月 18 日完成了过户
登记手续。根据《上海三爱富新材料股份有限公司章程》的规定，
董事会需进行换届改选。经公司第八届董事会第二十九次会议审议，
选举以下人员为公司第九届董事会董事：
1. 选举陈彦女士为公司第九届董事会董事（简历见附件）
2. 选举徐忠伟先生为公司第九届董事会董事（简历见附件）
3. 选举王志学先生为公司第九届董事会董事（简历见附件）
34
4. 选举陈燕华先生为公司第九届董事会董事（简历见附件）
5. 选举姚勇先生为公司第九届董事会董事（简历见附件）
6. 选举姚世娴女士为公司第九届董事会董事（简历见附件）
上述议案，请审议。
上海三爱富新材料股份有限公司
二〇一八年二月二十七日
35
上海三爱富新材料股份有限公司
议案六：关于选举独立董事的议案
各位股东：
公司第八届董事会成立于 2014 年 6 月 3 日，已于 2017 年 6 月 2
日任期届满。鉴于公司前期开展重大资产购买及重大资产出售暨关
联交易（以下简称重大资产重组），为保持公司董事会工作的连续性，
公司第八届董事会延期换届。
公司重大资产重组已经获得上海市国资委以及国务院国资委的
实施批准，并经股东大会审议通过。2018 年 1 月 18 日，中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券过户登记确认书》，公
司控股股东上海华谊（集团）公司协议转让给中国文化产业发展集
团有限公司的 89,388,381 股股份已于 2018 年 1 月 18 日完成了过户
登记手续。根据《上海三爱富新材料股份有限公司章程》的规定，
董事会需进行换届改选。经公司第八届董事会第二十九次会议审议，
选举以下人员为公司第九届董事会独立董事：
1. 选举王彦超先生为公司第九届董事会独立董事（简历见附件）
2. 选举黄生先生为公司第九届董事会独立董事（简历见附件）
3. 选举伍爱群先生为公司第九届董事会独立董事（简历见附件）
36
上述三名独立董事候选人均已出具书面声明，同意接受提名。
上述议案，请审议。
上海三爱富新材料股份有限公司
二〇一八年二月二十七日
37
上海三爱富新材料股份有限公司
议案七：关于选举监事的议案
各位股东：
公司第八届监事会成立于 2014 年 6 月 3 日，已于 2017 年 6 月 2
日任期届满。鉴于公司前期开展重大资产购买及重大资产出售暨关
联交易（以下简称重大资产重组），为保持公司董事会工作的连续性，
公司第八届监事会延期换届。
公司重大资产重组已经获得上海市国资委以及国务院国资委的
实施批准，并经股东大会审议通过。2018 年 1 月 18 日，中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券过户登记确认书》，公
司控股股东上海华谊（集团）公司协议转让给中国文化产业发展集
团有限公司的 89,388,381 股股份已于 2018 年 1 月 18 日完成了过户
登记手续。根据《上海三爱富新材料股份有限公司章程》的规定，
监事会需进行换届改选。经公司第八届监事会第十九次会议审议，
选举以下人员为公司第九届监事会非职工监事候选人：
1. 选举何春亮先生为公司第九届监事会监事（简历见附件）
2. 选举李宁女士为公司第九届监事会监事（简历见附件）
38
本次股东大会选举产生的非职工监事将与公司第五届职工代表
大会第四次联席会议选举产生的职工监事共同组成公司第九届监事
会。
上述议案，请审议。
上海三爱富新材料股份有限公司
二〇一八年二月二十七日
39
上海三爱富新材料股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会表决办法
一、本次股东大会共审议七项议案，涉及十五个表决项，第一、
二、三、四项议案为特别决议事项，议案须由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
二、各位股东按表决票的指示在每项议案的“同意”、“反对”、
“弃权”三个方框中的一个画上“√”，每项议案只能作一个选择，
不选或多选作弃权处理。
三、现场会议将推选两名股东代表和一名监事作为监票人，监
督计票全过程。
四、现场表决结果当场宣读。现场表决结果将与网络表决结果
合计形成最终表决结果，并予以公告。
五、网络投票相关事项。
1、本次股东大会采用上海证券交易所股东大会网络投票系统进
行网络投票。
网络投票起止时间：自 2018 年 2 月 27 日
至 2018 年 2 月 27 日
通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易
40
时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票
平台（网址：vote.sseinfo.com）的投票时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。
2、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，
如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户
参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股
均已分别投出同一意见的表决票。
3、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他
方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
4、股东对所有议案均表决完毕才能提交。
以上办法提请股东大会通过。
大会秘书处
二〇一八年二月二十七日
41
附件：
第九届董事会成员候选人简历
一、董事候选人简历
1、陈彦，女，1977 年 2 月出生，中共党员，大学学历，工商管
理硕士、软件工程硕士，副编审。2000 年 7 月参加工作，曾任《印
刷技术》杂志社编辑、业务员、副社长、社长，中国印刷科学技术
研究所副所长、所长、党委书记，北京科印传媒文化有限公司副总
经理、总经理、董事长，中国印刷集团公司总经理助理、副总经理，
现任中国文化产业发展集团有限公司党委书记、董事、总经理。
2、徐忠伟，男，1962 年 10 月出生，中共党员，博士研究生，
高级经济师。曾任上海石油化工股份有限公司腈纶厂二毛条车间主
任、党总支书记、厂长助理、改革办主任、副厂长，上海石化桠力
实业发展有限公司总经理，上海石油化工股份有限公司腈纶事业部
副经理、经理、副书记，浙江金甬腈纶有限公司董事长、总经理、
党委书记，上海石化投资发展有限公司董事长、总经理，上海石油
化工股份有限公司资本运营部主任，上海华谊集团投资有限公司党
委副书记、总经理。现任上海三爱富新材料股份有限公司董事长、
总经理，上海三爱富新材料科技有限公司执行董事、总经理。
3、王志学，男，1982 年 7 月出生，中共党员，大学学历，经济
师。2005 年 7 月参加工作，曾任中石化经济技术研究院职员，中兴
新世纪会计师事务所职员，国务院国资委国企绩效评价中心干部、
科员、副主任科员、主任科员，中国国新控股有限责任公司资产经
42
营管理部经理、高级经理、资产管理部高级经理，中国文化产业发
展集团有限公司监事，现任中国国新控股有限责任公司资本运营管
理部副总经理。
4、陈燕华，男，1974 年 8 月出生，中共党员，硕士研究生学历，
高级工程师。2000 年 12 月参加工作，曾任华安证券有限公司投资银
行部（北京）投资经理，北京百慧勤投资管理有限公司部门总经理，
中科实业集团（控股）有限公司资产管理经营部总经理助理、环保
事业部副总经理、总裁助理、副总裁、党委委员，绿领资本合伙人。
5、姚勇，男，1983 年 5 月出生，中共党员，大学学历。2007
年 7 月参加工作，曾任中国印刷集团公司党群工作部专员、团委副
书记、党群工作部主管、发展规划部副部长、团委书记，中印文化
有限责任公司总经理助理、悦读时光书城经理，现任中国文化产业
发展集团有限公司董事会秘书、总经理助理、董事会办公室主任、
发展规划部部长、综合管理部部长、团委书记。
6、姚世娴，女，1966 年 7 月出生，本科学历，高级教师。现任
广东省华南师范大学附属中学教师，广州市奥威亚电子科技有限公
司董事长。
二、独立董事候选人简历
7、王彦超，男，1977 年 9 月出生，中共党员，博士研究生学历，
会计学教授、博士生导师。1999 年 7 月参加工作，曾任河北卓达房
地产集团项目部经理，中央财经大学会计学院副主任、主任，现任
中央财经大学会计学院副院长。
43
8、黄生，男，1977 年 6 月出生，中共党员，博士研究生学历，
金融学副教授、博士生导师。曾任北京大学项目官员、新加坡管理
大学李光前商学院金融学助理教授，现任中欧国际工商学院金融学
副教授。
9、伍爱群，男，1969 年 10 月出生,工商管理博士研究生,教授
级高级工程师、高级会计师、注册会计师等。曾任上海复星高科技
集团公司财务部副经理,上海中科合臣股份有限公司总经理助理、董
事会秘书,中国科学院有机合成工程研究中心副主任、常务副主任等。
现任中国科学院有机合成工程研究中心主任、上海航天有机材料工
程研究中心主任、上海联明机械股份有限公司独立董事、上海三爱
富新材料股份有限公司独立董事、上海临港控股股份有限公司独立
董事、上海飞乐音响股份有限公司独立董事、上海市政府采购评审
专家、上海市建设工程评审专家、上海市政府发展研究中心特邀研
究员、上海对外经贸大学兼职教授、上海大学兼职教授和华东师范
大学兼职教授。
第九届监事会非职工监事候选人简历
1、何春亮，男，1962 年 8 月出生，中共党员，大学学历，高级
会计师。1981 年 12 月参加工作，曾任北京新华印刷厂团委专职团干
部、计划科计划统计劳资会计、北京新华彩印厂计划财务科计划劳
资财务会计、副科长、科长，中国印刷总公司计划财务部副主任、
主任，中国印刷集团公司资产财务部部长、副总会计师、总会计师、
副总经理、党委委员，现任中国文化产业发展集团有限公司副总经
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理、总会计师、党委委员。
2、李宁，女，1967 年 11 月生，民盟盟员，本科学历，硕士学
位，会计师。曾任上海氯碱化工股份有限公司财务部经理助理、副
经理、经理，上海氯碱化工股份有限公司副总会计师、审计部经理，
上海涂料有限公司财务总监，上海华谊（集团）公司财务部副总经
理、财务部总经理，现任上海华谊（集团）公司资本运作部总经理，
上海三爱富新材料股份有限公司董事。
45
