上海三爱富新材料股份有限公司
董事会议事规则
（2018 年第一次临时股东大会审议通过）
第一章 总则
第一条 为健全和规范上海三爱富新材料股份有限公司（以下简称公司）董
事会议事程序，提高董事会工作效率和科学决策的水平，保证公司生产经营、管
理工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）及中国证监会《上市公司章程指引
（ 2016 年修订）》和《上海三爱富新材料股份有限公司章程》（以下简称“公司
章程”）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本议事规则。
第二章 董事
第二条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,
被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的
破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并
负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
1
期间出现本条情形的,公司解除其职务。
第三条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连
任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和公司章程的规定,履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的
1/2。
第四条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有下列忠实义
务:
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
(四)不得违反公司章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者
进行交易；
(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损失的,应当承
担赔偿责任。
第五条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有下列勤勉义
务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符
2
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照
规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整;
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使
职权;
(六)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
第六条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为
该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书
面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
第九条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的
董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定,履行
董事职务。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第十条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公
司和股东承担的忠实义务,在任期结束后的六个月内仍然有效。
第十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程
的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第十二条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第三章 董事会的组成和职权
第十三条 公司设董事会，对股东大会负责，并在授权范围内行使股东大会
3
的部分职权。董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委意见。
第十四条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，可设副董事长一人。董
事会成员中至少包括三分之一独立董事，独立董事中至少包括一名会计专业人士。
董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会办
公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。董事会秘书可以指定证券事务代
表等有关人员协助其处理日常事务。
第十五条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散和变更公
司形式方案；
（八）在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）在董事会决策权限范围内，每年对总经理进行授权，明确总经理对外
投资、资产购买或出售等事项决策权限；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订公司章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
第十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准意
4
见的审计报告向股东大会作出说明。
第十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
（一）除公司章程另有规定外，董事会有权就公司发生的交易（提供担保、
受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），在符合下列标准之一时作出决
议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算
依据准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以下（不含 50%）；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 50%以下（不含 50%）或绝对金额 5000 万元以下（含 5000 万元）；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以下（不
含 50%）或绝对金额 500 万元以下（含 500 万元）；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以下（不含 50%）或绝对金额 5000 万元以下（含
5000 万元）；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以下（不含 50%）或绝对金额 500 万元以下（含 500
万元）。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（二）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易、与关
联法人发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）或虽达不到上述标准但董事会、独立
董事或监事会认为应当由董事会审批的关联交易由董事会负责审批。但根据法律
法规、部门规章及公司章程的规定应由股东大会审议的关联交易，在董事会审议
后还需提交股东大会审议。
（三）除公司章程第四十七条规定以外的对外担保行为由董事会负责审批。
应由股东大会审议批准的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股
东大会审议批准。董事会决定对外担保时，应当取得出席董事会会议的三分之二
以上董事同意，因董事回避表决导致参与表决的董事人数不足董事会全体成员三
5
分之二的，该对外担保事项交由股东大会表决。未经董事会或股东大会批准，公
司不得提供对外担保。
（四）法律、法规、部门规章、监管机构规定、公司章程及公司其他管理制
度规定的股东大会审议权限之外的董事会认为需由其审议的其他事项。
董事会可根据具体情况授权公司董事长或总经理行使本规则规定的董事会
的相关职权。
第十八条 董事会设董事长一人，可设副董事长一人。董事长和副董事长由
董事会以全体董事的过半数选举产生或罢免。
第十九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）除公司章程另有规定外，董事长有权批准公司发生的以下交易（提供
担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）事项：
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算
依据准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以下（不含 10%）；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 10%以下（不含 10%）；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以下（不
含 10%）；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以下（不含 10%）；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以下（不含 10%）。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（五）董事长有权批准公司与关联自然人达成的关联交易金额在 30 万以下
（不含）的关联交易、与关联法人发生的交易金额在 300 万元以下（不含）或低
于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易。
（六）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（七）行使法定代表人的职权；
6
（八）董事会授予的其他职权。
第二十条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行
职务的,由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半
数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第四章 董事会会议制度
第二十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至
少在上下两个半年度各召开一次定期会议，由董事长召集，于会议召开十日以前
书面通知全体董事。
第二十二条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当逐
一征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，
应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第二十三条 有下列情形之一的，董事长应自接到提议后十日内召集和主
持临时董事会议；
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上的董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）代表 1/10 以上表决权的股东提议；
第二十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送出、特快专
递、电子邮件或传真等方式进行；通知时限为会议召开三日以前。
第二十五条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第二十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席。委托书中
应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，涉及表决事项的，还应
7
当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见，并由委托人签名或
盖章。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确
的委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董
事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十七条 董事会会议应当有过半数以上董事出席方可举行。
第二十八条 总经理、监事、董事会秘书列席董事会会议；财务负责人、
副总经理可根据会议议案的需要经会议召集人同意后列席董事会会议。
第五章 议事程序和决议
第二十九条 董事会会议由董事长主持。董事长不能履行职务时，由副董
事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举
一名董事主持。
第三十条 列入会议议程需要表决的议案，在进行表决前，应当经过认真审
议讨论，董事可以自由发言，也可以以书面形式发表意见。列席董事会会议的监
事、总经理及其他高级管理人员对董事会讨论的事项，可以发表自已的建议和意
见，供与会董事决策参考。
第三十一条 董事会决议表决方式为：记名投票表决，每一董事享有一票
表决权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用专人送达、邮寄
或者传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第三十二条 出席会议的董事应对所有列入会议议程的议案进行逐项表
决，不得以任何理由搁置或不予表决。对同一事项有不同议案的，应以议案提出
的时间顺序进行表决，根据表决结果作出决议。
第三十三条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一
董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会
会议议案内容应当属于法律、法规、规章及公司章程规定的董事会职权范围内的
事项。属于须经董事会专门委员会研究的事项，未经专门委员会研究不得提交董
事会会议审议。
8
董事会所议事项与董事有关联关系的，关联董事必须回避，回避董事不参与
表决，不计入法定人数。
第三十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事
过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大
会审议。
第三十五条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。
董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对
公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可
以免除责任。
第六章 会议记录
第三十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上
的发言作出说明性记载。
第三十七条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式的结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第三十八条 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会
议记录的保存期限为 10 年。
第七章 董事会决议的执行
第三十九条 董事会作出决议后，视职责由董事长、总经理或董秘组织实
9
施，并将执行结果向董事会报告。
董事长有权指导和监督董事会决议的执行。
第八章 附则
第四十条 本规则自股东大会通过之日起生效。
第四十一条 本规则解释权属于董事会。
第四十二条 本规则与法律、法规及公司章程相悖时，应按照法律、法规
及公司章程执行。
10
