海 爱富新材料股份 限
2017 独立董 述职 告
海 爱富新材料股份 限 以 简 2018
2 27 完 董 会换届，选举王彦超先生 黄生先生 伍
爱群先生担任 第九届董 会独立董 ，原独立董 陈建定先
生 徐志翰先生 担任独立董 职 们作 新一届董 会
独立董 ，现将 2017 独立董 履职情况 告如
一 基 情况
1 2017 任职的独立董 简介
陈建定: 1956 12 出生，中共党员，博士学历，教授
曾任法国让-莫奈大学 教授 现任华东理工大学教授
徐志翰 1963 7 出生，企业管理 会 博士，会
学副教授，注 会 师 曾任复 大学管理学院讲师 副教授
系副 任 现任复 大学管理学院会 系会 学副教授 河北衡
水老白 酒业股份 限独立董
伍爱群 1969 10 出生，研究生学历，工程硕士，工
商管理博士，教授 高工，高 经济师，注 会 师 曾任 海
复 高科 集团 部副经理 中科合臣股份 限 总经
理 理 董 会秘书 中科院 机合 工程研究中心副 任 常
副 任 现任中科院 机合 工程研究中心 任 海联明机
械股份 限 海临港 股股份 限 海飞乐音响股
1
份 限独立董
2 兼职情况
职 兼职单 任职职
陈建定 独立董 无 无
徐志翰 独立董 无 无
伍爱群 独立董 无 无
3 独立性情况说明
经自查，独立董 均 在影响独立性
说明 2018 2 27 召开 2018 第一次临时股
东大会，会 行了董 会换届改选 现任独立董 王彦超先
生 黄生先生 伍爱群先生 2018 2 28 刊载在中
国证券 海证券 海证券交易所网站 www.sse.com.cn
相关信息
独立董 履职概况
2017 共 召开董 会 10 次，股东大会 2 次
内，独立董 认真 阅 提交的各类提案和材料， 极
参 董 会和股东大会的现场会 ，通过董 会 股东大会
业 员会会 以及和各中介沟通，对需要发表独立意 的 认
真 并发表相关意 独立董 认 2017 ， 在
重组工作的 时，保证现 生 装置 常运转，经营业绩实现扭
盈， 内部工作 序开展 董 会 股东大会召集 召开
表 等均符合法定程序，重大经营 策均能履行相关程序，对独
2
立董 开展的工作能提供必要的配合 内，独立董 对 在
常经营过程中涉及的关联交易以及 子 提供融资担保 高
管 重大资 重组等 发表了独立意 ， 内没 对
董 会各 案及 他 提出异
1 董 会会 出席情况
独立董 应出席董 次 亲自出席 次 托出 次 缺席 次
陈建定 10 10 0 0
徐志翰 10 10 0 0
伍爱群 10 10 0 0
2 股东大会出席情况
1 2017 4 21 ， 召开 2016 股东大会，
独立董 出席会 ，徐志翰先生代表独立董 向大会 告了 2016
独立董 履职情况
2 2017 12 27 ， 召开 2017 第一次临时股
东大会，会 重大资 重组方案及涉及 陈建定 伍爱
群出席会
3 董 会 业 员会召开情况
董 会 设战略 员会 提 员会 薪酬 考 员
会及 风险管理 员会 独立董 别担任了提 员会
薪酬 考 员会及 风险管理 员会 任 内，独立董
按照各 员会的 规 开展工作 告期内，独立董 出席
了四次 风险管理 员会会 中，2017 3 9 ，
针对 和内 评 结果，独立董 师和内
3
师 行了一次沟通 在听 师 关 工作汇 ，董
会 和风险管理 员会认 结果 合理， 在
意 针对 师提出的 关 常经营过程中出现的涉及
管理 在建工程结转固定资 无息预付 酸处置 大额
易 资 废及 续管理 应收 款等相关问题 行了深入了解，
时对内 检查过程中出现的采购发票入 户和票据管理方
面 在的瑕疵 行了 析和研究 董 会 和风险管理 员会
要求 因 ERP 系统使用造 的问题，一定要及时纠 ，并希望
一 析是否 在制 缺陷，在转固和预付等问题 大
关注和检查力
履职重点关注 的情况
据 关 在 建立独立董 制 的指导意
治理准 海证券交易所股票 规 和 章
程 的 关规定，独立董 对以 行了重点关注，并在
查相关资料 对各 的 策 执行和披露情况的合法性和合规
性作出了独立明确的判断，并发表了独立意 ， 体情况如
一 2017 1 9 ，对 提请 届 十 次董 会
的 关 聘任 文杰 总经理的 案 ，作了 前 ，
并发表如 独立意
1 经 ， 文杰的任职资格符合 中华人民共和国
法 治理准 等相关法律法规及 章程 的
4
关规定， 在被中国证 会确定 场禁入者并 禁入尚 解
除的情况
2 认真 查了 文杰的教育背景 工作经历和工作业绩等
情况，认 备担任相应职 所必需的管理能力 领导能力
业知识和 术 能
次聘任经过 董 会提 员会 董 会 等法定程
序，符合 法 和 章程 等 关规定 独立董 一致
意将 关 聘任 文杰 总经理的 案 提交 董 会
2017 3 16 ， 第 届第十一次 临时 董
会 爱富重大资 购买及出售暨关联交易预案 修
稿
基 独立判断，独立董 就 修改 次交易预案 发表
如 独立意
1 独立董 已在 次董 会会 召开之前，认真 查董 会
提供的相关资料，并在充 了解 次交易的背景信息前提 ，
针对相关资料 行了必要的沟通， 次交易相关的 案获得了
独立董 的 前认可
2 次交易构 关联交易，关联交易定 允 合理性，
符合 和全体股东的利益， 在损害中小股东利益的情况
次董 会 和披露 次交易相关 的程序符合国家法律
法规 政策性文 和 章程的 关规定
5
3 爱富重大资 购买及出售暨关联交易预案 修 稿
及 摘要的内容真实 准确 完整， 预案 修 稿 已 披
露了 次交易需要履行的法律程序，并充 披露了 次交易的相
关风险
4 次预案的修 已经 第 届董 会第十一次 临时
会 通过 次董 会的召开程序 表 程序符合相关
法律 法规及 章程 的规定
2017 3 27 ， 召开第 届第 十四次董
会，独立董 对 提交会 的 关 2016 实施
利润 配的 案 关 会 政策 更的 案 关 属子
融资授信提供担保及子 间互 提供融资担保的 案
关 常经营活 中 生的关联交易的 案 及 2016
内部 制评 告 等 行了 查，并发表意 如
1 关 2016 实施利润 配的 案
董 会对 2016 利润 配 案的表 程序符合 法
章程 及 海证券交易所股票 规 等 关规定的
要求 2016 母 可供股东 配的利润 -640,627,427.51
元， 据企业 通 的相关规定， 实施利润 配
次利润 配 案综合考虑了 损以及资 结构等多
方面因素，符合中国证 会证 发 2012 37 文 和
章程 对现金 红的相关规定 符合 的实 情况和政策制
要求， 在损害 及中小股东利益的情形
6
2 关 会 政策 更的 案
次会 政策 更，是 据 政部 2016 12 3 发
了 增值税会 处理规定 会[2016]22 要求所做出的
更，使 会 政策符合 政部 中国证 会和 海证券交易所
相关规定，能够 允地反 状况和经营 果，符
合 和全体股东利益 次会 政策 更的 策程序符合 关
法律 行政法规和章程的 关规定 损害 和股东利益的情
况， 会影响 损益 总资 净资
3 关 融资授信额 的 案
2017 划申请免担保授信额 人民 180,000 万
元 中 据 和 海华谊 集团 海华谊集团
限 任 签署的 方金融服 框架协 ， 款总额
6 亿元人民 ， 框架协 尚在股东大会 效期内
他授信申请 效期一 ，董 会授权董 长签发相关信 宜
独立董 认 向华谊 集团 及 他金融机构申
请融资授信 稳定了 的资金来源，满足 常经营过程
中对资金的需求 董 会授权董 长签发 述信 及规范提
案 及表 程序等行 ，从实体和程序 保障了中小股东的利
益
4 关 属子 提供融资担保及子 间互 提供融
资担保的 案
独立董 认真 了 关 属子 提供融资担保及子
7
间互 提供融资担保的 案 ，2017 属子 融
资授信提供担保以及子 间互 提供融资担保的预 金额
20.2 亿元 独立董 认 述担保 是 满足企业和银行
之间债权保证的需要，也是企业生 经营活 的需要，担保 体
均 属子 ，担保行 符合 章程 的规定，
程序规范，符合各方股东利益
5 关 常经营活 中 生的关联交易的 案
2017 预 海华谊 集团 属关联企业发
生 常交易 2500 万元，交易 的表 程序符合 法
章程 海证券交易所 规 以及 关关联交易管
理制 的规定 要交易情况如
关联方 交易内容 2016 实 金额 2017 预测发生额
万元 万元
海华谊工程 限 工程建设及设 1095 1500
海华谊集团装备工程 限
购买商品 45 50
海华谊信息 术 限 购买 用品 311 500
他 采购原料及 售商品等 307 450
合 1758 2500
华谊集团 属 他关联企业的 要交易 工程建设
设备购买及 他零 原材料买卖，交易 格以 场 格 依据
常关联交易 ，符合 实 生 经营需要，
在显失 允的情形， 在通过关联交易操纵 利润的情
形， 在损害 利益及 他股东利益的情形
8
据 海证券交易所股票 规 和 章程相关规定，
意将 关 常经营活 中 生的关联交易的 案 提交
董 会 ，关联董 回避表
6 关 2016 内部 制评 告
据 企业内部 制基 规范 及 配 指引的规定和 他
内部 制 管要求，结合 内部 制制 和评 法，在内部
制 常 督和 督的基础 ， 对内部 制 效性 行
了评
董 会 据企业内部 制规范体系对重大缺陷 重要缺
陷和一般缺陷的认定要求，结合 规模 行业特 风险偏好
和风险 等因素，区 告内部 制和非 告内部
制，研究确定了适用 的内部 制缺陷 体认定标准，
并 以前 保持一致
2016 ， 整体内部 制运行较好 在 常生 工作中，
按照规 及制 效履行 察 部重点检查了 固定资
管理 采购管理 管理及 售管理并开展了相应的
工作 在转型发展期间，对 部资源 行了 配协调，包括生
装置的关停并转，组 架构的调整等工作 针对 述重要 ，
严格按照 海证券交易所股票 规 信息披露管
理 法 的要求履行相关披露义
2017 ， 部将从生 型向管理型 转 ，内部组
架构 人员等将会发生调整 在转 过程中需要做好人员的
9
流及安置管理，对关停装置做好资 的现场管理工作 并需要
据调整 的组 架构及管理模式，对现 内部 制制 实施规范
和调整， 一 强化内部 制制 执行和 督检查
四 2017 5 18 ， 提请第 届第十 次 临时
董 会 重大资 购买及出售暨关联交易预案中 关资 购
买部 的调整 ，即 收购东方闻道
对 ，独立董 发表以 前认可意
1 次交易构 关联交易，关联交易定 允 合理
性，符合 和全体股东的利益， 在损害中小股东利益的情
况
2 据 管法律法规常 问题 解答修 汇编
的 关规定， 次重大资 重组方案的调整构 重组方案的
重大调整 次调整及调整 的重大资 重组方案符合 法
证券法 重大资 重组管理 法 及 他 关法律
法规和中国证 会颁 的规范性文 的规定，方案合理 实
可行，没 损害中小股东的利益
3 次交易完 以 ，将 一 提高资
量和规模，提升 场竞 力， 利 增强 的盈利能力
和可持续发展能力， 利 的长 发展,符合 和全体股
东的利益, 在损害中小股东利益的情况
爱富重大资 购买及出售暨关联交易预案 次修
稿 及 摘要的内容真实 准确 完整， 预案 次修 稿
10
已 披露了 次交易需要履行的法律程序，并充 披露了 次
交易的相关风险 独立董 意将 次交易相关 提交 第
届董 会第十 次 临时 会
2017 5 18 ，针对第 届第十 次 临时 董 会
内容，独立董 认
1 独立董 已在 次董 会会 召开之前，认真 查董
会提供的相关资料，并在充 了解 次交易的背景信息前提
，针对相关资料 行了必要的沟通， 次交易相关的 案获
得了独立董 的 前认可
2 符合 证券法 重大资 重组管理 法
等 关法律法规规定的出售及购买资 的各 法定条
3 次交易构 关联交易，关联交易定 允 合理
性，符合 和全体股东的利益， 在损害中小股东利益的情
况 次董 会 和披露 次交易相关 的程序符合国家法
律法规 政策性文 和 章程的 关规定
4 据 管法律法规常 问题 解答修 汇编
的 关规定， 次重大资 重组方案的调整构 重组方案的
重大调整 次调整及调整 的重大资 重组方案符合 法
证券法 重大资 重组管理 法 及 他 关法律
法规和中国证 会颁 的规范性文 的规定，方案合理 实可
行，没 损害中小股东的利益
5 次交易完 以 ，将 一 提高资
11
量和规模，提升 场竞 力， 利 增强 的盈利能力
和可持续发展能力， 利 的长 发展，符合 和全体股
东的利益， 在损害中小股东利益的情况
6 都东方闻道科 发展 限 全体股东签 的
爱富 都东方闻道科 发展 限 全体股东重大资
购买协 之解除协 符合 重大资 重组管理 法
等 关法律 法规和中国证 会的相关规定
7 爱富重大资 购买及出售暨关联交易预案 次修
稿 及 摘要的内容真实 准确 完整， 预案 次修 稿
已 披露了 次交易需要履行的法律程序，并充 披露了 次
交易的相关风险
8 次重大资 重组方案的调整及预案的修 已经 第
届董 会第十 次 临时 会 通过 次董 会的
召开程序 表 程序符合相关法律 法规及 章程 的规定
9 待 次交易相关的 评估工作完 ， 就
次交易 的相关内容 次召开董 会会 行 时，独立董
将就相关 次发表意
10 次交易尚需获得的授权和批准已在 爱富重大资
购买及出售暨关联交易预案 次修 稿 完整披露，待 得
所 授权和批准 方可实施
五 2017 7 7 ， 以通 方式召开第 届第
十 次董 会， 关 聘任吴君毅 副总经理的 案 ，
12
独立董 对 次聘任 发表以 独立意
经 ， 副总经理候选人吴君毅的任职资格符合 中华
人民共和国 法 治理准 等 关法律法规及
章程 的 关规定， 在被中国证 会确定 场禁入者并
禁入尚 解除的情况
独立董 认真 查 副总经理候选人吴君毅的教育背景
工作经历和工作业绩等情况，认 备担任相应职 所必需的
管理能力 领导能力 业知识和 术 能
次聘任经过 董 会提 员会 董 会 等法定程
序，符合 法 和 章程 等 关规定 独立董 一致
意将 关 聘任吴君毅 副总经理的 案 提交 董
会
2017 8 3 ， 提请第 届十 次 临时
董 会 更重大资 购买及出售暨关联交易涉及资 的评
估基准 等 宜
据 重大资 购买及出售暨关联交易的 展情况， 保
证 次交易 续各 批 利 行，经交易各方协商，
拟将标的资 评估基准 更 2016 12 31 时，经
奥威亚全体股东协商，拟就 次交易现金对 支付 及
使用 场购买股份限额 股份 定期 超额业绩 励及
相关人员任职期限等内容 行补充 定
独立董 对 次交易的评估基准 更及相关 调
13
整在董 会前知晓并对相关全部 案 行了初 ， 着认真 负
独立判断的态 ，发表 前认可意 如
1 据 次交易的 展情况， 保证 次交易 续各
批 利 行，经交易各方协商， 意将标的资 评估基准
更 2016 12 31 ，并签署相关补充协 对评估基准
更相关 以明确 另外，经 奥威亚全体股东协商，
意就 次交易现金对 支付 及 使用 场购买股份
限额 股份 定期 超额业绩 励及相关人员任职期限等内容
行补充 定，并签署相关补充协 以明确
2 次标的资 评估基准 相关预估值及 他相关
的 更，系 据交易 展情况需要，经交易各方协商确定，
在损害 及 股东尤 是中小股东利益的行 据
重大资 重组管理 法 及相关规范文 的 关规定， 述调
整 属 对 次交易方案的重大调整
3 次交易构 关联交易，关联交易定 允 合理
性，符合 和全体股东的利益， 在损害中小股东利益的情
况
次交易完 以 ，将 一 提高资 量
和规模，提升 场竞 力， 利 增强 的盈利能力和可
持续发展能力， 利 的长 发展，符合 和全体股东的
利益， 在损害中小股东利益的情况
4 爱富重大资 购买及出售暨关联交易预案 次修
14
稿 及 摘要的内容真实 准确 完整， 预案 次修 稿
已 披露了 次交易需要履行的法律程序，并充 披露了 次
交易的相关风险
独立董 意将 次交易相关 提交 第 届董 会
第十 次 临时 会 并发表独立意 如
1 据 次交易的 展情况， 保证 次交易 续各
批 利 行，经交易各方协商， 意将标的资 评估基准
更 2016 12 31 ，并签署相关补充协 对评估基准
更相关 以明确 另外，经 奥威亚全体股东协商，
意就 次交易现金对 支付 及 使用 场购买股份
限额 股份 定期 超额业绩 励及相关人员任职期限等内容
行补充 定，并签署相关补充协 以明确
3 次标的资 评估基准 相关预估值及 他相关
的 更，系 据交易 展情况需要，经交易各方协商确定，
在损害 及 股东尤 是中小股东利益的行 据
重大资 重组管理 法 及相关规范文 的 关规定， 述调
整 属 对 次交易方案的重大调整
4 次交易构 关联交易，关联交易定 允 合理
性，符合 和全体股东的利益， 在损害中小股东利益的情
况 次董 会 和披露 次交易相关 的程序符合国家法
律法规 政策性文 和 章程的 关规定
5 次交易完 以 ，将 一 提高资
15
量和规模，提升 场竞 力， 利 增强 的盈利能力
和可持续发展能力， 利 的长 发展，符合 和全体股
东的利益， 在损害中小股东利益的情况
6 爱富重大资 购买及出售暨关联交易预案 次修
稿 及 摘要的内容真实 准确 完整， 预案 次修 稿
已 披露了 次交易需要履行的法律程序，并充 披露了 次
交易的相关风险
7 次重大资 重组评估基准 更及相关 调整及预
案的修 已经 第 届董 会第十 次 临时 会 通过
次董 会的召开程序 表 程序符合相关法律 法规及
章程 的规定
8 待 次交易相关的 评估工作完 ， 就
次交易 的相关内容 次召开董 会会 行 时，独立董
将就相关 次发表意
9 次交易尚需获得的授权和批准已在 爱富重大资
购买及出售暨关联交易预案 次修 稿 完整披露，待 得
所 授权和批准 方可实施
七 2017 8 18 ， 第 届第十四次 临时 董
会 通过 关 重大资 重组方案的 案
基 独立判断立场就 次交易 发表了如 独立意
1 独立董 已在 次董 会会 召开之前，认真 查董
16
会提供的相关资料，并在充 了解 次交易的背景信息前提
，针对相关资料 行了必要的沟通， 次交易相关的 案获
得了独立董 的 前认可
2 次 董 会 定对 重大资 购买及出售暨关联
交易的相关内容 行调整和补充 已依法定程序聘请了
法定资格的 机构 评估机构等中介机构，并经交易各方协商
一致，以各中介机构出 的 告 依据调整和补充 次重大资
重组相关内容，保证了 次交易的 和 开 行 独立
董 意 董 会对 次交易的整体安排， 意 次交易的
爱富重大资 购买及出售暨关联交易 告书 草案 及
摘要
3 爱富重大资 购买及出售暨关联交易 告书 草案
以及 海华谊签署 条 生效的 爱富 海华谊 集
团 重大资 出售协 之补充协 新材料科
签署 条 生效的 爱富 海 爱富新材料科 限
重大资 出售协 之补充协 氟源新材料签署
条 生效的 爱富 常熟 爱富氟源新材料 限 重大资
出售协 之补充协 姚世娴等 9 股东签署 条
生效的 爱富 广州 奥威亚电子科 限 全体股东重
大资 购买协 之补充协 的内容合法 效， 次交易
方案 备可操作性
4 聘请的 海东洲资 评估 限 证券 期
17
相关资 评估业 资格 次评估机构的选聘程序合法合规，评
估机构及 经 评估师 及交易各方 在影响 提供服
的现实及预期的利益关系或 突， 等机构及经 人员
次交易对方及标的 之间除 次评估业 来关系外，
在 他的关联关系， 充 的独立性
5 次交易相关评估 告的评估假设前提符合国家 关法
规 规定 遵循了 场通行惯例及准 符合评估对象的实 情
况，评估假设前提 合理性
6 次交易标的资 经过了 证券期 相关业 资格的
资 评估机构 海东洲资 评估 限 的评估并出 了 爱
富拟重大收购广州 奥威亚电子科 限 100%股权涉及股
东全部权益 值评估 告 东洲评 2017 第 0389
爱富拟重大资 出售所涉及的部 资 值评估 告 东
洲评 2017 第 0421 次交易 格以评估值 依据，
由各方在 自愿的原 协商确定，资 定 合理，
符合相关法律 法规及 章程的规定， 会损害 及股东特
别是中小股东的利益
7 次重大资 重组所涉及的资 定 允， 在
损害 和股东合法权益的情形，符合 重大资
重组管理 法 的规定
8 次交易的预案及 修 稿及 告书 草案 相关
案经 第 届董 会第十次 临时 会 第 届董 会第
18
十一次 临时 会 第 届董 会第十 次 临时 会 第
届董 会第十 次 临时 会 及第 届第十四次 临时 董
会会 通过 述董 会会 的召集召开程序 表 程序
及方式符合 中华人民共和国 法 章程 以及相关规
范性文 的规定
9 次交易尚需获得的授权和批准已在 爱富重大资
购买及出售暨关联交易 告书 草案 完整披露，待 得所
授权和批准 方可实施
独立董 对 次交易 按规定发表了 前认可意
独立董 对 次重大资 购买及出售暨关联交易的相关内容表
示认可，并 意将 次交易相关 提交 第 届第十四次
临时 董 会会
四 总体评 和建
2017 独立董 严格按照 法 中国证 会 关
在 建立独立董 制 的指导意 及 章程 等规
定，忠实勤勉地履行职 ， 极参 治理建设，严格按照
规 参 董 会 策， 极参 股东大会，听 各方投资
者的意 和要求，关注 重组方案的 和实施，重视 内
制 的建设和执行，针对关联交易 重大资 重组以及高管人
员 从保 投资者角 出发，依法独立的发表意
2018 ，因重大资 重组 实现， 业 了较大
19
化， 们作 新一届董 会 员，将 一 关注 业 的整合
和发展情况，关注关联交易的程序履行及信息披露情况 们将
着诚信 勤勉的精神，忠实地履行职 ， 实维 整体利
益和全体股东特别是中小股东的合法利益 时， 们建
一 强化董 会各 业 员的 能发挥，强化内 管理制 建
设，强化和投资者的互 ，要从维 投资者利益出发， 断
治理水 向前发展
独立董 签 王彦超
黄 生
伍爱群
2018 4 18
20