证券代码：600636          证券简称：三爱富         公告编号：2019-004




                   国新文化控股股份有限公司
关于与常熟三爱富氟源新材料有限公司签署《上海市
                     产权交易合同》的公告


   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    重要内容提示：

    ●国新文化控股股份有限公司（以下简称“公司”）与常熟三爱

富氟源新材料有限公司（以下简称“氟源新材料”）签署《上海市产

权交易合同》（以下简称“合同”），本次交易构成关联交易。

    ●本次交易前 12 个月内公司与氟源新材料发生 2.63 亿元关联交

易。其中 1.95 亿元系公司重组置出资产交易，于 2017 年 12 月 27 日

经公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过；另 0.68 亿元系公司与

氟源新材料的日常关联交易，于 2018 年 5 月 29 日经公司 2017 年年

度股东大会审议通过。

    一、关联交易概述

    公司与氟源新材料签署《上海市产权交易合同》，将常熟四氟分

厂固定资产及在建工程转让给氟源新材料,转让价 2,512 万元。



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    因上海华谊系持有公司 5%以上股份的股东，且氟源新材料为上

海华谊全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》，公司与

氟源新材料属于关联方，本次交易构成关联交易，但尚不构成《上市

公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    至本次关联交易为止，过去 12 个月，公司与氟源新材料发生 4

笔关联交易，共计 2.63 亿元。其中 1.95 亿元系公司重组置出资产交

易，于 2017 年 12 月 27 日经公司 2017 年第一次临时股东大会审议通

过；另 0.68 亿元系公司与氟源新材料的日常关联交易，于 2018 年 5

月 29 日经公司 2017 年年度股东大会审议通过。

    二、关联方介绍

    （一）关联方关系介绍

    氟源新材料为上海华谊全资子公司，上海华谊为持有公司 5%以

上股份的股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，公司与氟源

新材料属于关联方。

    （二）关联人基本情况

    1、氟源新材料于 2016 年 9 月 21 日成立，注册资本 20,000 万元

人民币，法定代表人沈颖浩，经营范围：四氟乙烯、六氟丙烯、盐酸、

有机氟材料及其制品（非危化品）、化工产品（非危化品）的生产，

及上述产品的技术转让、技术服务、技术咨询、分析测试；仪表、机

械设备的销售及维修；从事货物及技术的进出口业务，但国家限定公

司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经



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相关部门批准后方可开展经营活动）。持有常熟市市场监督管理局颁

发的营业执照，统一社会信用代码 91320581MA1MUN4P5H。

    2、氟源新材料 2018 年未经审计的主要会计数据如下：

    2018 年末资产总额 4.46 亿元，净资产 1.48 亿元，2018 年营业

收入 3.44 亿元，净利润-0.27 亿元。

    三、关联交易标的基本情况

    1、交易类别：对外出售资产

    2、资产权属情况

    本次对外出售资产系公司常熟四氟分厂固定资产及在建工程，产

权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、

仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

    3、资产运营情况

    去年公司完成重组前，为满足安全环保生产要求，公司常熟四氟

分厂使用 2,512 万元自有资金购置设备，实施技术改造工程。由于上

述设备及工程不能形成完整的生产线，目前常熟四氟分厂已停止生产

运营。

    4、资产评估情况

    公司常熟四氟分厂固定资产及在建工程账面原值为 2,512 万元，

于 2018 年 6 月 30 日的账面净值为 2,497.56 万元。开元资产评估有

限公司以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日对本次交易资产进行评估，

并于 2018 年 10 月 15 日出具《公司常熟四氟分厂拟出售资产事宜所

涉及的固定资产及在建工程的市场价值资产评估报告》（开元评报字

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[2018]525 号）。本次评估采用成本法，以成本法的评估结果作为最

终评估结论。经评估，常熟四氟分厂固定资产及在建工程于评估基准

日的市场价值评估值为 2,498.28 万元，评估增值额为 0.72 万元，增

值幅度为 0.03%。本评估报告已经国资管理单位备案。

    四、关联交易的主要内容和履约安排

    （一）关联交易内容

    2018 年 12 月 7 日至 2019 年 1 月 4 日，公司常熟四氟分厂固定

资产及在建工程经上海联合产权交易所公开挂牌并组织实施竞价，按

照产权交易规则确定氟源新材料为本次交易的受让方。

    （二）关联交易价格

    经上海联合产权交易所公开挂牌转让，公司常熟四氟分厂固定资

产及在建工程转让金额为公开挂牌价 2,512 万元。

    （三）关联交易支付方式及支付期限

    1、氟源新材料已向上海联合产权交易所支付保证金 500 万元，

在合同生效后直接转为本次产权交易部分价款。

    2、除保证金直接转为本次产权交易部分价款外，氟源新材料应

在合同生效次日起 5 个工作日内，将其余的产权交易价款 2,012 万元

一次性支付至上海联合产权交易所指定银行账户。氟源新材料同意上

海联合产权交易所在出具资产交易凭证后 3 个工作日内将交易价款

划转到公司指定账户。

    3、产权交易中涉及的税赋，按照国家有关规定缴纳。



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    4、合同项下产权交易标的在交易过程中所产生的产权交易费用，

关联交易双方约定按照国家法律法规及相关合同的约定各自承担。

    （四）关联交易生效条件

    合同自关联交易双方签字或盖章后成立，于法律、行政法规规定

需要报审的审批机构批准后生效。

    五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

    公司将常熟四氟分厂固定资产及在建工程转让给氟源新材料，有

利于盘活公司资产，提高资产流动性，增加公司现金流，本次交易完

成后，公司将获得 2,512 万元现金，用于公司日常经营及主营业务拓

展。

    六、该关联交易应当履行的审议程序

       （一）2019 年 1 月 14 日，公司召开董事会审计与风险管理委

员会，审议通过《关于与常熟三爱富氟源新材料有限公司签署<上海

市产权交易合同>的议案》并同意提交第九届董事会第九次会议审议，

审议程序合法有效，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

       （二）为对本次关联交易事项有客观、公正的了解，公司第九

届董事会第九次会议召开前，独立董事王彦超先生、黄生先生、伍

爱群先生事先审阅了《关于与常熟三爱富氟源新材料有限公司签署<

上海市产权交易合同>的议案》，对议案表示认可并同意提交董事会

审议。

       （三）2019 年 1 月 28 日，公司召开第九届董事会第九次会议，

审议通过《关于与常熟三爱富氟源新材料有限公司签署<上海市产权

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交易合同>的议案》，关联董事徐忠伟先生回避表决。

    （四）在公司第九届董事会第九次会议上，独立董事王彦超先

生、黄生先生、伍爱群先生发表以下独立意见：

    公司本次出售所持有的常熟四氟分厂固定资产及在建工程有助

于改善公司现有业务布局，优化资产结构，盘活存量资产，符合公

司整体发展战略规划及业务布局需要。公司董事会审议该项议案时，

关联董事徐忠伟先生回避表决，决策审议程序合法、有效。交易标

的定价参考开元资产评估有限公司出具的《常熟四氟分厂拟出售资

产事宜所涉及的固定资产及在建工程的市场价值资产评估报告》（开

元评报字[2018]525 号）确定并高于估值，不存在损害公司及股东

特别是中小股东利益的情形。

    本关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规

定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

    六、相关备查文件

    （一）第九届董事会第九次会议决议；

    （二）第九届监事会第七次会议决议；

    （三）独立董事事前认可意见；

    （四）独立董事意见。



    特此公告。

                                   国新文化控股股份有限公司

                                                     董事会

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    2019 年 1 月 29 日




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