证券代码：600636        证券简称：三爱富       公告编号：2019-003




                 国新文化控股股份有限公司
 关于与中国印刷有限公司及中国文化产业发展集团
有限公司北京物业管理分公司签署《房屋租赁合同》
                               的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    重要内容提示：

    ●国新文化控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟与中国印

刷有限公司（以下简称“中国印刷”）及中国文化产业发展集团有限

公司北京物业管理分公司（以下简称“物业公司”）签署为期五年的

《房屋租赁合同》，本次交易构成关联交易。

    ●本次交易前 12 个月公司内与中国印刷发生日常关联交易的金

额 为 928,463.54 元 ， 与 物 业 公 司 发 生 日 常 关 联 交 易 的 金 额 为

211,754.84 元，未及 300 万元且不足公司最近一期经审计净资产的

千分之五，无需提交董事会或股东大会审议。



    一、关联交易概述



                                    1
    公司拟与中国印刷及物业公司签署为期五年的《房屋租赁合同》，

公司承租中国印刷位于北京市西城区车公庄大街 4 号新华 1949 园区

23 幢 两 层 房 屋 ， 房 屋 面 积 1,345.74 平 方 米 ， 五 年 租 金 合 计

15,038,240.78 元；租期内由物业公司提供物业服务，五年物业费合

计 3,194,517.61 元。

    因公司与中国印刷同属于中国文化产业发展集团有限公司的子

公司，物业公司为中国文化产业发展集团有限公司的分公司，根据《上

海证券交易所股票上市规则》的规定，公司与中国印刷、物业公司属

于关联方，本次交易构成关联交易，但尚不构成《上市公司重大资产

重组管理办法》规定的重大资产重组。

    本次交易前 12 个月内公司与中国印刷发生日常关联交易的金额

为 928,463.54 元 ， 与 物 业 公 司 发 生 日 常 关 联 交 易 的 金 额 为

211,754.84 元，未及 300 万元且不足公司最近一期经审计净资产的

千分之五，无需提交董事会或股东大会审议。

    二、关联方介绍

    （一）关联方关系介绍

    公司为中国文化产业发展集团有限公司的控股子公司，中国印刷

为中国文化产业发展集团有限公司的全资子公司，物业公司为中国文

化产业发展集团有限公司的分公司，根据《上海证券交易所股票上市

规则》的规定，公司与中国印刷、物业公司属于关联方。

    （二）关联人基本情况

    1、中国印刷有限公司

                                   2
    （1）企业类型：有限责任公司

    （2）法定代表人：杨军

    （3）住所：北京市西城区车公庄大街乙 5 号

    （4）注册资本：10,000 万元人民币

    （5）成立时间：1985 年 6 月 8 日

    （6）经营范围：出版物排版、制版、印刷,其他印刷品印制、包

装装潢印刷品印刷。印刷设备的制造、修理；印刷器材的生产；印刷

设备、器材、纸张、文化用品、礼品的销售；进出口业务；物业管理；

房屋租赁；装饰装修；印刷技术的开发、咨询服务。（企业依法自主

选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批

准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制

类项目的经营活动。）

    （7）中国印刷 2017 年度经审计的主要会计数据如下：

    2017 年末资产总额 65,469.54 万元，净资产 16,228.89 万元，

2017 年营业收入 17,474.94 万元，净利润 4,854.56 万元，扣除非经

常性损益后的净利润 4,695.46 万元。

    2、中国文化产业发展集团有限公司北京物业管理分公司

    （1）企业类型：有限责任公司分公司

    （2）法定代表人：李雅辉

    （3）住所：北京市西城区车公庄大街 4 号平房第 4 幢 1-5 号

    （4）成立时间：2014 年 6 月 25 日



                               3
    （5）经营范围：物业管理；会议服务；承办展览展示；设计、

制作、发布、代理广告；机动车公共停车场管理；出租办公用房。（领

取本执照后，应到住建委取得行政许可，应到区县停车管理部门备案；

企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，

经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政

策禁止和限制类项目的经营活动。）

    （6）物业公司为中国文化产业发展集团有限公司的分公司，中

国文化产业发展集团有限公司 2017 年度经审计的主要会计数据如下：

    2017 年末资产总额 333,004.96 万元，净资产 233,691.32 万元，

2017 年营业收入 46,318.2 万元，净利润 25,056.86 万元，扣除非经

常性损益后的净利润 34,639.58 万元。

    三、关联交易的主要内容和履约安排

    （一）房屋租赁合同主体

    出租方：中国印刷有限公司

    承租方：国新文化控股股份有限公司

    物业方：中国文化产业发展集团有限公司北京物业管理分公司

    （二）租赁期限

    租赁期限为 5 年，自 2019 年 2 月 1 日起至 2024 年 1 月 31 日止。

    （三）租金及物业费

    1、租金标准

    2019 年 2 月 1 日至 2020 年 1 月 31 日，每日每平方米 5.7 元，

年租金为 2,799,812.07 元。

                                 4
    2020 年 2 月 1 日至 2021 年 1 月 31 日，每日每平方米 5.7 元，

年租金为 2,807,482.79 元，本年度按照 366 天计算。

    2021 年 2 月 1 日至 2022 年 1 月 31 日、2022 年 2 月 1 日至 2023

年 1 月 31 日、2023 年 2 月 1 日至 2024 年 1 月 31 日，每日每平方米

6.4 元，每年租金为 3,143,648.64 元。

    五年房屋租金合计为 15,038,240.78 元。

    2、物业费标准

    2019 年 2 月 1 日至 2020 年 1 月 31 日、2021 年 2 月 1 日至 2022

年 1 月 31 日、2022 年 2 月 1 日至 2023 年 1 月 31 日、2023 年 2 月 1

日至 2024 年 1 月 31 日，每日每平方米 1.3 元，每年物业费为

638,553.63 元。

    2020 年 2 月 1 日至 2021 年 1 月 31 日，每日每平方米 1.3 元，

年物业费为 640,303.09 元，本年度按照 366 天计算。

    五年物业费合计为 3,194,517.61 元。

    公司自合同签署之日起五个工作日内支付第一个计租期（每三个

月为一个计租期）租金及物业费，以后各计租期租金及物业费公司应

于上一计租期届满前 15 日内支付。

    公司应缴纳 233,317.67 元作为租赁合同保证金 （按第一年年租

金的 1/12 收取）。

    租赁期内，公司还应承担水费、电费、供暖费等费用。

    （四）违约责任



                                  5
    合同履行过程中，如果三方未能协商一致，任何一方不得擅自终

止合同履行，否则视为违约。

    违约方应提前至少 60 日通知守约方，并按届时月租金的 3 倍向

守约方支付违约金，由此给守约方造成其他损失的，还应当向守约方

承担赔偿责任。

    中国印刷未按约定时间交付房屋未达到合同解除条件时，除应按

公司要求及时交付房屋外，还应当按租金总额的万分之五以日计向公

司支付违约金。违约金于实际交付房屋时支付。

    公司未按约定支付租金未达到合同解除条件时，除应按中国印刷

要求支付拖欠租金外，还应按应付未付租金或费用总额的万分之五以

日计向中国印刷支付违约金。

    中国印刷有延迟交付房屋、交付房屋不符合合同约定或危及公司

安全健康等情形，应按届时月租金的 3 倍向公司支付违约金。

    公司有逾期支付租金超过 30 日、欠缴各项费用达所缴保证金 50%、

未经中国印刷书面同意擅自更改房屋用途等情形之一，应按届时月租

金的 3 倍向中国印刷支付违约金；公司若未经中国印刷书面同意，擅

自拆改、变动、扩建或损坏房屋结构及表面部分，还应将房屋恢复原

状或承担恢复原状的费用。

    违约金不足以弥补违约方给守约方造成损失的，违约方应承担相

应的损害赔偿责任。三方均违约的，互负违约责任。

    （五）关联交易生效条件



                              6
    本合同自关联交易三方签字或盖章后成立，于法律、行政法规规

定需要报审的审批机构批准后生效。

    四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

    公司租赁上述房屋作为办公场所，为员工提供良好的办公环境，

有利于提高办公效率，并建立良好的企业外部形象，持续推动公司经

营业务的发展。本次关联交易以市场价格为定价依据，遵循公平、公

正、公开的原则，不会对公司的独立性产生影响，不存在利用关联关

系输送利益或侵占上市公司利益的情形。

    五、该关联交易应当履行的审议程序

    （一）2019 年 1 月 14 日，公司召开董事会审计与风险管理委

员会，审议通过《关于与中国印刷有限公司及中国文化产业发展集

团有限公司北京物业管理分公司签署<房屋租赁合同>的议案》并同

意提交第九届董事会第九次会议审议，关联委员陈彦女士回避表决，

审议程序合法有效，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

    （二）为对本次关联交易事项有客观、公正的了解，公司第九

届董事会第九次会议召开前，独立董事王彦超先生、黄生先生、伍

爱群先生事先审阅了《关于与中国印刷有限公司及中国文化产业发

展集团有限公司北京物业管理分公司签署<房屋租赁合同>的议案》，

对本议案表示认可并同意提交董事会审议。

    （三）2019 年 1 月 28 日，公司召开第九届董事会第九次会议，

审议通过《关于与中国印刷有限公司及中国文化产业发展集团有限

公司北京物业管理分公司签署<房屋租赁合同>的议案》，关联董事

                              7
陈彦女士、王志学先生回避表决。

    （四）在公司第九届董事会第九次会议上，独立董事王彦超先

生、黄生先生、伍爱群先生发表以下独立意见：

    本次关联交易能满足公司日常办公需要，配合公司今后的扩张

发展，为公司员工提供宽敞舒适、交通便捷、配套齐备的办公环境，

关联交易价格合理公允，交易符合公平、公正、公允的原则。本次

董事会审议通过本议案，关联董事陈彦女士、王志学先生回避了表

决，决策审议程序合法、有效，符合有关法律法规和《公司章程》

的规定。

    本关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规

定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

    六、相关备查文件

    （一）第九届董事会第九次会议决议；

    （二）第九届监事会第七次会议决议；

    （三）独立董事事前认可意见；

    （四）独立董事意见。



    特此公告。



                                   国新文化控股股份有限公司

                                                        董事会

                                             2019 年 1 月 29 日

                             8