开源证券股份有限公司

      关于国新文化控股股份有限公司重大资产重组之

            2018 年度业绩承诺实现情况的核查意见



    国新文化控股股份有限公司（以下简称“三爱富”）于 2017 年 12 月 27 日召
开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了本次重大资产购买及出售暨关联交
易事项的相关议案：同意购买姚世娴、关本立、钟子春、叶叙群、钟师、欧闯、
邹颖思、姚峰英、睿科投资合计持有的广州市奥威亚电子科技有限公司（以下
简称“奥威亚”）100%股权及出售三爱富持有的三爱富索尔维 90%股权、常熟三
爱富 75%股权、三爱富中昊 74%股权、内蒙古万豪 69.9%股权、三爱富戈尔 40%
股权、华谊财务公司 6%股权及其他与氟化工类相关的部分资产。

    2017 年 12 月 28 日，经广州开发区市场和质量监督管理局核准，奥威亚就
本次出让股权涉及的过户事宜完成了工商变更登记，并取得广州开发区市场和
质量监督管理局换发的统一社会信用代码为 91440116769544031W 的《营业执
照》，本次工商变更登记完成后，三爱富依法取得奥威亚 100%股权。

    奥威亚自 2017 年 12 月 31 日起纳入三爱富合并报表。

    开源证券股份有限公司（以下简称“开源证券”、“本独立财务顾问”）作为三
爱富本次重大资产购买及出售暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资
产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法规的相关
规定，对奥威亚原全体股东做出的关于奥威亚 2018 年度业绩承诺实现情况进行
了核查，具体如下：

    一、奥威亚涉及的业绩承诺情况

    根据奥威亚原全体股东与上市公司签署的《奥威亚重大资产购买协议》及
其补充协议，经本次交易各方一致确认，本次交易业绩补偿期为 2016 年、2017
年及 2018 年，2016 年度、2017 年度、2018 年度需实现的扣除非经常损益后且
不考虑股份支付因素影响的归属于母公司股东净利润分别不低于人民币 11,000
万元，14,300 万元、18,590 万元。


三、2018 年度业绩承诺完成情况


    根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广州市奥威亚电子科技
有限公司审计报告》（大信审字[2019]第 23-00199 号），奥威亚 2018 年度业绩
实现情况如下：

                                                                               单位：万元

                                项目                                        2018 年度


 1、承诺扣除非经常损益后且不考虑股份支付因素影响的净利润                        18,590.00

 2、实现净利润金额                                                              17,427.20

 加：已计提的超额业绩奖励（税后）（注）                                            587.22

 扣除超额业绩奖励（税后）影响后的净利润                                         18,014.43

 减：剔除股份支付后非经常性损益金额                                             -1,692.76

     股份支付损益金额                                                                    -

 3、扣除超额业绩奖励（税后）、扣除非经常性损益后且不考虑股
                                                                                19,707.19
 份支付因素影响的净利润

 4、超额完成金额                                                                  1,117.19

 5、实际完成率                                                                   106.01%
   注：根据公司与奥威亚原全体股东签订的《重大资产购买协议》，如果奥威亚 2016 年度、2017 年度
   和 2018 年度实现净利润总和超过《重大资产购买协议》约定的奥威亚原全体股东承诺的净利润总和，
   业绩承诺期满后，本公司同意将奥威亚在承诺期实际实现的净利润总和超过承诺期奥威亚原全体股
   东承诺累计净利润部分的 50%（不超过本次收购总对价的 20%）作为奖金奖励给届时仍于奥威亚任
   职的核心管理团队成员。

   据此，奥威亚 2018 年度计提应付核心管理团队成员的超额业绩奖励（税后）587.22 万元。


四、开源证券对业绩承诺的实现情况的核查意见


     开源证券通过查阅相关协议、奥威亚审计报告、大信会计师事务所（特殊
 普通合伙）出具的《国新文化控股股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情
 况专项审核报告》(大信专审字[2019]第 23-00115 号)，对奥威亚 2018 年度业绩
 承诺的实现情况进行了核查。
    经核查，本独立财务顾问认为：国新文化控股股份有限公司重大资产重组
之 2018 年度的业绩承诺已经实现，相关补偿义务人不需要对上市公司进行业绩
补偿，奥威亚在本次重大资产购买及出售暨关联交易作出的业绩承诺已全部履
行完毕。

    （以下无正文）