国新文化控股股份有限公司独立董事
关于第九届董事会第十二次会议相关事项的独立意见


    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》《上市公司治理准则》《公司章程》等有关规定，我们作为
国新文化控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
在仔细审阅提交本次会议的相关资料，听取董事会情况介绍以
及向公司有关人员进行询问的基础上，基于我们客观、独立判
断，就下述事项发表独立意见如下：
    一、关于以集中竞价交易方式回购公司股份的独立意见
    公司本次回购股份符合《公司法》《证券法》《关于支持上
市公司回购股份的意见》《上海证券交易所上市公司回购股份实
施细则》等法律法规的相关规定，董事会的审议表决程序合法合
规。
    公司本次回购股份的实施，是基于对公司未来持续稳定发
展的信心以及对公司价值的认可，有利于维护公司和股东权益，
促进公司健康可持续发展。
    公司本次回购股份的资金来源为自有资金，不会对公司的
经营活动、财务状况及未来重大发展产生重大影响，不会影响公
司的上市地位。
    本次回购以集中竞价交易方式进行，不存在损害公司及全
体股东，尤其是中小股东利益的情形。
    综上，我们认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具备
可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，我们认可本次回
购股份方案并同意将该事项提交公司股东大会审议。
    二、关于增加经营范围暨修订《公司章程》的独立意见
    经审核，公司本次增加经营范围并修订《公司章程》的相应
条款，是根据公司业务发展需要做出的合理调整，符合公司合法
经营的要求。同意董事会审议通过后将其提交公司股东大会审
议。
    三、关于重大资产重组标的资产减值测试专项报告的独立
意见
    根据公司编制的《重大资产重组标的资产减值测试专项报
告》及大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审核报告，
减值测试资产截至2018年12月31日未发生减值。经认真审议，我
们认为：
    减值测试报告的编制符合《上市公司重大资产重组管理办
法》的规定，内容真实、准确、完整。不存在虚假记录、误导性
陈述或重大遗漏，公允反映了公司重大资产重组减值测试的结
论。
    公司聘请的中介机构具有证券、期货相关业务资格，评估方
法适当，评估结论客观、公告，不存在损害公司及全体股东尤其
是中小股东利益的情形。董事会审议程序符合法律、法规以及
《公司章程》的有关规定。
    因此，我们一致同意公司编制的《重大资产重组标的资产减
值测试专项报告》。
独立董事：王彦超
           黄   生
           伍爱群
2019 年 8 月 22 日