开源证券股份有限公司关于
        国新文化控股股份有限公司重大资产重组标的
                      资产减值测试的核查意见



    开源证券股份有限公司（以下简称“开源证券”、“本独立财务顾问”）作为
国新文化控股股份有限公司（原名“上海三爱富新材料股份有限公司”，以下简
称“三爱富”、“上市公司”）重大资产购买及出售暨关联交易（以下简称“本次
重大资产重组”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上
市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法规的相关规定，对本次重大资产重
组标的资产减值测试情况进行了核查，并发表意见如下：

    一、本次重大资产重组的基本情况

    上市公司于 2017 年 8 月 18 日召开第八届第十四次临时董事会、2017 年 12
月 27 日召开第一次临时股东大会，审议通过了《上海三爱富新材料股份有限公
司重大资产购买及出售暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。

    （一）重大资产购买

    上市公司以支付现金方式向姚世娴、关本立、钟子春、叶叙群、钟师、欧闯、
邹颖思、姚峰英、樟树市睿科投资管理中心（有限合伙）（以下简称“奥威亚原
全体股东”）购买其所合计持有的广州市奥威亚电子科技有限公司（以下简称“奥
威亚”）100%股权。

    2017 年 12 月 27 日，上海联合产权交易所出具《产权交易凭证（A2 类-非挂
牌类）》（项目编号：0002449），确认上市公司与奥威亚原全体股东关于奥威亚的
产权交易行为合规。

    2017 年 12 月 28 日，经广州开发区市场和质量监督管理局核准，奥威亚就
本次出让股权涉及的过户事宜完成了工商变更登记，并取得广州开发区市场和质
量监督管理局换发的统一社会信用代码为 91440116769544031W 的《营业执照》，
本次工商变更登记完成后，上市公司依法取得奥威亚 100%股权。
    （二）重大资产出售

    上市公司将其持有的三爱富索尔维（常熟）高性能聚合物有限公司 90%股权、
常熟三爱富氟化工有限责任公司 75%股权、常熟三爱富中昊化工新材料有限公
司 74%股权、内蒙古三爱富万豪氟化工有限公司 69.9%股权、上海三爱富戈尔氟
材料有限公司 40%股权、上海华谊集团财务有限责任公司 6%股权及公司其他氟
化工类相关的部分资产出售给上海华谊（集团）公司及其全资子公司上海三爱富
新材料科技有限公司、常熟三爱富氟源新材料有限公司。

    截止 2018 年 12 月 31 日，上市公司已完成重大资产出售。

    （三）控股股东、实际控制人协议转让股份

    本次重组之前，上市公司控股股东上海华谊（集团）公司通过公开征集受让
方的方式将其所持有的公司 20%的股份（即 89,388,381 股）转让给中国文化产业
发展集团有限公司，该股份转让完成后，上市公司控股股东由上海华谊（集团）
公司变更为中国文化产业发展集团有限公司，上市公司实际控制人由上海市国资
委变更为国务院国资委。

    本次重大资产重组与上述股份转让的交割先后顺序为重大资产购买交割、重
大资产出售交割、股份转让交割。若重大资产购买、重大资产出售中任一事项未
获得所需的批准或未成功实施，则该股份转让将不再实施。

    截止 2018 年 12 月 31 日，上市公司股份转让已经完成。

    二、本次重大资产重组涉及的业绩及补偿承诺

    （一）利润补偿期间

    根据上市公司与奥威亚原全体股东签订的《重大资产购买协议》，本次交易
涉及的盈利承诺期限为 2016 年度、2017 年度和 2018 年度。

    （二）业绩承诺情况

    根据《重大资产购买协议》，奥威亚原全体股东承诺，奥威亚 2016 年度、2017
年度、2018 年度实现的扣除非经常性损益后不考虑股份支付因素的影响归属于
母公司股东的净利润分别不得低于人民币 11,000 万元，14,300 万元和 18,590 万
元。

    （三）补偿的方式及实施

    1、实际净利润的确定

    根据《重大资产购买协议》，各方同意由上市公司在三年对赌期结束后的 5
个月内聘请具有证券期货业务资格的审计机构出具《专项审核报告》。

    2、利润承诺补偿及补偿的实施

    如在承诺期内，奥威亚截止当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累
积承诺净利润数，则奥威亚原全体股东应在年度《专项审核报告》在指定媒体披
露后十个工作日内，向上市公司支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：

    当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现
净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次收购的总对价-已补偿金额

    如奥威亚原全体股东当年度需向上市公司支付补偿的，则先由奥威亚原全体
股东以现金进行补偿，不足部分由奥威亚原全体股东按照《重大资产购买协议》
约定购买的上市公司股份进行补偿，具体补偿方式如下：

    先由奥威亚原全体股东以其自本次交易取得的现金进行补偿，奥威亚原全体
股东需在收到上市公司要求支付现金补偿的书面通知之后 30 日内将所需补偿的
现金支付到上市公司指定的银行账号内。

    不足部分由奥威亚原全体股东以其按照《重大资产购买协议》约定购买的上
市公司股份的尚未出售的股份进行补偿，具体如下：

    奥威亚原全体股东各自当年应补偿股份数量的计算公式为：

    当年应补偿股份数量=（当年应补偿金额-已补偿金额）÷奥威亚原全体股东
各自按照《重大资产购买协议》约定购买上市公司股份的加权平均成本。

    上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则应补偿股份数量相应调
整为：

    当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数（调整前）×（1+转增
或送股比例）。

    上市公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：

    返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应
补偿股份数量

    奥威亚原全体股东应发出将当年应补偿的股份划至上市公司董事会设立的
专门账户并对该等股份进行锁定的指令。当期应补偿的股份全部划转至专门账户
后，由上市公司董事会负责办理上市公司以总价 1.00 元的价格向奥威亚原全体
股东定向回购并注销当年应补偿的股份的具体手续。

    在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不
冲回。

    3、减值测试

    在承诺期届满后六个月内，上市公司聘请上市公司与奥威亚原全体股东一致
认可的具有证券、期货业务资格的审计机构对标的股权进行减值测试，并出具《减
值测试报告》。如标的股权期末减值额>已补偿股份总数×奥威亚原全体股东各自
按照《重大资产购买协议》约定购买上市公司股份的加权平均成本+已补偿现金，
则奥威亚原全体股东应对上市公司另行补偿。补偿时，先由奥威亚原全体股东以
现金补偿，不足的部分以奥威亚原全体股东购买的上市公司股份进行补偿。因标
的股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-承诺期内因实
际利润未达承诺利润已支付的补偿额。

    无论如何，奥威亚原全体股东向上市公司支付的股份补偿额与现金补偿额总
计不超过标的股权的交易总对价。

    三、减值测试情况

    上市公司已聘请中京民信（北京）资产评估有限公司（以下简称“中京民信”）
对截止到 2018 年 12 月 31 日本次重大资产重组购入的标的公司广州市奥威亚电
子科技有限公司 100.00%的股权进行了估值，并于 2019 年 6 月 26 日出具了《国
新文化控股股份有限公司拟实施长期股权投资减值测试涉及的广州市奥威亚电
子科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(京信评报字（2019）第 285
号)，该报告所载标的公司估值基准日 2018 年 12 月 31 日净资产评估值为
212,092.20 万元。

    根据上市公司管理层 2019 年 8 月 22 日编制的《国新文化控股股份有限公司
重大资产重组标的资产减值测试专项报告》（以下简称“《减值测试报告》”），截
至 2018 年 12 月 31 日，本次重大资产重组标的资产未发生减值。

    大信会计师事务所（特殊普通合伙）对《减值测试报告》进行了专项审核，
并于 2019 年 8 月 22 日出具了《国新文化控股股份有限公司重大资产重组标的资
产减值测试专项审核报告》（大信专审字[2019]第 23-00083 号），发表意见为：“我
们认为，贵公司管理层编制的《国新文化控股股份有限公司重大资产重组标的资
产减值测试专项报告》已按照《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》
（中国证券监督管理委员会令第 127 号）的有关规定编制，在所有重大方面公允
的反映了重大资产重组标的资产减值测试的结论。”

    四、独立财务顾问核查意见

    本独立财务顾问通过与上市公司、标的公司管理人员进行沟通，了解上市公
司、标的公司经营情况，查阅了本次交易相关协议、中京民信出具的《国新文化
控股股份有限公司拟实施长期股权投资减值测试涉及的广州市奥威亚电子科技
有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(京信评报字（2019）第 285 号)、公
司管理层编制的《减值测试报告》、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
《国新文化控股股份有限公司重大资产重组标的资产减值测试专项审核报告》
（大信专审字[2019]第 23-00083 号）等，对本次重大资产重组标的资产的减值测
试情况进行了核查。

    经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经编制了标的资产的减值测试报
告，评估机构出具了资产评估报告，审计机构对减值测试报告出具了审核报告。
根据中京民信出具的《国新文化控股股份有限公司拟实施长期股权投资减值测试
涉及的广州市奥威亚电子科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(京信
评报字（2019）第 285 号)及大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《国新文
化控股股份有限公司重大资产重组标的资产减值测试专项审核报告》（大信专审
字[2019]第 23-00083 号），截至 2018 年 12 月 31 日止，本次重大资产重组标的资
产未发生减值。