三爱富：关于放弃优先购买权暨关联交易的公告2019-09-26
证券代码：600636 证券简称：三爱富 公告编号：2019-041
国新文化控股股份有限公司
关于放弃优先购买权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
常熟三爱富振氟新材料有限公司（以下简称“振氟新材料”）系
国新文化控股股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司，注
册资本 20,600 万元，其中公司持有振氟新材料 65%的股权，宗建青
等 16 名自然人合计持有振氟新材料 35%的股权。宗建青等 16 名自然
人拟将其合计持有的振氟新材料 35%的股权转让给上海三爱富新材料
科技有限公司（以下简称“三爱富科技”），转让价格以上海东洲资
产评估有限公司以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日评估的振氟新材
料全体股东权益为基础确定为 10,065.14 万元。公司从经营现状和发
展战略角度考虑，拟放弃对上述股权的优先购买权。
鉴于本次交易的股权受让方三爱富科技为公司关联方上海华谊
（集团）公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》
《上市公司关联交易实施指引》的相关规定，公司放弃上述股权的优
先购买权构成关联交易。
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本次关联交易前 12 个月，公司与三爱富科技发生 1 笔关联交易，
共计 375,972 元。
本次关联交易无需提交公司股东大会审议，且不构成《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联人基本情况
1.三爱富科技于 2016 年 9 月 20 日成立，注册资本 220,000 万人
民币，法定代表人徐忠伟，经营范围：有机氟材料及其制品、化工产
品（除危险化学品）及设备的销售，从事新材料科技领域内的技术咨
询、技术服务、技术转让、技术开发，从事货物及技术的进出口业务
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。统
一社会信用代码 91310101MA1FP49M7W。
2.三爱富科技 2018 年经审计的主要会计数据
2018 年末资产总额 45.90 亿元，净资产 25.69 亿元，2018 年营
业收入 38.97 亿元，净利润 5.85 亿元。
（二）关联方关系介绍
三爱富科技为上海华谊全资子公司，上海华谊为持有公司 5%以
上股份的股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，公司与三爱
富科技属于关联方。
三、关联交易标的介绍
（一）标的公司基本情况
2
振氟新材料于 2007 年 10 月 16 日成立，注册资本 20,600 万人民
币，法定代表人金飞，经营范围：危险化学品批发（不得储存）（按
《危险化学品经营许可证》所列许可经营范围及有效期限经营）；六
氯乙烷项目的生产；三氟乙酸（TFA）、二氟乙烯（VDF）项目的建设
（不得开展生产经营活动）。改性聚四氟乙烯抗滴落剂项目的建设【按
安监局苏安监（2012-024 号）设立安全审批意见、环保局苏环建
2012-76 号审批意见执行】（经安监局批准、环保局、质检局验收合
格后方可从事相关活动）；从事货物及技术的进出口业务，但国家限
定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。统一社会信用代码
91320581667649190E。
（二）标的公司股权结构
1.交易前股权结构：
序号 股东名称 持股比例
1 国新文化控股股份有限公司 65%
2 宗建青 11.50%
3 邹建良 9.35%
4 顾振华 3.52%
5 夏建萍 1.74%
6 金 飞 0.93%
7 张 朴 0.76%
8 沈 达 0.76%
3
9 沈丹琪 0.76%
10 顾勤燕 0.76%
11 徐意琴 0.76%
12 邵 俊 0.76%
13 冯雪舜 0.76%
14 陶惠平 0.76%
15 窦建华 0.76%
16 钱志勃 0.56%
17 钱永忠 0.51%
合计 100%
2.交易后股权结构
序号 股东名称 持股比例
1 国新文化控股股份有限公司 65%
2 上海三爱富新材料科技有限公司 35%
合计 100%
（三）标的公司财务状况（经审计）
单位：万元
年份
2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
资产总额 27,761.72 28,058.74 32,053.58
负债总额 6,261.23 6,309.78 9,619.38
所有者权益 21,500.49 21,748.96 22,434.20
4
年份
2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
年份
2016 年 2017 年 2018 年
项目
营业收入 15,362.20 18,593.97 23,601.48
利润总额 922.31 695.76 994.61
净利润 676.35 273.68 712.52
（四）交易定价依据
根据上海东洲资产评估有限公司出具的《上海三爱富新材料科技
有限公司拟收购常熟三爱富振氟新材料有限公司股权所涉及的常熟
三爱富振氟新材料有限公司股东全部权益价值评估报告》（东洲评报
字【2019】第 0422 号），截至评估基准日 2018 年 12 月 31 日，振氟
新材料股东全部权益评估值为 287,575,513.32 元。本次评估主要采
用收益法和资产基础法，在综合评价不同评估方法、初步价值结论的
合理性及所使用评估数据的质量和数量的基础上，最终选取资产基础
法的评估结论，拟转让股权对应评估值为 10,065.14 万元。
四、放弃优先购买权对公司的影响
公司放弃上述转让股权的优先购买权，系综合考虑公司目前的业
务开展情况及未来发展规划做出的决策，不影响公司持有的振氟新材
料股权比例。公司的合并报表范围并未发生变化，对公司在振氟新材
料的权益，以及公司未来主营业务和持续经营能力不会产生不利影响，
不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
五、该关联交易应当履行的审议程序
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（一）2019 年 9 月 19 日，公司召开董事会审计与风险管理委
员会，审议通过《关于放弃优先购买权暨关联交易的议案》并同意
提交第九届董事会第十三次会议审议，审议程序合法有效，符合有
关法律法规和《公司章程》的规定。
（二）为对本次关联交易事项有客观、公正的了解，公司第九
届董事会第十三次会议召开前，独立董事王彦超先生、黄生先生、
伍爱群先生事先审阅了《关于放弃优先购买权暨关联交易的议案》，
对议案表示认可并同意提交董事会审议。
（三）2019 年 9 月 25 日，公司召开第九届董事会第十三次会
议，审议通过《关于放弃优先购买权暨关联交易的议案》，关联董
事徐忠伟先生回避表决。
（四）在公司第九届董事会第十三次会议上，独立董事王彦超
先生、黄生先生、伍爱群先生发表以下独立意见：
公司放弃对控股子公司振氟新材料 35%股权的优先购买权，是
公司综合考虑自身发展规划所做出的审慎决定，不存在损害公司及
其股东利益特别是中小股东利益的情形。本次放弃优先购买权不会
影响公司在振氟新材料的权益，公司仍持有振氟新材料 65%的股权，
仍为振氟新材料的第一大股东，不会影响公司的财务报表合并范围，
不会对公司的生产经营、经营成果产生重大影响。
董事会在审议上述议案时，公司关联董事徐忠伟先生回避表决，
会议形成的决议合法、有效，符合有关法律法规和《公司章程》的
规定，我们一致同意公司放弃本次股权转让的优先购买权。
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（五）本关联交易无需提交股东大会审议，且不构成《上市公
司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部
门批准。
六、相关备查文件
（一）第九届董事会第十三次会议决议；
（二）第九届监事会第十次会议决议；
（三）独立董事事前认可意见；
（四）独立董事意见；
特此公告。
国新文化控股股份有限公司
董事会
2019 年 9 月 26 日
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