三爱富：关于预挂牌转让部分子公司股权暨重大资产出售进展情况的公告2019-10-30
证券代码：600636 证券简称：三爱富 公告编号：2019-048
国新文化控股股份有限公司
关于预挂牌转让部分子公司股权暨重大资产出售进
展情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●国新文化控股股份有限公司（以下简称“国新文化”或“公司”）拟在上
海联合产权交易所预挂牌转让持有的三爱富(常熟)新材料有限公司 100%股权以
及上海华谊三爱富新材料销售有限公司 100%股权。因常熟三爱富振氟新材料有
限公司仍具有较强的盈利能力，本次不再挂牌出售常熟三爱富振氟新材料有限公
司 65%股权。
●本次预挂牌仅为信息预披露，目的在于征寻意向受让方，不构成交易要约。
公司将在评估工作完成备案后，履行相应的审议程序并披露相关进展。
●本次交易对公司业绩将产生一定影响，目前尚无法预测，后续公司将根据
实际成交情况进行测算。
●本次交易的审计、评估工作尚未完成，后续公司将根据相关事项的进展情
况，分阶段履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次交易概述
为有效提升公司的持续经营能力，维护公司股东利益，公司原拟通过产权交
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易所公开挂牌转让持有的三爱富(常熟)新材料有限公司（以下简称“常熟新材料”）
100%股权、三爱富振氟新材料有限公司（以下简称“振氟新材料”）65%股权、
上海华谊三爱富新材料销售有限公司（以下简称“新材料销售”）100%股权。详
见公司于 2019 年 10 月 12 日发布的《关于筹划重大资产出售的提示性公告》 公
告编号：2019-044）。因振氟新材料仍具有较强的盈利能力，公司不再挂牌转让
振氟新材料 65%股权。本次仅挂牌转让常熟新材料 100%股权和新材料销售 100%
股权，并将在上海联合产权交易所预挂牌（以下简称“本次交易”）。交易标的调
整后，经初步测算，本次交易拟出售资产最近一个会计年度经审计的营业收入占
上市公司最近一个会计年度经审计的相应指标的比例仍超过 50%，根据《上市
公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，不构成
重组上市。
2019 年 10 月 28 日，公司召开第九届董事会第十四次会议，审议通过《关
于拟公开挂牌转让部分子公司股权的议案》，同意公司通过产权交易所公开挂牌
转让持有的常熟新材料 100%股权和新材料销售 100%股权。公司还将根据本次
交易的进展情况履行董事会和股东大会的审议程序。
二、交易标的的基本情况
（一）三爱富（常熟）新材料有限公司
1.常熟新材料基本情况
公司名称： 三爱富（常熟）新材料有限公司
统一社会信用代码： 91320581088312964R
企业类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本： 19797 万人民币
注册地址： 江苏常熟新材料产业园盛虞大道 1 号
成立时间： 2014 年 03 月 17 日
法定代表人： 周永刚
含氟精细化学品、有机氟材料及其制品（非危化品）、化工产品（非
危化品）的生产与销售，及上述产品的技术开发、技术转让、技术
服务、技术咨询、分析测试；仪表、机械设备的销售及维修；从事
经营范围：
货物、技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商
品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
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2.股权结构
常熟新材料为公司的全资子公司，公司持股比例为 100%。
3.最近一年及一期主要财务指标
常熟新材料最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
2019-7-31 2018-12-31
项目
/2019 年 1-7 月 /2018 年
资产总额 26,062.95 22,774.62
负债总额 8,118.33 3,062.30
所有者权益合计 17,944.62 19,712.32
营业收入 2,285.70 1,468.76
营业利润 -1,785.84 183.99
净利润 -1,785.81 36.31
注：2018 年数据为经审计数据，2019 年 1-7 月数据为未经审计数据。
4.审计、评估情况
公司以 2019 年 7 月 31 日为基准日对常熟新材料进行审计、评估，截至本
公告日，常熟新材料公司审计、评估工作尚未完成。
（二）上海华谊三爱富新材料销售有限公司
1.基本情况
公司名称： 上海华谊三爱富新材料销售有限公司
统一社会信用代码： 913101130529736800
企业类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本： 3000 万人民币
注册地址： 上海市宝山区呼玛路 690-5 号 205 室
成立时间： 2012 年 08 月 24 日
法定代表人： 徐忠伟
经营范围： 化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民
用爆炸物品、易制毒化学品）、有机氟材料及其制品、机电设
备及配件、电子产品、钢材及原材料、金属材料、建筑材料、
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煤炭（取得许可证后方可从事经营活动）、萤石粉、燃料油（除
成品油及危险化学品石油制品（除成品油）、金属及冶金炉料
（专项审批除外）、石油制品（除成品油）、润滑油、化学防
腐材料、矿产品（除专控）、有色金属及其制品、机械设备、
日用化学品、电子仪器、电器设备、家用电器、汽车零配件、
电子计算机及其配件（除计算机信息系统安全专用产品）、五
金、日用百货、照明及光学器材、纺织品及其制品、服装服饰、
工艺美术品、木材及其制品、食用农产品（不含生猪产品）销
售；在化工领域内从事技术开发、技术咨询、技术转让和技术
服务；机电设备维修、电子产品维修；从事货物及技术的进出
口业务；商务信息咨询（除经纪）；危险化学品经营【详见许
可证】。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动】
2.股权结构
新材料销售为公司的全资子公司，公司持股比例为 100%。
3.最近一年及一期主要财务指标
新材料销售最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019-7-31 2018-12-31
/2019 年 1-7 月 /2018 年
资产总额 24,733.75 24,319.87
负债总额 22,132.95 22,006.10
所有者权益合计 2,600.80 2,313.76
营业收入 29,194.97 90,745.02
营业利润 250.41 300.65
净利润 231.60 292.46
注：2018 年数据为经审计数据，2019 年 1-7 月数据为未经审计数据。
4.审计、评估情况
公司以 2019 年 7 月 31 日为基准日对新材料销售进行审计、评估，截至本
公告日，新材料销售审计、评估工作尚未完成。
三、聘请中介机构情况
为保证本次交易事项的顺利开展，公司已聘请金元证券股份有限公司、大信
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会计师事务所（特殊普通合伙）、中京民信(北京)资产评估有限公司、北京市嘉
源律师事务所等中介机构开展尽职调查、审计、评估等各项工作。
四、本次交易的主要内容及履约安排
公司将根据审计评估结果履行相应的审议程序，按照国有资产交易的相关规
定，通过上海联合产权交易所公开正式挂牌转让上述股权，首次挂牌价将不低于
经备案的评估价格。
公司本次拟通过上海联合产权交易所预挂牌出售标的资产仅为信息预披露，
不构成交易要约，目的在于征寻意向受让方，最终交易方、成交价格、支付方式
等交易主要内容目前尚无法确定。
五、本次交易的目的和对公司的影响
本次交易为重大资产出售，不涉及股份发行，不直接影响公司的股权结构。
本次转让部分子公司股权主要为提高公司资产运营效率。本次交易如能顺利完成，
公司将不再持有常熟新材料和新材料销售股权，常熟新材料和新材料销售将不再
纳入公司合并报表范围，对公司业绩将产生一定影响，目前尚无法预测，后续公
司将根据实际成交情况进行测算。
本次交易是基于公司产业结构调整及战略发展的需要，有利于公司改善资产
质量和财务状况，保持持续盈利能力，促进自身业务升级转型，有利于进一步优
化公司资产结构，增强核心竞争力，聚焦发展文化教育主业，实现公司可持续发
展。
六、风险提示
上述预挂牌事项为信息预披露，不构成交易要约，本次交易尚需履行正式挂
牌程序，并需履行必要的内外部相关决策、审批程序，本次交易相关事项尚存在
重大不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，分阶段履行信息披露义务，敬
请广大投资者注意投资风险。
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特此公告。
国新文化控股股份有限公司
董事会
2019 年 10 月 30 日
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