三爱富:关于第九届监事会第十二次会议决议公告2019-11-29
证券代码:600636 证券简称:三爱富 公告编号:2019-051
国新文化控股股份有限公司
关于第九届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
国新文化控股股份有限公司(以下简称“公司”)第九届监事会
第十二次会议于 2019 年 11 月 27 日在北京市西城区新华 1949 园区公
司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应到监事 3 人,实到监
事 3 人。公司董事兼总经理、董事会秘书姚勇先生列席会议,会议召
开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
本次会议由监事会主席何春亮先生主持,会议审议并通过以下决
议:
一、逐项审议通过《关于公司重大资产重组方案的议案》
公司拟通过在上海联交所挂牌转让的方式出售公司持有的常熟
新材料 100%股权及新材料销售 100%股权。根据《重组管理办法》的
规定,本次交易构成重大资产重组,本次重大资产重组具体方案内容
如下:
(一)标的资产
公司持有的常熟新材料 100%股权及新材料销售 100%股权。
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表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
(二)交易方式
公司在上海联交所以公开挂牌转让的方式出售上述标的资产,常
熟新材料 100%股权和新材料销售 100%股权为分开独立挂牌。依据公
开挂牌转让最终的成交结果,由交易对方将以现金购买标的资产。
表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
(三)交易对方
交易对方以公开挂牌确定的结果为准。
表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
(四)交易价格及定价依据
本次交易采取在上海联交所公开挂牌征集受让方的方式转让标
的资产,标的资产的挂牌价格将不低于具有证券业务资格的评估机构
出具的并经国资主管单位备案的评估报告结果,且最终交易价格以公
开挂牌结果为准。
根据中京民信出具的《国新文化控股股份有限公司拟股权转让涉
及的上海华谊三爱富新材料销售有限公司股东全部权益价值资产评
估报告》(京信评报字(2019)第 394 号)和《国新文化控股股份有
限公司拟股权转让涉及的三爱富(常熟)新材料有限公司股东全部权
益价值资产评估报告》(京信评报字(2019)第 395 号),截至评估基
准日 2019 年 7 月 31 日,常熟新材料全部权益的评估值为 19,100.34
万元,新材料销售全部权益的评估值为 2,737.07 万元。
2019 年 11 月 22 日,上市公司取得中国国新控股有限责任公司
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对本次评估报告及评估值的备案,常熟新材料全部权益备案的评估值
为 19,100.34 万元,新材料销售全部权益备案的评估值为 2,737.07
万元。
表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
(五)交易保证金安排及交易价款的支付方式
本次挂牌转让的意向受让方应根据上海联交所的要求在规定时
间内缴纳交易保证金。意向受让方被确定为受让方后,保证金按相关
约定自动转为交易价款,剩余部分由受让方根据交易合同约定支付。
意向受让方未能成为受让方且不存在违规违约情形的,保证金将原额
予以返还。
表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
(六)交易的费用和成本安排
交易双方各自承担关于标的资产转让所产生的费用和成本,包括
但不限于印花税、律师费、财务顾问费用、评估费及审计费用、上海
联交所收取的交易费用及其他与本次标的资产转让相关费用,且该等
费用不应包含在交易价款中。
表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
(七)交易条件
1、信息发布期满,如只征集到一个符合条件的竞买人的,采用
协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格受让标的资产,并按照
产权交易机构的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价,
报价高于或等于挂牌价格的,则该报价成为受让价格。信息发布期满,
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如征集到两个及以上符合条件的竞买人的,采取网络竞价一次报价方
式确定受让方和受让价格。
2、意向受让方在充分了解产权标的情况后,在挂牌截止日前(以
实 际 到 账为 准)按 产 权 转让 公告的 约 定 递交 交易保 证 金 人民 币
6,551.22 万元(挂牌价格的 30%)到上海联交所指定银行账户,其中
常熟新材料保证金 5,730.10 万元,新材料销售保证金 821.12 万元,
即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件
并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认。意向受让方逾期未交
纳保证金的,视为放弃受让资格。意向受让方在被确认受让资格后成
为产权标的的竞买人。竞买人被确定为受让方,且采用协议转让方式
的,该交易保证金转为立约保证金,在双方签订《产权交易合同》后
该立约保证金转为履约保证金,待受让方支付剩余价款后,该履约保
证金转为部分交易价款;采取竞价转让方式的,交易保证金转为竞价
保证金,受让方的竞价保证金在双方签订《产权交易合同》后转为履
约保证金,待受让方支付剩余价款后,该履约保证金转为部分交易价
款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的,其交纳的保
证金按规定全额无息返还。
3、为保护交易各方合法利益,转让方在此作出特别提示,意向
受让方一旦通过受让资格确认且交纳保证金,即成为竞买人并对如下
内容作出承诺:如竞买人存在以下任何一种情形,将承担缔约过失责
任,转让方和上海联交所可扣除该竞买人的保证金,作为对相关方的
补偿,保证金不足以补偿的,相关方可按实际损失继续追诉。
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(1)只征集到一个符合条件的竞买人时:
1)在按照上海联交所通知的规定时限内,竞买人未通过产权
交易系统进行有效报价的;
2)未按照本公告要求和《产权交易合同》的约定将产权交易
价款、交易手续费全额支付至上海联交所指定银行账户或放弃受让的。
(2)征集到两个及以上符合条件的竞买人时:
1)在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的;
2)在网络竞价中各竞买人均未有效报价的;
3)竞买人通过网络竞价被确定为受让方后,未按照竞价实施
方案的要求签订《产权交易合同》、未按照本公告要求和《产权交易
合同》的约定将产权交易价款、交易手续费全额支付至上海联交所指
定银行账户或放弃受让的。
(3)违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。
4、受让方未按《产权交易合同》约定期限支付产权交易价款的,
应向转让方支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付价款
的每日万分之二计算。逾期付款超过九十日的,转让方有权解除《产
权交易合同》,要求受让方按照《产权交易合同》约定的产权交易价
款的 30%承担违约责任,并要求受让方承担转让方及标的公司因此遭
受的损失。
5、本次产权交易价款采用一次性支付。受让方应当在《产权交
易合同》生效之日起 5 个工作日内将保证金以外的剩余产权交易价款
全额支付至上海联交所指定账户。受让方须同意在上海联交所出具交
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易凭证后 5 个工作日内将交易价款划转至转让方指定账户。
6、本项目公告期即为尽职调查期,意向受让方在本项目公告期
间可根据需要自行对产权交易标的进行全面了解。意向受让方通过受
让资格确认并且缴纳保证金后,即视为已详细阅读并完全认可本项目
所涉审计报告、资产评估报告及其所披露内容,已充分了解并自愿完
全接受本项目产权转让公告内容及产权交易标的的现状及瑕疵,愿全
面履行交易程序。意向受让方若发生以不了解产权交易标的的现状及
瑕疵等为由拒付交易价款或放弃受让或退还产权交易标的,即可视为
违约和欺诈行为,上海联合产权交易所有权按本项目交易条件的有关
约定处置其递交的交易保证金,意向受让方还需承担相关的全部经济
责任与风险。
7、除本项目公告文件另有说明外,本项目应按产权标的和标的
公司的现状进行转让及交付。转让方不对交割日(即标的公司就本次
股权转让办理工商变更登记之日)前产权标的及标的公司业已存在的
任何瑕疵(或交割日前已经存在的历史违法或违约行为)承担任何责
任。本项目所涉审计报告、资产评估报告、法律文件等文件(如有)
所披露的内容仅为交易价款的作价依据,不作为本项目的交割依据。
8、自标的资产评估基准日次日至标的资产交割日(含当日)的
过渡期间,标的资产的损益由受让方承担和享有。
9、意向受让方在递交受让申请时须同时递交其单方面签字盖章
的《产权交易合同》。
10、意向受让方在递交受让申请时须同时递交书面承诺:
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(1)接受并同意标的以现状进行转让。
(2)具有充分的权利签署《产权交易合同》,并在签署前已就参
与本次产权交易履行了必需的内部决策和外部审批程序。
(3)同意在《产权交易合同》生效之日起 5 个工作日内将保证
金以外的剩余交易价款与交易手续费一并支付至上海联合产权交易
所指定账户。
(4)认可并已详细阅读本项目涉及的审计报告、资产评估报告、
法律文件等文件(如有)所揭示的内容并完成对本项目的全部调查。
(5)同意自行办理业务资质的续期手续、标的公司建设项目的
竣工验收手续、未办证房产的权属登记手续,承担前述手续办理过程
中的各项费用和无法办理取得相关手续的风险,同时不得向转让方进
行任何追索。
(6)意向受让方应当公开承诺,将配合转让方及其聘请的中介
机构,按照中国证监会及上海证券交易所的规定,对其作为转让方重
大资产出售的购买方开展受让方资格筛选调查,提供相关文件,出具
相关声明与承诺。
(7)受让资金来源合法合规。
(8)意向受让方将按照监管要求提供意向受让方及其董事、监
事、高级管理人员或者主要负责人(如为非自然人)在转让方就本次
产权交易发布《关于筹划重大资产出售的提示性公告》公告日前 6 个
月至重组报告书披露日前一日买卖转让方股票行为的自查报告。
11、受让方资格条件包括:
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(1)若意向受让方为自然人的,须拥有中华人民共和国国籍并
具有完全民事行为能力;若意向受让方非自然人的,须为中华人民共
和国境内依法注册并有效存续的公司、全民所有制企业、有限合伙企
业或其他经济组织;
(2)意向受让方应具有良好的商业信用和财务状况;
(3)本项目不接受联合体投资;
(4)符合国家有关法律法规及规范性文件规定的其他条件(如
有)。
12、截至 2019 年 7 月 31 日,标的公司常熟新材料对上市公司其
他应付款 298.99 万元,应付账款 627.73 万元,对上市公司控股子公
司常熟三爱富振氟新材料有限公司应付借款本息 304.36 万元,应付
账款 246.95 万元。标的公司新材料销售对上市公司应付利息 343.52
万元,应付借款本金 15,400 万元,应付账款 5,074.54 万元。
受让方应承诺,如新材料销售、常熟新材料在签订产权交易合同
前,未全部偿还对上市公司或常熟三爱富振氟新材料有限公司的上述
欠款本息及应付款项,则受让方于签订产权交易合同后 5 日内协助新
材料销售及常熟新材料支付上述款项,并为新材料销售、常熟新材料
偿还上述款项承担连带担保责任。
表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
(八)交易所涉及产权交易合同的生效条件
本次交易所涉及的产权交易合同尚须提交公司董事会、股东大会
批准后生效。
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表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
(九)过渡期损益归属
自标的资产评估基准日次日至标的资产交割日(含当日)的过渡
期间,标的资产的损益由受让方承担和享有。
表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
(十)债权债务处理
本次交易不涉及常熟新材料与新材料销售债权债务的转移。常熟
新材料与新材料销售作为一方当事人的债权、债务继续由标的资产享
有和承担。此外,对于常熟新材料、新材料销售应付上市公司及其控
股子公司常熟三爱富振氟新材料有限公司的款项,受让方应当根据
“七、交易条件”第 12 款的约定协助常熟新材料与新材料销售于签
订产权交易合同后 5 日内进行偿还,并对该等款项的偿还承担连带担
保责任。
表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
(十一)人员安置
1、涉及上市公司本部的具体安置办法
本次交易不涉及减员或裁员。
根据“人随资产和业务走”的原则,在标的公司工作但与上市公
司本部签署劳动合同的 18 名职工,其劳动关系及养老、医疗、失业、
工伤、生育、公积金等社会保险关系,以及其他依法应向职工提供的
福利待遇、上市公司作为与前述职工签订劳动合同主体的任何及全部
权利和义务,均由将承接标的公司的受让方继受。当上市公司启动将
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标的公司股权转让给受让方的工作后,该等职工将与受让方签署劳动
合同,职工工作岗位、工作地点、福利待遇不变;职工工龄不变,原
有的工龄继续累计计算,不因本次交易而减少或重新起算。
除上述职工外,上市公司其他职工的劳动关系及养老、医疗、失
业、工伤、生育、公积金等社会保险关系不受本次交易的影响。
2、涉及标的公司的具体安置办法
(1)在岗职工安置办法
本次交易不涉及减员或裁员。根据“人随资产和业务走”的原则,
标的公司的职工(包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工等)
的劳动关系及养老、医疗、失业、工伤、生育、公积金等社会保险关
系均不因本次交易发生变动,标的公司将继续履行其与职工及其他相
关人员已签订的劳动合同。
(2)离退休、内退职工安置办法
本次交易完成后,标的公司现有离退休、内退员工各项待遇和福
利政策保持不变,由标的公司负责继续执行。
本次重大资产出售的受让方尚待公开挂牌后根据最终挂牌结果
确定,是否构成关联交易事项尚不确定。若最终交易方案构成关联交
易事项,监事会及股东大会审议最终交易方案时,关联监事及关联股
东将依法回避表决,同时公司将严格按照关联交易事项的相关规定履
行相应的程序。
表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
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二、审议通过《关于<国新文化控股股份有限公司重大资产出售
预案>及其摘要的议案》
就本次重组,公司根据《中华人民共和国证券法》、《重组管理办
法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重
组申请文件》等相关规定,编制了《国新文化控股股份有限公司重大
资产出售预案》及其摘要,具体内容详见公司于同日刊登在上海证券
交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《国新文化控股股份有限
公司重大资产出售预案》及其摘要。
表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
三、审议通过《关于本次交易暂时无法确定构成关联交易的议案》
根据本次重大资产出售的方案,因交易对方尚未确定,本次重大
资产出售最终是否构成关联交易暂无法确定。待交易对方及交易价格
确定后,公司将再次召开监事会审议本次交易具体方案,如届时本次
交易构成关联交易,公司将履行关联交易审议程序,关联监事将回避
表决;公司召开股东大会就本次交易表决时,关联股东将回避表决。
表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
四、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
公司已聘请中京民信(北京)资产评估有限责任公司担任本次交
易的评估机构,其已就本次交易出具了相关评估报告。经监事会审议,
监事会认为:
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1、评估机构的独立性:
本次交易聘请的资产评估机构为中京民信(北京)资产评估有限
责任公司,具有相关证券期货业务资格。中京民信(北京)资产评估
有限责任公司及其经办评估师与公司、标的公司及其董事、监事、高
级管理人员不存在关联关系,亦不存在业务关系之外的现实的和预期
的利益或冲突,评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性:
标的资产评估报告所设定的假设前提和限制条件按照国家有关
法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则,评估假设符合评估
对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性:
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据,评估机构
实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过
程中实施了相应的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正
性等原则,运用了合规且符合资产实际情况的评估方法,选用的参照
数据、资料可靠;资产评估价值公允、准确,评估方法选用恰当,评
估结论合理,评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性:
本次交易价格的定价原则符合法律法规的规定,交易定价公开、
公平、合理。评估价值分析原理、采用的模型、选取的预计销售金额
等重要评估参数符合标的公司实际情况,评估依据及评估结论合理,
标的资产的评估结果公允地反映了标的资产的市场价值。公司将通过
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上海联交所公开挂牌方式完成本次交易,挂牌价格将不低于具有证券
期货业务资格的评估机构出具的并经有权国资主管部门备案的评估
报告结果。定价原则符合法律法规的规定,不会损害公司及公司中小
股东利益。
表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于批准本次重大资产出售相关审计报告和评估
报告的议案》
为本次重组之目的,根据相关规定,公司就本次重组的标的公司
常熟新材料、新材料销售编制了 2017 年度、2018 年度、2019 年 1-7
月的财务报告,上述报告已经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审
计,并分别出具了大信审字[2019]第 23-00324 号、大信审字[2019]
第 23-00325 号《审计报告》。
为本次重组之目的,根据相关规定,中京民信(北京)资产评估
有限责任公司对本次重组的标的资产进行了评估,并出具了京信评报
字(2019)第 394 号、京信评报字(2019)第 395 号《资产评估报告》。
经审议,监事会批准上述《审计报告》及《资产评估报告》。
上述报告具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站
(http://www.sse.com.cn)的审计报告、资产评估报告。
表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
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特此公告。
国新文化控股股份有限公司
监事会
2019 年 11 月 29 日
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