国新文化控股股份有限公司独立董事
   关于第九届董事会第十五次会议相关事项的独立意见


    国新文化控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟在上海联合

产权交易所以公开挂牌转让的方式对外转让其所持有的三爱富(常熟)

新材料有限公司（以下简称“常熟新材料”）100%股权及上海华谊三

爱富新材料销售有限公司（以下简称“新材料销售”，与“常熟新材

料”合称“标的公司”）100%股权（以下简称“本次重大资产出售”

或“本次交易”）。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国

证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理

办法》）以及《国新文化控股股份有限公司章程》（以下称“《公司章

程》”）等有关规定，作为国新文化控股股份有限公司（以下称“公司”）

的独立董事，我们本着严格自律、实事求是的态度，对公司第九届董

事会第十五次会议审议的本次重大资产出售的相关事项进行了认真

负责的了解和核查，基于独立判断的立场，发表独立意见如下：

    1、本次重大资产出售方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管

理办法》、《重组若干规定》）等法律、法规和规范性文件的有关规定，

具有可操作性，公司符合上市公司重大资产重组的实质条件。

    2、本次重大资产出售方案实施有利于改善公司财务状况，进一

步优化公司资产结构，为公司后续业务转型、结构调整奠定基础，有

利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东，特别是中小股东利益。

    3、《国新文化控股股份有限公司重大资产出售预案》及其摘要内
容真实、准确、完整，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》

及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件

的规定。《国新文化控股股份有限公司重大资产出售预案》已对本次

交易可能存在的风险给予充分提示。我们同意公司就本次重大资产出

售编制的《国新文化控股股份有限公司重大资产出售预案》及其摘要。

    4、本次重大资产出售的交易对方尚未确定，本次重大资产出售

最终是否构成关联交易将根据公开挂牌及成交结果确定，待交易对方

确定后，公司将再次召开董事会审议本次重大资产出售具体方案，我

们将就相关事项再次发表意见。

    5、本次重大资产出售的标的资产经过具有证券期货从业资质的

审计机构和评估机构的审计和评估，交易价格以具有证券期货业务资

质的资产评估机构出具的、并经有权国资主管单位备案确认的评估值

为基础。同时，公司本次重大资产出售将采用公开挂牌转让的方式进

行，交易方式遵循了公开、公平、公正的原则，符合市场规则，最终

交易价格以公开挂牌结果为准。前述定价基础和定价原则充分保护了

上市公司全体股东特别是中小股东的利益。

    6、经审慎判断后，我们认为本次交易符合《重组管理办法》第

十一条的规定，符合《重组若干规定》第四条的相关规定。

    7、根据对股价敏感重大信息公布前股票交易价格波动的情况进

行的自查，我们认为本次重大资产出售相关期间公司股票交易价格波

动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五

条规定的相关标准，无异常波动情况。
    8、根据《重组管理办法》以及相关财务指标，本次交易构成《重

组管理办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组。根据本次交易

方案，公司本次重大资产出售不涉及股份发行，不会导致上市公司控

股股东、实际控制人发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规

定的交易情形，即不构成重组上市。

    9、公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组

若干规定》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上

市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就

本次重大资产出售履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、

合法、有效。我们认为公司本次向上海证券交易所上交所提交的法律

文件合法有效。

    10、本次交易相关主体（包括公司、标的公司及上述主体的控股

股东、实际控制人及其控制的机构，公司董事、监事、高级管理人员，

公司控股股东，标的公司的董事、监事、高级管理人员，为本次重大

资产出售提供服务的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评

估机构及其经办人员）不存在因涉嫌与本次重大资产出售相关的内幕

交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与本

次重大资产出售相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司

法机关依法追究刑事责任的情形。

    11、本次董事会的召集和召开程序、表决程序及方式符合相关法

律、法规及公司章程的规定。

    综上所述，我们同意国新文化控股股份有限公司第九届董事会第
十五次会议审议的本次重大资产出售相关事项。



                                             独立董事：王彦超

                                                           黄生

                                                         伍爱群

                                             2019 年 11 月 27 日