金元证券股份有限公司关于

           在充分尽职调查和内核的基础上出具的承诺



    鉴于国新文化控股股份有限公司（以下简称“公司”、“三爱富”）拟通过在

上海联合产权交易所公开挂牌转让的方式，出售其持有的三爱富(常熟)新材料有

限公司 100%股权及上海华谊三爱富新材料销售有限公司 100%股权（以下简称“本

次重大资产出售”）。金元证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）担任

三爱富本次重大资产出售之独立财务顾问，本独立财务顾问以诚实守信、勤勉尽
责为原则，作出以下承诺：

    一、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异；

    二、已对上市公司披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符
合要求；

    三、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的资产重组方案
符合法律、法规和中国证券监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

    四、有关本次交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内
核机构同意出具此专业意见；

    五、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，
严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场或证券欺诈问题。

    （以下无正文，下接签章页）